上海华峰铝业股份有限公司 关于就收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司 100%股权暨关联交易事项签署 《股权转让协议之补充协议》的公告

　　证券代码：601702               证券简称：华峰铝业               公告编号：2025-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“华峰铝业”、“本公司”或“公司”）与华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）于2025年11月26日签署了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），拟以现金人民币10,006.05万元收购华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司（以下简称“华峰普恩”）100%股权。因华峰普恩存在约9,600平方米建筑物尚未办理不动产权证，未来可能存在拆除的损失风险，公司与华峰集团经协商一致签署《股权转让协议之补充协议》，约定将该部分建筑物按评估值（1,152.92万元）从原总交易对价中扣除，即将华峰普恩100%股权交易对价调整为人民币8,853.13万元。

　　● 华峰集团针对华峰普恩可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，以及华峰铝业在对华峰普恩原业务涉及机器设备的处置中可能存在的损失风险，华峰集团出具兜底承诺函，具体内容如下：

　　一、针对华峰普恩在本次交易股权转让协议签署前已存在（包括但不限于已存在未暴露、未告知的情形）的事项或者风险（包括但不仅限于业务纠纷、工商、税务、劳动等方面），若交易完成后导致华峰铝业或华峰普恩遭受资产损失、罚款、赔偿款或其他相关支出的，其责任由华峰集团承担。

　　二、针对本次交易过程中涉及的华峰普恩固定资产中机器设备的处置承诺：

　　华峰铝业在本承诺函生效后，应自完成工商变更之日起18个月内，启动并完成固定资产中机器设备的转让（含协议转让、拍卖、变卖等法定方式）、市场化出租等方式进行资产盘活；因不可抗力、监管政策调整等非华峰铝业主观原因导致逾期的，华峰铝业应在期限届满前 30 个工作日书面通知承诺人，双方协商延长处置期限，并就延长期间的损失计算标准另行约定。

　　华峰铝业在工商变更之日起18个月内，对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置的，出现实际成交价格低于标的资产初始交割时的评估价等情形，华峰铝业应在上述资产处置完成后将税后（包括但不限于企业所得税、增值税）的处置净损失金额及处置情况在30个工作日内书面通知承诺人华峰集团，承诺人收到通知后 15 个工作日内，以现金方式将补偿款足额支付至华峰铝业指定账户。对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置，出现实际成交价格高于标的资产初始交割时的评估价等情形，收益部分归属华峰铝业所有。

　　● 本次签署补充协议事项已经独立董事2025年第三次专门会议和公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司与华峰集团于2025年11月26日签署了《股权转让协议》，协议约定由华峰集团将其持有的华峰普恩100%股权全部转让给华峰铝业。交易价格以评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的截至2025年10月31日的华峰普恩股东全部权益价值的评估值为依据。截至评估基准日，交易标的评估值为人民币10,006.05万元。经双方协商确定，华峰集团所持有的华峰普恩100%股权的转让价格为人民币10,006.05万元。

　　上述事项已经公司独立董事2025年第二次专门会议及公司第四届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。

　　因华峰普恩存在约9,600平方米建筑物尚未办理不动产权证，未来可能存在拆除的损失风险，为体现大股东责任，双方经协商一致，于2025年12月9日签署《股权转让协议之补充协议》，约定将上述无证建筑物按评估值（1,152.92万元）从原总交易对价中扣除，即双方同意确定华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权转让价格为人民币8,853.13万元。除交易价格进行调整外，原《股权转让协议》其他条款均无变化，按原约定内容执行。

　　华峰铝业将以自有资金支付调整后的交易对价。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二） 签署补充协议事项表决情况

　　2025年12月9日召开的公司第五届董事会第二次会议（表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权）审议通过了《关于签署＜股权转让协议之补充协议＞的议案》。关联董事陈国桢先生、You Ruojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。

　　公司于2025年12月9日召开的独立董事2025年第三次专门会议对《关于签署＜股权转让协议之补充协议＞的议案》进行了审议，全体独立董事发表了同意的审议意见（表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　二、补充协议主要内容和转让方承诺

　　（一）股权转让协议之补充协议主要内容

　　受让方：华峰铝业

　　转让方：华峰集团

　　标的公司：华峰普恩

　　股权转让协议之补充协议具体内容如下:

　　华峰集团有限公司与上海华峰铝业股份有限公司于2025年11月26日签定了《股权转让协议》（以下简称原协议），由甲方华峰集团有限公司将其持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权全部转让给乙方上海华峰铝业股份有限公司。因所转让股权资产中涉及有部分厂房无产权证书，为体现大股东责任，经双方协商一致订立本补充协议。具体变更内容如下：

　　一、原协议内容第二条第1项条款为：

　　第二条 转让价格、支付与交割账户

　　1.转让价格：双方同意，以《审计报告》载明的目标公司于审计基准日的净资产值为基础，以《评估报告》载明的目标公司股东全部权益价值为参考依据，协商确定标的股权转让价格为人民币10,006.05万元（大写：人民币壹亿零陆万零伍佰元整）。

　　二、双方平等协商将原协议内容第二条第1项变更后的条款内容为：

　　第二条 转让价格、支付与交割账户

　　1.转让价格：考虑到目标公司存在约9,600平方米建筑物尚未办理不动产权证、未来可能存在拆除的损失风险，双方同意，以《审计报告》载明的目标公司于审计基准日的净资产值为基础，以《评估报告》载明的目标公司全部股权价值为参考依据，扣除《评估报告》载明的无证建筑物的评估价格后，双方同意确定甲方持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权转让价格为人民币8853.13万元（大写：人民币捌仟捌佰伍拾叁万壹仟叁佰元整）。

　　三、本补充协议一式肆份，甲乙双方各执壹份，目标公司留存壹份，用于办理工商变更登记壹份，各份均具有同等法律效力。

　　四、本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力，本补充协议未规定的内容按原协议执行。

　　（二）转让方承诺

　　同时，针对华峰普恩可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，以及华峰铝业在对华峰普恩原业务涉及机器设备的处置中可能存在的损失风险，华峰集团出具以下兜底承诺：

　　一、针对华峰普恩在本次交易股权转让协议签署前已存在（包括但不限于已存在未暴露、未告知的情形）的事项或者风险（包括但不仅限于业务纠纷、工商、税务、劳动等方面），若交易完成后导致华峰铝业或华峰普恩遭受资产损失、罚款、赔偿款或其他相关支出的，其责任由华峰集团承担。

　　二、 针对本次交易过程中涉及的华峰普恩固定资产中机器设备的处置承诺：

　　华峰铝业在本承诺函生效后，应自完成工商变更之日起18个月内，启动并完成固定资产中机器设备的转让（含协议转让、拍卖、变卖等法定方式）、市场化出租等方式进行资产盘活；因不可抗力、监管政策调整等非华峰铝业主观原因导致逾期的，华峰铝业应在期限届满前 30 个工作日书面通知承诺人，双方协商延长处置期限，并就延长期间的损失计算标准另行约定。

　　华峰铝业在工商变更之日起18个月内，对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置的，出现实际成交价格低于标的资产初始交割时的评估价等情形，华峰铝业应在上述资产处置完成后将税后（包括但不限于企业所得税、增值税）的处置净损失金额及处置情况在30个工作日内书面通知承诺人华峰集团，承诺人收到通知后 15 个工作日内，以现金方式将补偿款足额支付至华峰铝业指定账户。对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置，出现实际成交价格高于标的资产初始交割时的评估价等情形，收益部分归属华峰铝业所有。

　　三、本次签署补充协议审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年12月9日，公司独立董事2025年第三次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署＜股权转让协议之补充协议＞的议案》，独立董事认为：

　　1、 交易双方在公平协商的基础上，以标的资产的评估价格作为交易对价参考依据，同时考虑到标的资产中的无证建筑物未来可能存在拆除的损失风险，交易双方签署《股权转让协议之补充协议》，约定将上述无证建筑物按评估值从总交易对价中扣除。交易定价机制公开、透明、合理、公允，未发现损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、 针对华峰普恩可能存在的业务纠纷、工商、税务、劳动等潜在风险，转让方华峰集团同意出具书面承诺，对前述风险承担兜底责任，有效保障公司利益。公司拟在标的资产完成工商变更之日起18个月内通过转让（包括但不限于协议转让、拍卖、变卖等形式）、市场化出租等方式，完成固定资产中机器设备的资产盘活安排。对固定资产中机器设备通过协议转让、拍卖、变卖等处置方式进行处置的，如出现实际成交价格低于标的资产初始交割时的评估价等情形，华峰集团同意出具书面承诺，补足上述机器设备处置净损失金额，进一步降低了公司收购行为的整体风险。

　　综上，全体独立董事一致同意公司签署《股权转让协议之补充协议》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年12月9日召开的公司第五届董事会第二次会议（表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权）审议通过了《关于签署＜股权转让协议之补充协议＞的议案》。关联董事陈国桢先生、YouRuojie女士回避表决，公司其他非关联董事全票同意通过本议案。

　　本次交易无需提交公司股东会审议，关联交易表决、审议程序合法有效。

　　四、本次签署补充协议对上市公司的影响

　　通过本次《股权转让协议之补充协议》的签署及交易对价的下调，规避了收购后标的公司无证建筑物潜在的损失风险，并有利于减轻公司现金支付压力。同时，华峰集团对相关风险项出具的书面兜底承诺进一步降低了收购行为的整体风险，充分保障了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，补充协议未改变原股权转让交易的核心目的与业务逻辑，公司仍能通过获得标的公司资源缓解产能与物料存放压力，支持相关业务扩张，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。

　　特此公告。

　　上海华峰铝业股份有限公司董事会

　　2025年12月10日