陕西斯瑞新材料股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年12月9日（星期二）在公司4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2025年12月8日送达各位董事。会议由董事长王文斌先生召集和主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席4人）。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，等待期将于2025年12月30日届满；同意符合条件的68名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第一个行权期内对其合计持有的165.36万份股票期权以自主行权的方式行权；公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意符合条件的68名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-063）。

　　（二）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》

　　经审议，董事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，董事会同意将预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的41.34万份股票期权由公司注销。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2023年股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-064）。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-063

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划预留授予股票期权

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：1,653,600份

　　● 行权价格：9.70元/股

　　● 本次符合行权条件的激励对象人数：68人

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　根据陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中预留授予部分为318.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元。

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　4、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

　　5、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意以2024年12月30日为授予日，向68名激励对象授予413.40万份股票期权。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。

　　6、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。

　　2025年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。

　　7、2025年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。股票期权预留授予登记的要素为：

　　（1）股票期权预留授予登记数量：413.40万份

　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权

　　（3）股票期权代码：1000000792、1000000793

　　（4）股票期权行权价格：9.78元/股

　　具体详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-003）。

　　8、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权预留授予股票期权数量不变，授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

　　9、2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次激励计划的股票期权预留授予股票期权数量不变，授予价格调整为9.70元/股。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-041）。

　　10、2025年12月9日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，第四届董事会第七次会议审议通过《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，等待期将于2025年12月30日届满；同意符合条件的68名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第一个行权期内对其合计持有的1,653,600份股票期权以自主行权的方式行权。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）股票期权调整情况

　　截止本议案审议之日，公司因实施2023年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案、2024年前三季度权益分派、2024年年度权益分派，根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　上述调整后，本次激励计划的股票期权预留授予数量调整为413.40万份，预留授予股票期权行权价格调整为9.70元/股。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至2025年9月30日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期累计行权并完成股份过户登记数量为4,135,852股，占本期可行权额度7,040,800股的58.74%，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期尚未届满。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件

　　本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。本激励计划预留授予日为2024年12月30日，满足行权条件的激励对象可以分二期申请行权，第一个行权期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予第一期可行权日已成就，等待期将于2025年12月30日届满。

　　关于本激励计划预留授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　注：1、激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。

　　综上所述，2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共68名，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，共计165.36万份。

　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2024年12月30日。

　　（二）行权数量：165.36万份。

　　若在激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，将对股票期权数量进行相应的调整。

　　（三）行权人数：68人。

　　（四）行权价格：9.70元/股。

　　若在激励对象完成股票期权股份登记前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，将对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权。已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2025年12月31日-2026年12月30日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（八）预留部分激励对象名单及可行权情况：

　　四、股票期权费用的核算及说明根据

　　《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克——斯科尔期权模型（Black-Scholes）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期的行权相关事宜，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。

　　本次激励对象中不存在董事、高级管理人员。

　　六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后认为，公司2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的68名激励对象满足公司《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。综上，薪酬与考核委员会同意符合行权条件的68名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-064

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于注销2023年股票激励计划预留授予

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销股票期权数量合计413,400份

　　根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）预留授予部分股票期权进行注销，现将有关情况公告如下：

　　一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

　　公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中预留授予部分为318.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元。

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　4、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

　　5、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意以2024年12月30日为授予日，向68名激励对象授予413.40万份股票期权。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。

　　6、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。

　　2025年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。

　　7、2025年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。股票期权预留授予登记的要素为：

　　（1）股票期权预留授予登记数量：413.40万份

　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权

　　（3）股票期权代码：1000000792、1000000793

　　（4）股票期权行权价格：9.78元/股

　　具体详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-003）。

　　8、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权预留授予股票期权数量不变，授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

　　9、2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次激励计划的股票期权预留授予股票期权数量不变，授予价格调整为9.70元/股。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-041）。

　　10、2025年12月9日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。同意公司本次注销合计41.34万份股票期权。

　　二、本次股票期权注销的原因、数量

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，因此本次预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的41.34万份股票期权应由公司注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权经公司2024年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月11日