内蒙古包钢钢联股份有限公司 第七届董事会第四十次会议决议公告（下转D30版）

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2025-078

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十次会议通知和议案等书面材料于2025年12月4日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年12月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于取消监事会的议案》

　　根据相关规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。本议案需提交股东大会审议,股东大会审议通过本议案后，3名监事正式卸任监事职务。

　　具体内容详见12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《关于取消监事会和修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　（二）会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞＜股东大会议事规则＞＜董事会议事规则＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关议事规则进行修订和完善。

　　具体内容详见12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《关于取消监事会和修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　（三）会议审议通过了《关于调整公司董事的议案》

　　由于工作调整原因，韩培信先生不再担任公司董事及董事会战略及ESG委员会委员职务。鉴于韩培信先生卸任会导致董事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举出新任董事之前，韩培信先生将按照相关规定继续履行相关职责。控股股东包钢集团提名余英武先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。余英武先生任职资格已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核认可。董事候选人简历附后。

　　具体内容详见12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《关于调整公司董事的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　（四）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计工作情况及服务质量，以及其工作人员的职业操守和执行能力，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　（五）会议审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年12月26日召开包钢股份2025年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。

　　议案表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　余英武先生简历

　　余英武，男，汉族，1971年9月出生，工商管理硕士，正高级经济师。曾任包钢集团管理部综合绩效考核处处长；包钢集团管理部企业管理处处长;包钢办公厅副主任、董秘处副处长；包钢办公室（党委办公室）副主任、董事会秘书处副处长；北方稀土董事会秘书、综合办公室主任兼机关工委书记；北方稀土董事、董事会秘书；包钢铁捷物流公司副总经理、党委委员；包钢铁捷物流公司党委委员、副总经理兼钢联物流公司党委书记、董事长。现任包钢创新研究院首席业务总监。

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2025-080

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于调整公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第七届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于调整公司董事的议案》，具体内容如下：

　　由于工作调整原因，韩培信先生不再担任公司董事及董事会战略及ESG委员会委员职务。

　　鉴于韩培信先生卸任会导致董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举出新任董事之前，韩培信先生将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相关职责。

　　控股股东包钢集团提名余英武先生为第七届董事会非独立董事候选人（以下简称“董事候选人”），任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，余英武先生任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。

　　韩培信先生卸任相关职务后将继续在包钢集团任职，不在公司担任任何职务。韩培信先生在任职期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的发展作出了重大贡献。公司董事会对韩培信先生在任职期间的辛勤付出和作出的贡献表示衷心感谢！

　　董事候选人简历附后。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　董事候选人简历

　　余英武，男，汉族，1971年9月出生，工商管理硕士，正高级经济师。曾任包钢集团管理部综合绩效考核处处长；包钢集团管理部企业管理处处长;包钢办公厅副主任、董秘处副处长；包钢办公室（党委办公室）副主任、董事会秘书处副处长；北方稀土董事会秘书、综合办公室主任兼机关工委书记；北方稀土董事、董事会秘书；包钢铁捷物流公司副总经理、党委委员；包钢铁捷物流公司党委委员、副总经理兼钢联物流公司党委书记、董事长。现任包钢创新研究院首席业务总监。

　　证券代码：600010       证券简称：包钢股份       公告编号：2025-082

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开

　　2025年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月26日 15点

　　召开地点：内蒙古包头市昆区包钢信息大楼科商中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月26日

　　至2025年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，相关公告于2025年12月11日披露在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间:2025年12月25日至2025年12月26日

　　（二）登记地点:内蒙古包头市昆区包钢股份办公楼816证券融资部

　　（三）登记方式:

　　1、法人股东:法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人资格有效证明和本人身份证办理登记;法定代表人委托代理人出席会议的，应持法人股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人依法出具的授权委托书和本人身份证办理登记。

　　2、个人股东:个人股东亲自出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人出席会议的，应持股东账户卡、股东授权委托书、本人及委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函、传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　公司地址:内蒙古包头市昆区包钢股份办公楼

　　联系人:何俊生

　　联系电话:0472-2669528

　　传真:0472-2669528

　　会期半天，参会股东交通食宿费用自理

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司：

　　兹委托　       　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2025-081

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任会计师事务所的名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）,以下简称“北京兴华所”。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月22日

　　注册地址：北京市西城区裕民路 18号2206房间

　　首席合伙人：张恩军

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 11000010

　　截至2024年末，北京兴华所从业人员1526名，其中合伙人95名，注册会计师453名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师185人。

　　北京兴华所2024年度业务收入83,747.10 万元，其中审计业务收入59,855.11 万元，证券业务收入4,467.70 万元。2024年年报上市公司审计客户19家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、金融业，收费总额2,368.66万元；2024年年报挂牌公司客户95家，审计收费1,372.80万元。

　　2.投资者保护能力

　　北京兴华所已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于10000万元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及丹东欣泰电气股份有限公司民事诉讼，二审判决北京兴华所赔偿808万元，北京兴华所已全额赔付。

　　3.诚信记录

　　北京兴华所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。

　　24名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：郑湘，2008年成为注册会计师，2024年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1份。

　　拟签字注册会计师：蒋业磊，2018年成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告2份。

　　拟项目质量控制复核人：时彦录，2010年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年起在本所执业；近三年复核上市公司超过10家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证监会及其派出机构自律监管措施的具体情况如下：

　　受到证券交易所的自律监管措施具体情况如下：

　　项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　北京兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用280万元（不含审计期间交通、食宿费用），其中财务报表审计费用190万元，内部控制审计90万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会对该事项的履职情况

　　公司于2025年12月10日召开了审计委员会，审计委员会认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在全国同行业中具有一定的优势和良好的信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。其在担任公司审计机构期间能遵循有关规定，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证审计工作的连续性与稳健性，同意公司续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审计和表决情况

　　公司于 2025年12月10日召开第七届董事会第四十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　股票代码：600010             股票简称：包钢股份            编号：（临）2025-079

　　债券代码：175793             债券简称：GC钢联01

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于取消监事会和修订《公司章程》及

　　相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第七届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会的议案》和《关于修订＜公司章程＞＜股东大会议事规则＞＜董事会议事规则＞的议案》，尚需提交股东大会审议。根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，拟取消监事会和对《公司章程》及相关议事规则进行修订和完善。现将相关内容公告如下：

　　一、取消监事会

　　根据上述规定及监管要求，取消监事会是进一步优化治理结构顺应新《公司法》及符合监管要求的必要举措。为此，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。股东大会审议通过本议案后，3名监事正式卸任监事职务。

　　二、修订《公司章程》及相关议事规则

　　（一）完善法定代表人、股份发行等规定

　　1.新增法定代表人辞任、补选及法律责任的相关规定。

　　2.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完善面额股、类别股的相关表述。

　　（二）完善股东、股东会相关制度

　　1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

　　2.修订股东会职权。

　　3.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。

　　（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

　　1.新增董事会专门委员会专节，明确审计委员会行使监事会的法定职权。

　　2.将战略及ESG委员会更名为“战略、风险及ESG委员会”，并增加相关职责。

　　3.修订董事会职权相关内容。

　　4.明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。

　　5.修订董事任职资格，新增职工董事设置和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

　　（四）相应删除监事会的相关内容

　　取消“监事会”设置后，相应删除“监事会”章节并修订《公司章程》中相关条款，《监事会议事规则》同时废止。

　　此外，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险等事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述，统一数字的格式，将部分条款序号做调整顺延，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订相应内容。

　　特此公告。

　　附件：1.《公司章程》修订对照表

　　2.《股东大会议事规则》修订对照表

　　3.《董事会议事规则》修订对照表

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　《公司章程》修订前后对照表

　　（左栏划线部分为删去内容，右栏加粗部分为修改内容）

　　（下转D30版）