天津友发钢管集团股份有限公司 关于公司2026年开展期货和衍生品 交易业务的公告（下转D36版）

　　证券代码：601686                  证券简称：友发集团               公告编号：2025-133

　　债券代码：113058                  转债简称：友发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了降低生产经营相关产品的价格波动给公司经营带来的不利风险，保障公司稳定生产经营，公司及下属分/子公司拟择机开展期货和衍生品交易。

　　● 投资种类：期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具；

　　● 投资金额：拟开展的期货和衍生品业务的保证金金额上限不超过人民币 70,000万元。

　　● 履行的审议程序：公司第五届董事会第二十四次会议审议批准，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议；

　　● 交易期限：授权期限为2026年1月1日至2026年12月31日。额度在审批有效期内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　● 特别风险提示：期货和衍生品交易存在市场风险、流动性风险、履约风险及其他风险。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的议案》，为规避大宗商品价格波动风险，公司及下属分/子公司拟使用不超过70,000人民币，利用期货、期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具开展衍生品交易业务，交易期限为2026年1月1日至2026年12月31日，同时授权公司期货和衍生品交易领导小组负责具体实施相关事宜。

　　一、期货和衍生品交易概述

　　1、交易金额：交易期限内，任一时点的交易资金余额即保证金金额上限不超过人民币 70,000万元。公司董事会授权公司期货和衍生品交易领导小组具体实施相关事宜。

　　2、资金来源：公司自有资金。

　　3、交易品种：

　　（1）与主要生产原料相关的标准期货合约（如热轧卷板、锌锭、不锈钢等）、与生产原材料或产成品相关的场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。

　　（2）与主要生产原料价格联动性较强的相关标准期货合约（如螺纹、铁矿、焦煤、焦炭、硅锰、硅铁等）、与生产原材料或产成品价格联动性较强的相关场外期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。

　　公司拟交易的与生产原材料或产成品相关的场外期权产品属于非标准化合约，主要为平抑公司原材料及产成品所面临的价格波动风险，公司开展场外期权业务的交易对手方将选择具备相应资质的交易商。

　　4、 交易期限：授权期限为2026年1月1日至2026年12月31日。额度在审批有效期内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　5、公司于2024年12月14日发布的《关于公司 2025 年开展期货和衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-189），已经2024年第六次临时股东大会审议通过；以上授权将于2025年12月31日到期时自行失效，2026年1月1日起新发生的交易额度计入本次股东大会审议额度内。

　　二、开展期货和衍生品交易的目的

　　（一）公司主要生产原材料带钢、卷板、锌锭等作为大宗商品受市场供求、地缘政治、行业周期、利率、汇率变动等多种因素作用，价格波动频繁，为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。公司凭借多年在钢管行业的生产经营，对主要原材料带钢、卷板、锌锭等的市场研究有着深厚的积累，同时公司自开展期货套保业务以来，积累了一定的衍生品交易经验，因此开展衍生品交易具备可行性。

　　（二）由于螺纹钢期货与热卷期货价格之间存在较强的关联性，螺纹钢主要用于建筑行业，而热卷则广泛应用于汽车、家电、焊接钢管制造等行业。两者都是钢材产品，因此它们的生产成本和需求变化往往相互影响。铁矿石、焦炭、焦煤是生产钢铁的主要原料之一，其价格波动直接影响到钢铁的生产成本。铁矿石、焦炭、焦煤价格上涨通常会导致钢铁产品成本增加，进而推动螺纹钢、热卷等钢材产品的价格上涨。硅锰和硅铁是炼钢过程中重要的合金元素，用于提高钢材的强度和韧性。它们的价格波动也会影响钢材的生产成本，进而影响螺纹钢、热卷等产品的价格。

　　为降低原材料商品价格波动对生产经营的不利影响，在不影响公司的正常生产经营业务开展的情况下，公司拟开展期货和衍生品交易业务以平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。

　　三、期货和衍生品交易的管理

　　1、公司开展的期货和衍生品交易的主要目的是为了平抑原材料价格波动对公司生产经营的影响。

　　2、公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对公司开展期货和衍生品交易遵循的基本原则、审批主体、审批权限、风险控制、信息披露等进行明确规定，以有效规范期货和衍生品交易行为，控制期货和衍生品交易风险。

　　3、公司成立了期货和衍生品交易领导小组，具体负责公司期货和衍生品交易的管理事务。期货和衍生品交易领导小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

　　4、公司期货和衍生品交易领导小组成员已充分理解衍生品交易的特点和潜在风险，承诺严格执行衍生品交易的业务操作规程和风险控制制度。

　　四、期货和衍生品交易的风险分析

　　1、市场风险：期货和衍生品交易合约价格与市场价格的差异将产生投资损益；在期货和衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　　2、流动性风险：因交易标的流动性不足而无法完成交易的风险；期货和衍生品交易总体以公司库存为依据，与公司原材料、成品实际库存规模相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算。

　　3、履约风险：公司期货交易为场内标准期货合约，场外期权交易将选择具备相应资质的交易商，以降低履约风险。

　　4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品交易操作或未充分理解衍生品交易信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、开展期货和衍生品交易对公司的影响

　　公司已开展的期货业务系交易的标准化合约，公司已制定相应的内控管理制度，并根据公司实际业务需要和风险承受能力，拟定了投资限额和止损线，对公司的重大不利影响的风险较小，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对期货交易进行会计处理。

　　公司拟开展的场外期权业务，将选择具备交易商资质的交易对手进行交易，并制定了相应的内控管理制度，公司场外期权业务主要目的为平抑价格波动对公司生产经营的影响，预期不会对公司生产经营产生重大不利影响，具体会计处理将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理，公允价值将采用合适的估值方法或聘请专业的评估机构进行评估。

　　六、审议程序

　　公司于2025年12月10日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2026年开展期货和衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 12 月 10 日

　　证券代码：601686                               证券简称：友发集团                               公告编号：2025-126

　　债券代码：113058                               转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第五届监事会第二十一次会议于2025年12月10日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2025年 12月5日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消监事会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134），本议案需要提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　（二）审议通过《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告》（编号：2025-134），本议案需要提交公司股东大会审议。

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　监事会

　　2025  年 12 月 10 日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团            公告编号：2025-127

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于2025年三季度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利3.0元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，分配总额相应变化，并将在相关公告中披露。

　　● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　截至2025年9月30日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,592,016,969.73元，合并报表中期末未分配利润为人民币3,038,676,501.91元。根据以上未分配利润情况并结合对本年度经营业绩的预期情况，经董事会决议，公司2025年三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年12月9日，公司总股本1,470,917,743股（其中公司回购账户43,053,948股不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利428,359,138.50元（含税）。

　　本年度公司现金分红总额428,359,138.50元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额32,418,143.86元，现金分红和回购金额合计460,777,282.36元，占2025年前三季度合并报表中归属于上市公司股东净利润（501,515,291.15元）的91.877%，占母公司报表中期末未分配利润（2,592,016,969.73元）的17.777%，占合并报表中期末未分配利润（3,038,676,501.91元）的15.164%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 0 元，占2025年前三季度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 0%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年12月10日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2025年三季度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）审计委员会意见

　　公司第五届董事会审计委员会第十六次会议经审议认为，公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，因此，同意公司本次利润分配方案，同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司 2025 年三季度利润分配方案充分考虑了股东合理回报及公司可持续发展需要等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等方面产生不利影响。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　董事会

　　2025 年 12 月 10 日

　　证券代码：601686              证券简称：友发集团             公告编号：2025-128

　　债券代码：113058              转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2026年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次授信额度：公司及子公司（含分公司、孙公司，下同）预计 2026年度向银行申请授信总额不超过人民币 167.85亿元。

　　● 审议情况：第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2026年度申请银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2026年度拟向银行申请总额不超过人民币 167.85 亿元的综合授信额度，期限为自2026年1月1日起至 2026年12月31日止。

　　综合授信品种包括但不限于：短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司或子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　结合向银行办理上述授信业务的需要，公司拟设置如下审批权限：

　　1、 公司及子公司在上述额度内申请银行授信时，拟以其自有土地、房产等资产为其自身向银行同时设置抵押、质押担保的，由公司及子公司总经理批准。

　　2、 超出《关于预计2026年度申请银行综合授信额度的议案》的综合授信额度临时增加的综合授信、融资贷款的，如公司及子公司单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计合并报表净资产10%的，由公司董事长审批；如公司及子公司单笔融资额度不超过（含）公司最近一期经审计合并报表净资产50%的，由公司董事会审议批准；如公司及子公司单笔融资额度超过公司最近一期经审计合并报表净资产50%的，由公司股东大会审议批准。

　　3、 在审批临时增加的综合授信、融资贷款额度时，涉及需要同时确定以自有土地、房产为该笔综合授信、融资贷款提供担保（包括抵押、质押、保证）的，按照第2条关于综合授信、融资贷款额度的审批权限一并履行审批手续。

　　4、 综合授信、融资贷款（含临时增加的综合授信、融资贷款）涉及对外担保的，则对外担保部分需依据公司《关于预计 2026 年度提供及接受担保额度的议案》、《公司章程》等相关制度执行。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。该事项尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 12 月 10 日

　　证券代码：601686                  证券简称：友发集团               公告编号：2025-135

　　转债代码：113058                  转债代码：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于 2026 年固定资产投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资金额：预计 2026 年度天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）固定资产（包括会计科目中的固定资产和无形资产，下同）投资计划 155,000.00万元。

　　● 本次 2026 年度固定资产投资计划，经公司第五届董事会战略与ESG委员会全体委员一致通过后，提交公司第五届董事会第二十四次会议审议同意。本事项不需提交股东大会审议。本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　● 相关风险提示：

　　1、该投资计划为公司及其子公司 2026 年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关，具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。

　　2、可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

　　一、固定资产投资计划概述

　　公司于2025年12月10日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2026 年固定资产投资计划的议案》，计划2026年度安排 155,000.00 万元进行固定资产投资（含土地），本次固定资产投资计划主要以公司及/或其子公司新建工厂投资固定资产（含土地）以及现存工厂固定资产更新改造项目为主，优先考虑质量改善、资源接续等项目。具体如下：

　　1、新建基地投资固定资产项目 2 项，投资计划 110,000.00 万元。

　　注：上述项目未实际实施或未完全实施的结余投资额度可供友发集团新建其他工厂或项目使用。

　　2、现存工厂投资固定资产项目 4 项，投资计划 45,000.00 万元。

　　注：上述项目未实际实施或未完全实施的结余投资额度可供友发集团下属分、子公司进行其他固定资产投资项目使用。

　　本次 2026 年度固定资产投资计划，经公司战略与ESG委员会全体委员一致通过后，提交公司第五届董事会第二十四次会议审议同意。本事项不需提交股东大会审议。本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、固定资产投资项目实施的必要性及影响

　　公司及子公司2026 年度固定资产投资计划符合公司战略发展方向和“三年行动”全国布局规划的需要，符合国家环保、安全政策的规定，同时通过工艺创新降低生产成本，进一步提高企业竞争力和行业领导力，为公司的持续、稳健发展提供保障。

　　三、固定资产投资项目的风险分析

　　1、该投资计划为公司及子公司 2026 年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关，具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。

　　2、可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 12 月 10 日

　　证券代码：601686                  证券简称：友发集团              公告编号：2025-132

　　债券代码：113058                  转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：拟投资短期、中低风险的固定收益类、结构性存款等理财产品

　　● 投资金额：不超过25.00亿元

　　● 委托理财期限为：2026年1月1日至2026年12月31日

　　● 履行的审议程序：2025 年 12 月 10 日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品，购买委托理财产品的资金额度为不超过人民币25.00亿元，期限为2026年1月1日至2026年12月31日。

　　风险提示：

　　公司本次公告拟购买的理财产品属于中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，公司使用闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，有利于盘活闲置资金，提高资金使用效率及资金收益率，进一步提升公司业绩水平。

　　（二）投资金额

　　自2026年1月1日至2026年12月31日，不超过25.00亿元。

　　（三）资金来源

　　本次委托理财的资金来源为闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司拟通过购买银行、证券公司理财产品，投资短期、中低风险的固定收益类、结构性存款等理财产品，投资总额不超过25.00亿元。

　　二、风险及内部控制

　　（一）风险提示

　　公司本次公告拟购买的理财产品属于中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，产品可能受到政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险等风险的影响，理财产品的收益率可能会受到波动，理财产品的收益具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司对购买理财产品可能存在的相关风险采取措施如下：

　　1、公司董事会授权公司管理层负责理财产品的管理，公司财务部人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、根据信息披露的相关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况。

　　三、对公司的影响

　　公司是在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买流动性好、安全性高、风险较低的理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司及股东谋求更多的投资收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本金列报在资产负债表中的“交易性金融资产”，同时取得的收益计入利润表中的“投资收益”。（具体以年度审计结果为准）

　　四、决策程序的履行

　　2025年12 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，在保证公司日常经营所需流动资金的情况下，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品，购买委托理财产品的资金额度为人民币25.00亿元。本次议案在董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 12 月 10 日

　　证券代码：601686                  证券简称：友发集团             公告编号：2025-134

　　债券代码：113058                  转债简称：友发转债

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修改公司章程、

　　取消监事会和制定、修订及废止公司

　　部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2025年12月10日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于取消监事会的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，对公司经营范围进行变更，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同步修改《公司章程》及相关公司治理制度。同日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 变更经营范围、公司章程修改情况

　　（一）变更经营范围

　　根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更。

　　变更前经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R 管、PE 管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。

　　（二）公司章程修改情况

　　除修订《公司章程》中“经营范围”条款外，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》等相关规定，结合公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商备案登记等相关事宜。

　　本次修订时，删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会。将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，并对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订后， 因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体修订内容对照详见附件。

　　公司将根据修订情况启用新的《公司章程》。

　　上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

　　二、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司董事会审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。

　　公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　三、制定、 修订及废止公司部分治理制度的情况

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行制定、 修订及废止，具体情况如下：

　　上述制度详见相关附件，其中第 1-12、30 项制度尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。

　　本次制定、修订后的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2025 年 12 月 10 日

　　附件：

　　公司章程修订对比

　　（下转D36版）