浙江伟星新型建材股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知（上接D62版）

　　（上接D62版）

　　第五章董事会董事和董事会第一节董事董事的一般规定第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应在股东会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意或董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司建立董事离职管理规定，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条-股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。-独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名、副董事长1名。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；董事会设董事长1名、副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百零七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权限：（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）；若一个投资项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。（四）关联交易审批权限：公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。（五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%,以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保；2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对全资子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。董事会在股东会授权范围内具有以下审批权限：（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资）；若一个投资项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出售或者购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。（四）关联交易审批权限：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。（五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%,以及除需股东会审议批准之外的对外担保事项。（六）对外捐赠审批权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产5%的对外捐赠。 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或者股东会批准，不得对外提供担保；2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对全资子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。-董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。删除第一百零九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（四）在董事会闭会期间决定金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（四）在董事会闭会期间决定金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或者购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易（与关联自然人发生的交易金额不超过30万元）或者对外捐赠的审批；单次金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。第一百一十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十三条董事会召开临时会议，应于会议召开3天之前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等书面方式通知全体董事。董事会召开临时会议，应于会议召开3天之前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等书面方式通知全体董事。若因特殊情况，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。公司董事会会议召开和表决，可以采取现场会议方式，也可采取电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式，还可以两者结合。董事会采取记名方式投票表决，如果采用通讯方式的，须保障董事能充分表达意见且会议决议应由与会董事签字。第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第一百二十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点（如有）；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。第三节-独立董事第一百二十一条-独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十二条-独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十三条-担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十四条-独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十五条-独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百二十六条-下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百二十七条-公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第（一）项至第（三）项、一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节-董事会专门委员会第一百二十八条-公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。第一百二十九条-审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。第一百三十条-审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十一条-审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者主任委员(召集人)认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十二条-公司董事会设置提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十三条-提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十八条-薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章总经理及其他高级管理人员高级管理人员第一百三十五条公司设总经理1名、副总经理7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。公司设总经理1名、副总经理5-10名，由董事会聘任或者解聘。第一百三十六条本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产2%以下的主营业务投资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产1%以下的资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）的审批；决定单次和12个月内累计不超过300万元的关联交易的审批；（十）公司章程或者董事会授予的其他职权。总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产2%以下的主营业务投资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产1%以下的资产处置（包括资产出售或者购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）的审批；决定单次和12个月内累计不超过300万元的关联交易（与关联法人）的审批；（十）本章程或者董事会授予的其他职权。第一百三十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理列席董事会会议。

　　第一百四十条总经理应制订总经理工作细则，该细则明确总经理的职权及具体实施办法，报董事会批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十五条-高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会财务会计制度、利润分配和审计-本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除-监事的任期每届3年。监事任期届满，连选可以连任。删除-监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除-监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除-监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。删除-监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除-监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除-监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除-公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会聘任和解聘。删除-监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。删除-监事会每半年度至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开3日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除-监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。删除-监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。删除-监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。删除第一百四十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百四十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百五十三条公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。（三）利润分配顺序：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司优先考虑的利润分配形式。（四）利润分配的条件：1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%以上；公司当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状况，在优先考虑上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。（五）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行1次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的45%。公司的利润分配政策（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。（三）利润分配顺序：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司优先考虑的利润分配形式。（四）利润分配的条件：1、现金分红的条件：分配当期（即年度、半年度或季度）实现盈利；公司分配当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司未来12个月内无重大对外投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%以上；公司当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积金及现金流状况，在优先考虑上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。（五）利润分配的时间间隔与比例：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行1次现金分红，若有必要也可以增加1次中期现金分红（含半年度、三季度等），每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%，且公司连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的90%。第一百五十四条利润分配的决策程序和调整机制（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议。利润分配的决策程序和调整机制（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或者中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过后，提交股东会特别决议通过。第一百五十五条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十六条-公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百五十七条-内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百五十八条-公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百五十九条-审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十条-审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第八章财务会计制度、利润分配和审计通知和公告第一百六十六条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真、电子邮件、邮寄等方式发出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以电子邮件、传真、邮寄等方式发出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮寄等方式书面发出。-公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。删除第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

　　第九章通知和公告合并、分立、增资、减资、解散和清算第一百七十四条-公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。-公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。删除第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十条-公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第一百八十一条-违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十二条-公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十四条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。但为此修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有前款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十五条公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十二条-公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算？修改章程第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程的。第十一章修改章程附则第一百九十七条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指公司股东，或虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“低于”“多于”不含本数。本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超过”“低于”“多于”不含本数。第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。注：除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，监事会及监事相应内容删除，因修订范围较广，不再进行逐条列示。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变，上述修订最终以市场监督管理部门登记备案为准。

　　附件2：

　　公司第七届董事会非职工董事候选人近五年主要简历

　　章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有40多年的企业决策管理经验；曾任浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）董事长、浙江省人大代表、临海市人大代表，现任公司董事、伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事长兼总裁、伟星股份董事、浙江伟星光学股份有限公司（以下简称“伟星光学”）董事等，浙江省工商业联合会常委、台州市人大常委、台州市工商业联合会副主席、临海市工商业联合会主席。为公司实际控制人之一，持有公司5.18%的股份、伟星集团15.97%的股权、临海慧星集团有限公司（以下简称“慧星公司”）17.59%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》、深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等规定的不得担任公司董事的情形。

　　张三云先生：中国国籍，1963年12月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有40多年的企业决策管理经验；曾任伟星股份副董事长、台州市政协委员等，现任公司董事、伟星集团副董事长兼副总裁、伟星股份董事、伟星光学董事等。为公司实际控制人之一，持有公司1.96%的股份、伟星集团10.88%的股权、慧星公司12.17%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　金红阳先生：中国国籍，1966年11月出生，工商管理硕士，正高级经济师，具有30多年的企业决策和经营管理经验；任公司董事长兼总经理、伟星集团董事。持有公司1.10%的股份、公司第二大股东慧星公司6.14%的股权；与伟星集团和慧星公司存在关联关系，与公司实际控制人及拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　施国军先生：中国国籍，1971年8月出生，有机化工本科学历，具有30多年的市场营销和管理经验；任公司副董事长兼副总经理、子公司上海伟星新材料科技有限公司董事长、浙江伟星商贸有限公司执行董事等。持有公司0.65%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　谭梅女士：中国国籍，1975年4月出生，工商管理硕士研究生，高级经济师，具有20多年的投资和管理经验；任公司董事、董事会秘书兼副总经理。持有公司0.54%的股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　左敏女士：中国国籍，1980年6月出生，材料科学与工程博士研究生，副教授；任浙江大学高分子复合材料研究所副所长，兼任浙江省复合材料学会副秘书长。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。左敏女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。

　　何伟挺先生：中国国籍，1981年2月出生，控制科学与工程博士研究生,高级工程师；曾任中控技术股份有限公司创新业务研究部总经理，现任湖州工业控制技术研究院智能装备研究所副所长。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。何伟挺先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。

　　沈婉萍女士：中国国籍，1981年10月出生，会计学本科学历，高级会计师；任浙江台运集团有限公司财务管理部经理。未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人及拟聘的其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形。沈婉萍女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。