山西美锦能源股份有限公司 关于并表范围变动被动形成关联担保的 公告

　　证券代码：000723               证券简称：美锦能源            公告编号：2025-133

　　债券代码：127061               债券简称：美锦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、被担保人：佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）。

　　2、本次担保属于关联担保。

　　3、本次被动形成关联担保事项已经山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届四十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　4、公司本次提供担保的对象截至2025年9月30日的资产负债率超过70%，公司对子公司和参股公司的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、被动形成关联担保情况概述

　　公司持有飞驰科技42.6667%的股权，根据飞驰科技的战略发展规划，公司董事姚锦丽女士和董事、财务总监郑彩霞女士从飞驰科技董事会席位中退出，上述人员退出后，公司在飞驰科技董事会七个席位中仅占有两个席位，无法对飞驰科技形成控制，飞驰科技不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司。

　　公司前期为支持子公司飞驰科技的业务开展，于2022年8月30日、2024年5月21日和2025年3月10日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年年度股东大会和2025年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于拟为控股子公司飞驰科技提供担保的议案》《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》和《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》。截至本公告披露日，公司对飞驰科技提供的担保余额为5,374.91万元。由于飞驰科技不再纳入公司合并报表，同时，公司董事长姚锦龙先生和董事、董事会秘书赵嘉先生担任飞驰科技董事，前述担保由原对合并报表范围内控股子公司的担保被动形成关联担保。

　　2025年12月10日，公司召开十届四十七次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于并表范围变动被动形成关联担保的议案》，关联董事姚锦龙先生、姚锦丽女士和赵嘉先生回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议批准，上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保参股公司基本情况

　　1、飞驰科技基本情况

　　公司名称：佛山市飞驰汽车科技有限公司

　　法定代表人：江勇

　　成立日期：2001-02-27

　　注册资本：27,691.032万元

　　统一社会信用代码：91440600728769162N

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：佛山市南海区里水镇红兴路2号（住所申报）

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；汽车新车销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能机器人销售；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；智能机器人的研发；物联网技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；科技中介服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；物联网应用服务；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；进出口代理；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股42.6667%；广东鸿运高新技术投资有限公司持股32.3333%；昇辉新能源有限公司持股8.3333%；珠海横琴卓能股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.3333%；广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司持股8.3333%。

　　2、变更前后的董事会成员

　　3、主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产合计224,132.73万元，负债合计212,998.28万元，流动负债合计207,581.87万元，金融机构借款合计19,342.98万元，净资产11,134.45万元；2024年全年实现营业收入27,330.22万元，利润总额-13,247.44万元，净利润-10,530.78万元。上述数据已经审计。

　　截至2025年9月30日，资产合计186,583.48万元，负债合计179,584.82万元，流动负债合计176,336.64万元，金融机构借款合计16,882.58万元，净资产6,998.66万元；2025年1-9月实现营业收入2,451.48万元，利润总额-4,997.14万元，净利润-4,268.07万元。上述数据未经审计。

　　4、与上市公司的关联关系

　　由于公司董事长姚锦龙先生和董事、董事会秘书赵嘉先生担任飞驰科技董事，公司董事姚锦丽女士和董事、财务总监郑彩霞女士从飞驰科技董事会席位中退出，飞驰科技成为公司参股公司，根据相关规定，飞驰科技为公司的关联法人。

　　5、经查询，飞驰科技不属于失信被执行人。

　　三、关联担保具体情况

　　截至本公告披露日，公司为飞驰科技合计提供5,374.91万元担保。具体明细如下：

　　上述担保为公司按照持股比例提供担保，上述担保的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　四、被动形成关联担保对上市公司的影响

　　由于飞驰科技成为公司的参股公司，同时，公司董事长姚锦龙先生和董事、董事会秘书赵嘉先生担任飞驰科技董事，前述担保被动形成关联担保，不构成公司新增对外担保。

　　公司了解其发展和经营状况，能够对飞驰科技日常经营、项目建设和运营进行有效监督，公司作为飞驰科技的股东，将持续关注飞驰科技的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。

　　五、董事会意见

　　经审议，董事会认为：本次对外提供关联担保主要系公司子公司飞驰科技不再纳入合并报表范围被动形成，不属于新增关联担保。公司为飞驰科技现有存量担保继续提供担保是为了满足其日常经营和业务发展等需要，公司将持续关注飞驰科技的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险，本次担保具有公平和对等性，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。董事会同意将该事项提交公司股东会审议。

　　六、独立董事专门会议意见

　　经审议，本次对外提供关联担保事项系公司合并报表范围变动而被动形成的，不涉及新增对外担保，不会对公司的独立性产生影响，公司后续应采取有效措施控制担保风险。独立董事一致同意将本议案提交公司十届四十七次董事会会议审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均应回避表决。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，经2025年第一次临时股东会审议通过的公司及子公司对控股子公司的预计担保额度还剩284,565.74万元；公司对子公司和参股公司的担保余额为人民币731,258.69万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为50.60%；其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币7,267.31万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.50%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　八、备查文件

　　1、十届四十七次董事会会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2025-134

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月延期至2026年12月。

　　本次募集资金投资项目延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　风险提示：

　　氢能源行业属于我国新兴行业，如若未来市场发展不及预期、国家政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，可能对公司财务状况及经营业绩带来不利影响。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕374号）核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（〔2022〕京会兴验字第02000005号）。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

　　截至2025年12月5日，公司对募集资金投资项目累计投入346,657.80万元（包括置换先期以自有资金投入的金额），募集资金余额为10,353.86万元（包含利息收入和现金管理收益扣除手续费的净额）。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元

　　注：补充流动资金调整后募集资金投资总额不含“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”项目理财收益、银行存款利息收入。

　　截至2025年12月5日，“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”尚未使用募集资金余额为3,978.30万元，存放于募集资金专项账户。

　　三、关于募集资金投资项目延期的情况

　　（一）募集资金投资项目的本次延期情况

　　根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，拟对募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　（二）本次募集资金投资项目进展及延期原因

　　1、项目进展情况

　　目前，“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”已完成项目备案、能评、环评、不动产权证、安评等的办理，具体情况如下：

　　2022年9月9日取得项目备案（滦开审批备字[2022]28号）；

　　2023年4月7日取得能评批复（批复文件：冀发改环资[2023]425号）；

　　2023年6月2日取得不动产权证（批复文件：冀（2023）滦州市不动产权证第 0007166号）；

　　2023年7月5日取得环评批复（批复文件：唐审投资环字[2023]16号）；

　　2024年11月6日取得社会稳评批复（批复文件：滦审批字（2024）168号）；

　　2024年12月12日取得水土保持批复（批复文件：滦经开审水保第20240012号）；

　　2025年3月26日取得危险化学品建设项目安全条件审查批复（滦州危化项目安条审字[2025]01号）；

　　2025年5月19日完成开槽许可办理；

　　2025年8月12日下发建设工程规划许可、8月13日下发建设用地规划许可、8月22日下发建筑工程施工许可，目前开工前三证已经齐全；

　　2025年8月25日正式开工建设，目前土建工程正在有序开展。

　　2、延期原因

　　本项目建设用地范围内涉及唐山燃气公司天然气管线，影响项目安全手续审批及开工建设，导致本项目延期。2025年3月滦州市人民政府完成原占压管线迁移。项目开工手续受管线迁移完成时间影响，项目开工时间滞后。

　　3、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

　　除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　4、保障募集资金投资项目延期后按期完成的措施

　　截至目前，公司已顺利完成募投项目的地基与基础分部工程，各项工作均按计划有序推进。结合当前募投项目的实际建设进展，并经过全面、审慎的评估与论证，在项目实施主体、主要建设内容、募集资金的具体投资用途及总体投资规模均保持不变的前提下，该募投项目计划达到预定可使用状态的日期调整延长至2026年12月。尚未使用的募集资金将在后续建设中，重点投入于项目的主体工程、设备采购与安装等重要环节，并将根据项目实际推进情况，科学、灵活地安排资金使用计划。公司将进一步强化对募投项目建设过程的监督管理，合理统筹资源，优化施工安排，全力保障项目后续建设高效、稳妥推进。

　　四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

　　本次募投项目的延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、审批程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2025年12月10日召开十届四十七次董事会会议审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期事项。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司于2025年12月10日召开董事会审计委员会会议，审计委员会认为：公司本次将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态的时间由2025年12月延期至2026年12月，是根据公司募投项目实际情况做出的谨慎决定，仅调整项目达到预定可使用状态的日期，不涉及调整项目的投资总额和建设规划，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情况，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，同意公司本次募投项目延期事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次募集资金投资项目延期事项未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、十届四十七次董事会会议决议；

　　2、审计委员会会议决议；

　　3、中信建投证券股份有限公司出具的《关于山西美锦能源股份有限公司部分可转债募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年12月10日

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源              公告编号：2025-135

　　债券代码：127061             债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第五次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）十届四十七次董事会会议审议通过，董事会决定召开2025年第五次临时股东会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月26日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月26日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月19日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2025年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、本次股东会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、本次会议审议事项符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2025年12月11日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件2）、持股凭证和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2025年12月22日9:00-17:00

　　3、登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系电话：0351-4236095

　　（2）传    真：0351-4236092

　　（3）电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　（4）邮政编码：030002

　　（5）联 系 人：杜兆丽

　　5、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东会的十届四十七次董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2025年12月26日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2025年12月26日召开的山西美锦能源股份有限公司2025年第五次临时股东会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　委托人：                            委托人股东账号：

　　委托人持股数：                      委托人持股性质：

　　受托人：                            受托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　委托人签名：

　　证券代码：000723              证券简称：美锦能源         公告编号：2025-132

　　债券代码：127061              债券简称：美锦转债

　　山西美锦能源股份有限公司

　　十届四十七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届四十七次董事会会议通知于2025年11月30日以通讯形式发出，会议于2025年12月10日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议并通过《关于并表范围变动被动形成关联担保的议案》

　　根据公司子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）的战略发展规划，公司董事姚锦丽女士和董事、财务总监郑彩霞女士从飞驰科技董事会席位中退出，上述人员退出后，公司在飞驰科技董事会七个席位中仅占有两个席位，无法对飞驰科技形成控制，飞驰科技不再纳入公司合并报表范围，成为公司的参股公司。公司前期为支持子公司飞驰科技的业务开展提供的担保被动形成关联担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事姚锦龙先生、姚锦丽女士和赵嘉先生回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决。

　　该事项已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第五次临时股东会审议。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于并表范围变动被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025-133）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议并通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》

　　根据公司目前募集资金投资项目的实际建设情况及投资进度，将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预定可使用状态时间由2025年12月延期至2026年12月。

　　该事项已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于部分可转债募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-134）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》

　　公司决定于2025年12月26日（星期五）15:00在山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼会议室召开2025年第五次临时股东会。具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-135）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届四十七次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2025年12月10日