重庆望变电气（集团）股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603191         证券简称：望变电气       公告编号：2025-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第十五次会议通知于2025年12月4日以邮件的方式发出，会议于2025年12月9日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席7人），公司董事长杨泽民先生主持本次董事会会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　公司董事会同意取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止，股东会审议通过后，第四届监事会监事职务自然免除。

　　在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

　　公司董事会同意对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东会审议通过后生效，原《公司章程》及其附件相应废止。相关内容详见2025年12月11日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　（二） 逐项审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

　　为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定、修订了公司部分治理制度。具体情况如下：

　　1 审议关于修订《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2 审议关于修订《董事会提名委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3审议关于修订《董事会战略发展委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4 审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5审议关于修订《独立董事专门会议工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6 审议关于修订《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7 审议关于修订《总经理工作细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8 审议关于修订《董事会秘书工作制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9 审议关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　10 审议关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11 审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12 审议关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　13 审议关于修订《远期结售汇业务内部控制制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　14 审议关于修订《关联交易决策制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　15 审议关于修订《对外投资管理办法》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　16 审议关于修订《对外担保管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　17 审议关于修订《募集资金管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　18 审议关于修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　19 审议关于修订《股东会网络投票实施细则》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　20 审议关于修订《信息披露管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　21 审议关于修订《自愿信息披露管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　22 审议关于修订《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　23 审议关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　24 审议关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　25 审议关于修订《舆情管理制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　26 审议关于修订《会计师事务所选聘制度》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　上述制度中的《独立董事工作制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《股东会网络投票实施细则》《信息披露管理制度》尚需提交股东会审议通过后方可生效。

　　相关制度内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关文件。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　（三） 审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-058）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　（四） 审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。

　　关联董事杨林、胡守天、王海波和付康回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　（五） 审议通过《关于注销公司已回购未使用股票的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于注销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：2025-060）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　（六） 审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》

　　董事会同意公司2026年财务预算报告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　（七） 审议通过《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-061）和《关于预计2026年度为子公司提供融资担保额度的公告》（公告编号：2025-062）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委

　　员会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　（八） 审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-063）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会独立

　　董事专门委员会第四次会议审议通过。

　　（九） 审议通过《关于预计2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-064）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　（十） 审议通过《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-065）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　证券代码：603191          证券简称：望变电气        公告编号：2025-059

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相配套文件，同意回购已授予未解锁限制性股票共计2,316,000股，并将回购价格调整为7.89元/股，同意注销2024年限制性股票激励计划已授予未解锁的2,316,000股及未授予的70,000股合计2,386,000股股票（以下简称“本次回购注销股票”），本次回购注销股票事项尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市嘉源律师事务所就激励计划出具了法律意见书。

　　2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。

　　2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激励对象名单），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。

　　2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2024年4月3日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，最终实际授予激励对象57人，授予数量为2,550,000股。

　　2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　2025年2月19日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，最终实际授予激励对象31人，授予数量为580,000股。

　　2025年4月24日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划限制性股票814,000股，并将回购价格调整为7.94元/股（以下简称“第一次回购注销”）。

　　2025年7月11日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，公司完成第一次回购注销，股份总股本从333,167,407股减少至332,353,407股。

　　2025年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划，同意回购已授予未解锁限制性股票共计2,316,000股，并将回购价格调整为7.89元/股，同意注销2024年限制性股票激励计划已授予未解锁的2,316,000股及未授予的70,000股合计2,386,000股股票。

　　二、本次回购注销股票情况

　　（一）本次回购注销股票的原因

　　鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与2024年限制性股票激励计划未授予部分股票一并注销。同时与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　（二）本次回购注销股票相关人员、数量及价格调整

　　1、已授予尚未解除限售的股票数量

　　根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），本次回购注销的部分股票系公司2024年限制性股票激励计划第二期和第三期及预留的已授予未解除限售涉及86名激励对象合计2,316,000股股票。

　　2、激励对象放弃认购未授予的数量

　　根据公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），有4名激励对象因个人原因自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70,000股限制性股票，该部分股票系未授予无需回购但需注销的股票。

　　上述需回购限制性股票为2,316,000股，需注销股票为 2,386,000股。

　　3、本次回购的价格调整

　　根据公司第四届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，于2024年7月2日向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　根据公司第四届董事会第十二次会议、2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，于2025年6月24日向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。

　　根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销股票的回购价格调整为P＝P0-V=8.09-0.15-0.05=7.89元/股。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额预计为18,273,240元。

　　三、预计本次回购注销股票后的股本变化

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

　　五、本次回购注销计划的后续安排

　　公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。

　　六、专门委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会及审计委员会认为公司本次回购注销股票事宜，符合法律法规及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会进行审议。

　　七、律师意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.本次终止计划暨回购注销的实施已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议通过，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　2.本次终止计划暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

　　本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东会审议；公司本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气      公告编号：2025-057

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和废止部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司 ”、“望变电气 ”）于2025年12月09日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开第四届监事会第十四次会议审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及其附件的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、取消监事会并废止《监事会议事规则》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）发布的《上市公司章程指引》等法律、行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事会成员职务自然免去，感谢第四届监事会成员的辛勤付出。

　　本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会成员仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司拟对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，其中，章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”以及因交叉引用所涉及序号变动等非实质性修订，不在对照表中单独一一列示，具体修改情况详见本公告附件《＜公司章程＞修订对比表》。

　　本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　三、修订、制定公司部分治理制度情况

　　为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定、修订了公司部分治理制度，具体修订制度列表如下：

　　上述修订和新制定的制度中，第6、9、11、14-17、19、20项制度，需进一步提交股东会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

　　修订后及新制定的制度于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　附件：《公司章程》修订对比表