泰凌微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688591                   证券简称：泰凌微                  公告编号：2025-058

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2025年12月8日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年12月11日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年12月11日为第二次预留授予日，以13.72元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予55.23万股限制性股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

　　回避表决情况：因董事长王维航先生，董事盛文军、MINGJIAN ZHENG先生作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

　　提交股东会表决情况：本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-057）。

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　2025年12月12日

　　证券代码：688591          证券简称：泰凌微         公告编号：2025-057

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票与股票增值权

　　激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票第二次预留授予日：2025年12月11日

　　● 限制性股票预留授予数量：55.23万股，约占当前公司股本总额24,074.35万股的0.23%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据2024年第二次临时股东会的授权，公司于2025年12月11日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年12月11日为第二次预留授予日，以13.72元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予55.23万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票与股票增值权激励计划授予情况

　　（一）本次预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。

　　3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。

　　4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司已于2025年6月27日实施完毕2024年年度权益分派，向截至2025年6月26日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.205元（含税）。因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》中的相关规定，对2024年限制性股票与股票增值权授予/行权价格进行相应的调整，授予/行权价格从13.92元/股调整为13.72元/股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的第二次预留授予日为2025年12月11日，并同意以13.72元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予55.23万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、第二次预留授予日：2025年12月11日

　　2、预留授予数量：55.23万股，约占当前公司股本总额24,074.35亿股的0.23%

　　3、预留授予人数：19人

　　4、预留授予价格：13.72元/股

　　5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划第二次预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划第二次预留授予激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司本激励计划激励对象亦不包括独立董事。

　　3、公司本次激励计划第二次预留授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东会批准的公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　4、本次激励计划第二次预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意本次激励计划第二次预留授予激励对象名单，同意公司以2025年12月11日为第二次预留授予日，以13.72元/股的授予价格向符合条件的19名激励对象授予55.23万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年12月11日用该模型对预留授予的55.23万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：44.14元/股（假设公司预留授予日收盘价为2025年12月11日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：53.34%、53.03%、48.08%（分别采用可比公司同期的波动率算数平均值）；

　　4、无风险利率：1.3951%、1.3886%、1.4109%（分别采用同期国债收益率）；

　　5、股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；

　　（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；

　　（三）本次授予的授予条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司本次激励计划第二次预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次激励计划第二次预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　七、上网公告附件

　　（一）《泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划第二次预留授予激励对象名单（第二次预留授予日）的核查意见》；

　　（二）《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划第二次预留授予激励对象名单（第二次预留授予日）》；

　　（三）《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划第二次预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年12月12日