广州凌玮科技股份有限公司 2025年度第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：301373        证券简称：凌玮科技       公告编号：2025-127

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月11日（星期四）15:00。

　　（2）网络投票时间：2025年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月11日9:15-15:00。

　　2、会议召开地点：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702公司总部大会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长胡颖妮女士主持。

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席会议股东的总体情况

　　参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共70人，代表股份70,920,860股，占公司股份总数的65.3817%。

　　（1）现场会议的出席情况

　　通过现场投票的股东及股东代理人共计6人，代表股份68,013,993股，占上市公司有表决权股份总数的62.7018％。

　　（2）网络投票的情况

　　通过网络投票的股东共计64人，代表股份2,906,867股，占上市公司有表决权股份总数的2.6798%。

　　2、中小股东出席情况

　　通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人共计64人，代表股份2,906,867股，占上市公司有表决权股份总数的2.6798%。其中：通过现场投票的股东及股东代理人共计0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东共计64人,代表股份2,906,867股，占上市公司有表决权股份总数的2.6798%。

　　3、出席会议的其他人员：公司董事、监事、高级管理人员以及广东信达律师事务所见证律师。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于调整组织架构、废止＜监事会议事规则＞及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。

　　总表决情况：同意70,623,960股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5814%；反对285,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4021%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,609,967股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对285,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.8113%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,623,960股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5814%；反对265,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3739%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,609,967股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对265,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.1232%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,623,960股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5814%；反对285,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4021%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,609,967股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对285,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.8113%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（四）审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,622,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5788%；反对267,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3765%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,608,167股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7243%；反对267,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.1851%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　（五）审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,622,460股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5792%；反对286,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4043%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,608,467股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7347%；反对286,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.8629%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　（六）审议通过《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,622,260股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5790%；反对266,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3763%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,608,267股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7278%；反对266,900股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.1817%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　（七）审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,622,160股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5788%；反对287,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4047%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0165%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,608,167股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7243%；反对287,000股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.8732%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　（八）审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,623,960股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5814%；反对265,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3739%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0447%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,609,967股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对265,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.1232%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　（九）审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。

　　总表决情况：同意70,630,560股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5907%；反对285,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4021%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

　　其中，中小股东总表决情况：同意2,616,567股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的90.0133%；反对285,200股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的9.8113%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.1754%。

　　三、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　2、律师姓名：覃正伟、刘品

　　3、结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《广州凌玮科技股份有限公司2025年度第四次临时股东大会决议》。

　　2、广东信达律师事务所出具的《关于广州凌玮科技股份有限公司2025年度第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州凌玮科技股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　广东信达律师事务所

　　关于广州凌玮科技股份有限公司

　　2025年度第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　信达会字(2025)第388号

　　致：广州凌玮科技股份有限公司（下称“贵公司”、“公司”）

　　广东信达律师事务所接受贵公司的委托，指派覃正伟律师及刘品律师（下称“本所律师”）参加了贵公司2025年度第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）等法律法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

　　在出具本法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了贵公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。贵公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书不对股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数字的真实性或准确性发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议一起予以公告。

　　本所律师依据《股东会规则》第六条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集与召开程序

　　1、2025年11月24日，公司召开第四届董事会第六次会议并作出决议，决定于2025年12月11日15:00召开公司2025年度第四次临时股东大会。

　　2、2025年11月25日，公司在巨潮资讯网等媒体上刊登了《广州凌玮科技股份有限公司关于召开2025年度第四次临时股东大会的通知》，本次股东大会已提前15日以上以公告方式向全体股东发出通知，会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

　　3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　现场会议时间：2025年12月11日下午15:00。

　　现场会议地点：广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心702公司总部大会议室。

　　本次股东大会同时遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票，网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月11日上午9:15至下午15:00。

　　4、本次股东大会由公司董事长主持。

　　经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格

　　1、经查验，股东出席的情况如下：

　　股东出席总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东70人，代表股份70,920,860股，占公司有表决权股份总数的65.3817%。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份68,013,993股，占公司有表决权股份总数的62.7018%。

　　通过网络投票的股东64人，代表股份2,906,867股，占公司有表决权股份总数的2.6798%。

　　中小股东出席情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东64人，代表股份2,906,867股，占公司有表决权股份总数的2.6798%。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　通过网络投票的中小股东64人，代表股份2,906,867股，占公司有表决权股份总数的2.6798%。

　　中小股东是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。

　　经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人代理出席的股东均为本次股东大会股权登记日2025年12月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证。

　　2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经本所律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会就会议通知中列明的以下议案进行了审议：

　　1.00《关于调整组织架构、废止＜监事会议事规则＞及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,623,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5814%；反对285,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4021%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0165%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,609,967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对285,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8113%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　表决结果：通过。

　　2.00《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,623,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5814%；反对265,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3739%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,609,967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对265,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1232%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　表决结果：通过。

　　3.00《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,623,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5814%；反对285,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4021%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0165%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,609,967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对285,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8113%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　表决结果：通过。

　　4.00《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,622,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对267,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3765%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,608,167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7243%；反对267,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1851%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　表决结果：通过。

　　5.00《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,622,460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5792%；反对286,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4043%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0165%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,608,467股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7347%；反对286,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8629%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　表决结果：通过。

　　6.00《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,622,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5790%；反对266,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3763%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,608,267股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7278%；反对266,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1817%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　表决结果：通过。

　　7.00《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,622,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5788%；反对287,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4047%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0165%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,608,167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7243%；反对287,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8732%；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4025%。

　　表决结果：通过。

　　8.00《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,623,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5814%；反对265,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3739%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0447%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,609,967股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.7863%；反对265,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1232%；弃权31,700股（其中，因未投票默认弃权26,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0905%。

　　表决结果：通过。

　　9.00《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意70,630,560股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5907%；反对285,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4021%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0072%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,616,567股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0133%；反对285,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8113%；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1754%。

　　表决结果：通过。

　　上述提案1.00、2.00、3.00为特别决议事项，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　广东信达律师事务所

　　负责人：                                    签字律师：

　　李  忠                                      覃正伟

　　刘  品

　　年    月    日