江苏康缘药业股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600557         证券简称：康缘药业        公告编号：2025-041

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2025年12月1日以书面文件、电话及电子邮件方式发出，会议于2025年12月11日以现场方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《关于取消监事会并修改＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名增加至11名。

　　同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于取消监事会、修改＜公司章程＞并修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。

　　本议案需提交公司股东会以特别决议方式审议通过，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。

　　经审议，监事会认为：公司预计2026年度日常关联交易符合公司实际经营发展需要；定价原则公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决）

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司监事会

　　2025年12月11日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2025-043

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于预计2026年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东会审议。

　　● 该关联交易属于正常业务往来，定价公平合理，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）依据2025年1-10月日常关联交易情况及2026年生产经营计划，现对2026年度日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过67,882.38万元，具体情况如下：

　　一、预计2026年度日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年12月11日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对该议案有了比较详细的了解。本次审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

　　2、本公司于2025年12月11日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

　　（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　公司2026年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)，总额不超过预计金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　康缘集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　（二）江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：13600万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区道浦路1号

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，特殊医学用途配方食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：餐饮服务；药品进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品进出口；电子元器件零售；技术进出口；技术推广服务；进出口代理；电子元器件批发；医学研究和试验发展；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；供应链管理服务；货物进出口；自动售货机销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　（三）江苏安喜莱生物科技发展有限公司（以下简称“江苏安喜莱”）

　　法定代表人：王青

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：连云港经济技术开发区泰山路58号院内老质量楼203室

　　经营范围：许可项目：食品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用化学产品销售；技术推广服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；建筑材料销售；母婴用品销售；食用农产品零售；户外用品销售；第一类医疗器械销售；礼仪服务；票务代理服务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；销售代理；商务代理代办服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　江苏安喜莱为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（四）连云港康缘物业管理有限公司（以下简称“康缘物业”）

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

　　经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售；餐饮服务（烘焙，仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：高危险性体育运动（游泳）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：养老服务（社区养老服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（五）江苏康缘生态农业发展有限公司（以下简称“康缘生态发展”）

　　法定代表人：韩英明

　　注册资本：4000万元人民币

　　注册地址：东海县李埝林场李林路

　　经营范围：中药材、农作物种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；苗木繁育及销售；以下仅限分支机构经营：中药材种植；中药材收购；中药材挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　康缘生态发展为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　三、定价策略和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易定价公允、结算时间和方式合理，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

　　四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　1、销售及采购类关联交易

　　康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。公司与康缘商业及其子公司的关联交易，一方面能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益；另一方面能够保证化工辅助原材料及时、稳定的供应。

　　公司与康缘生态发展的关联交易，主要系公司从康缘生态发展采购原材料，能有效控制原材料的质量，保证原材料物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原材料的价格控制能力。

　　公司与江苏安喜莱的关联交易，主要系公司从江苏安喜莱采购商品形成。江苏安喜莱主营大健康产品及各类消费品，满足公司采购需求。公司与江苏安喜莱的关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，同时，有利于降低采购成本。

　　公司与康缘集团其他子公司的关联交易，系公司采购生产及研发所需原材料、采购信息技术平台建设服务等，该类关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，有助于确保信息技术平台建设及后期服务的质量及效率，同时，有利于降低采购以及风控成本。

　　2、出租类关联交易

　　公司与康缘集团及其子公司的关联交易，系公司全资子公司向对方出租已建房屋建筑，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定的收益。

　　3、租赁及服务类关联交易

　　康缘物业以及康缘集团其他子公司为公司提供服务类关联交易，以及康缘集团为公司提供房屋租赁的关联交易，可以降低公司运营成本。

　　4、代加工类关联交易

　　公司有对外代加工业务，公司为康缘集团及其子公司提供药品加工服务，可以提升公司产能利用率、增加公司营业收入。

　　公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1、《江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》；

　　3、《江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　证券简称：康缘药业          证券代码：600557         公告编号：2025-040

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2025年12月1日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2025年12月11日在公司会议室以现场结合通讯方式按期召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由副董事长王振中先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《关于取消监事会并修改＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名增加至11名。

　　同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于取消监事会、修改＜公司章程＞并修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会以特别决议方式审议，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

　　二、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订完善：

　　（一）《股东会议事规则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《董事会议事规则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关联交易决策制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《募集资金管理办法》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《董事会战略委员会工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《独立董事专门会议工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《董事会秘书工作制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《总经理工作细则》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《信息披露管理制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《自愿信息披露管理制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《投资者关系管理制度》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》需提交股东会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式表决通过，并自股东会审议通过之日起生效。

　　修订后的制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　三、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

　　为保障公司董事会的规范运行，提升董事会治理结构，满足公司发展需求，前述议案一已将公司董事会人数由9名调整为11名。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会提名肖立皓先生、凌娅女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案分项表决结果为：

　　（一）选举肖立皓先生为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）选举凌娅女士为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东会审议，并采用累积投票制进行选举。

　　本次选举在议案一《关于取消监事会并修改＜公司章程＞的议案》经股东会审议通过后方为有效。

　　四、审议通过了《关于增选公司第八届董事会独立董事的议案》

　　为保障公司董事会的规范运行，提升董事会治理结构，满足公司发展需求，前述议案一已将公司董事会人数由9名调整为11名。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《江苏康缘药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会提名余瑞玉女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核通过，本议案需提交公司股东会审议。

　　本次选举在议案一《关于取消监事会并修改＜公司章程＞的议案》经股东会审议通过后方为有效。

　　五、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-043）。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生、杨永春先生回避表决，其余6名董事（含3名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意6票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　六、审议通过了《关于申请2026年度银行综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向以下银行等金融机构申请总计32.56亿元人民币（或等值外汇）的综合授信额度，授信期限自2026年1月1日起1年。

　　授信额度不等于公司的实际融资金额，在上述综合授信额度范围内，公司将根据实际情况安排授信使用金额及使用方式。

　　公司董事会授权法定代表人在以上综合授信总额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，并授权公司法定代表人签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

　　董事会近期收到江锁成先生的辞任报告，其因工作调整原因申请辞去董事兼战略委员会委员、财务总监职务，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，审计委员会、独立董事专门会议审议通过，公司董事会拟聘任李清先生为公司财务总监（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第八届董事会审计委员会2025年第五次临时会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于公司董事、高级管理人员离任暨聘任财务总监的公告》（公告编号：2025-044）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次会议部分议案需提交公司股东会审议。

　　公司董事会决定于2025年12月29日上午9:30在连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室，召开公司2025年第一次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-045）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　附件：简历

　　1、非独立董事候选人肖立皓先生：

　　肖立皓先生，1994年8月出生，博士研究生学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2020年9月至2024年6月，历任江苏康缘集团有限责任公司团委书记、董事长助理及康缘集团子公司董事长等职务，2024年6月至今任江苏康缘阳光药业有限公司董事长。

　　截至目前，肖立皓先生直接持有公司股份40,000股，占公司总股本的0.0071%，与公司实际控制人、董事肖伟先生为父子关系，除此以外其与本公司的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。

　　2、非独立董事候选人凌娅女士：

　　凌娅女士，1960年4月出生，本科学历，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。2000年至2019年，历任江苏康缘药业股份有限公司总经理助理、研究所所长、副总经理、董事、副董事长等职务。现任江苏康缘集团有限责任公司、江苏康缘医药商业有限公司董事长，通化康缘玉金药业有限公司董事。

　　截至目前，凌娅女士未直接持有公司股份，为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司关联人，除此以外其与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求。

　　3、独立董事候选人余瑞玉女士：

　　余瑞玉女士，1960年1月出生，本科学历，中国注册会计师、高级会计师，民建会员，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏省财政厅办事员，江苏会计师事务所审计业务人员，江苏省注册会计师协会副秘书长，天衡会计师事务所有限公司董事长，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，江苏省注册会计师协会副会长（第三届至第五届），中国注册会计师协会第五届理事会副会长，中国民主建国会第八届、第九届中央委员，中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，第十二届、第十三届全国人民代表大会代表，中国注册会计师协会第六届理事会监事会监事长。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长，南京爱德印刷有限公司董事，南京爱德发展有限公司董事，南京银行股份有限公司独立董事。

　　截至目前，余瑞玉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　4、财务总监李清先生：

　　李清先生，1990年5月出生，本科学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税务师，并取得了高级会计职称（副高级）和法律职业资格证书。2013年7月至2025年2月，历任扬子江药业集团有限公司财务部副部长、扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限公司财务负责人。2025年3月起任公司财务副总监职务。

　　截至目前，李清先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对公司高级管理人员任职资格的要求。

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2025-042

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于取消监事会、修改《公司章程》

　　并修订部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2025年12月11日召开，审议通过了《关于取消监事会并修改＜公司章程＞的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：

　　一、涉及《公司章程》变更的情况

　　（一）取消监事会

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

　　（二）增加董事会席位

　　为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，根据公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9名增至11名，其中设1名职工代表董事。增加董事人数后，公司非独立董事人数由6名增至7名，独立董事人数由3名增至4名，独立董事人数占公司董事总人数比例不低于三分之一，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等相关法律法规的规定。

　　二、修订《公司章程》相关条款

　　鉴于上述调整事项，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。本次修订整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”，其他如仅删除“监事”“监事会”相关表述或仅由“监事会”变更为“审计委员会”，不涉及实质内容改变的如条款序号变化、表述的变化、标点的调整等，不再逐项列示。修改后的《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　《关于取消监事会并修改＜公司章程＞的议案》尚需提交公司股东会以特别决议方式审议,并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

　　三、修订公司部分治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行修订完善：

　　其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》需提交股东会审议，《股东会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式表决通过，并自股东会审议通过之日起生效。其余制度自董事会审议通过之日起生效。

　　修订后的16项制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　证券代码：600557        证券简称：康缘药业        公告编号：2025-045

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月29日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月29日   9点30分

　　召开地点：连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月29日

　　至2025年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-5已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司于2025年12月12日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的公司公告。

　　本次临时股东会会议资料已同时发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1、2.01、2.02

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：肖伟先生、肖立皓先生、赵诗文女士、杨永春先生、江苏康缘集团有限责任公司、上海银叶投资有限公司－银叶攻玉10号私募证券投资基金、连云港康贝尔医疗器械有限公司、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票,公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年12月25日（星期四），上午9:00-11:30，下午13:30-15:00。

　　2、登记地点：江苏连云港经济技术开发区江宁工业城公司证券事务部。

　　3、联系方式：

　　联系人：潘鹏先生

　　联系电话：0518-85521990

　　邮箱：fzb@kanion.com

　　4、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，需凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书（见附件1）和身份证办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，需凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；

　　（3）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　六、 其他事项

　　本次现场股东会与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏康缘药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600557        证券简称：康缘药业        公告编号：2025-044

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员离任

　　暨聘任财务总监的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事兼财务总监江锁成先生、副总经理鲜飞鹏先生提交的辞任报告。江锁成先生因工作调整原因申请辞去董事兼战略委员会委员、财务总监职务，辞去上述职务后，其仍继续在公司任职。鲜飞鹏先生因个人原因申请辞去副总经理职务，其辞职后不再担任公司及控股子公司的任何职务。

　　为确保公司规范运行，公司已于2025年12月11日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任李清先生为公司财务总监，具体情况如下。

　　一、董事、高级管理人员离任情况

　　（一）提前离任的基本情况

　　（二）离任对公司的影响

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，江锁成先生的辞任不会使公司董事会人数低于法定最低人数，上述辞任申请自送达公司董事会之日起生效；鲜飞鹏先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。截至本公告披露之日，江锁成先生、鲜飞鹏先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的其他承诺事项，已按照公司相关规定完成交接工作。江锁成先生、鲜飞鹏先生的离任不会影响公司日常生产经营的正常运行。

　　二、聘任财务总监的情况

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，并经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第八届董事会审计委员会2025年第五次临时会议审核，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，公司董事会聘任李清先生为公司财务总监（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　附件：李清先生简历

　　李清先生：1990年5月出生，本科学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税务师，并取得了高级会计职称（副高级）和法律职业资格证书。2013年7月至2025年2月，历任扬子江药业集团有限公司财务部副部长、扬子江药业集团江苏龙凤堂中药有限公司财务负责人。2025年3月起任公司财务副总监职务。

　　截至本公告披露日，李清先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件对公司高级管理人员任职资格的要求。