中国重汽集团济南卡车股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽         公告编号：2025-57

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年11月29日以书面送达和电子邮件等方式发出，2025年12月11日上午10：00以现场表决的方式在公司会议室召开。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人。非独立董事赵海先生由于工作原因无法出席本次会议，已书面授权非独立董事刘洪勇先生代为出席会议并予以表决；独立董事魏建先生由于工作原因无法出席本次会议，已书面授权独立董事张宏女士代为出席会议并予以表决。会议由公司董事长刘洪勇先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

　　1、关于公司2026年度日常关联交易预计的议案；

　　根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2026年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易金额约为3,785,000万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易金额约为2,822,400万元人民币。

　　本议案属关联交易事项，公司关联董事张燕女士、屈重洋先生对此进行了回避表决。表决结果：同意7票，回避表决2票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东会审议及批准。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2026年度日常关联交易预计公告》（编号：2025-58）。

　　2、关于完善公司部分管理制度的议案；

　　①关于修订公司《独立董事制度》的议案；

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司《独立董事制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东会审议及批准。

　　②关于制订公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司《董事、高级管理人员离职管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　③关于修订公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案；

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　④关于修订公司《内部审计工作制度》的议案；

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司《内部审计工作制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　⑤关于修订公司《关联交易制度》的议案；

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司《关联交易制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　⑥关于修订公司《对外担保制度》的议案。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司《对外担保制度》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　3、关于召开公司2025年第七次临时股东会的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司计划于2025年12月29日（星期一）在公司未来科技大厦会议室召开2025年第七次临时股东会，本次股东会将采用现场和网络投票相结合的方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于召开公司2025年第七次临时股东会的通知》（编号：2025-59）。

　　公司于2025年12月10日召开了第九届董事会2025年第六次独立董事专门会议，审议并通过了此次会议的相关议案。《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第九届董事会2025年第六次独立董事专门会议决议》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十二日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽         公告编号：2025-58

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　2026年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司主要负责重卡整车的生产和装配，目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经营过程中与实际控制人山东重工集团有限公司（“山东重工”）及其下属的中国重型汽车集团有限公司（“中国重汽集团”）、潍柴控股集团有限公司（“潍柴控股”）等企业发生持续性的购销关联交易，主要包括：从中国重汽集团和潍柴控股及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其他相关总成零部件；接受中国重汽集团及其下属各改装厂的整车上装服务；向中国重汽集团下属公司销售用于出口的整车；控股子公司向山东重工及其下属公司销售车桥等。

　　2025年1至11月公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为2,798,700万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为2,156,800万元人民币。公司在2025年度日常关联交易的基础上，结合2026年经营目标预计了2026年的日常关联交易情况。预计2026年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易金额约为3,785,000万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易金额约为2,822,400万元人民币。

　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，2025年12月11日公司召开第九届董事会第十一次会议，审议并通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。该议案属关联交易事项，公司关联董事张燕女士、屈重洋先生对此议案进行了回避表决；表决结果：同意7票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提请股东会审议，与交易有关联关系的股东中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司将在股东会对该议案回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　上述关联交易的具体定价原则详见本公告第三节《关联交易主要内容》。

　　（三）2025年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国重型汽车集团有限公司

　　实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。

　　法定代表人：刘正涛，注册资本102,628万人民币，注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。统一社会信用代码：91370000614140905P，公司类型：有限责任公司；经营范围：公路运输。（有效期限以许可证为准）。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2024年末，该公司总资产14,719,552.64万元，净资产5,471,947.40万元，净利润708,785.36万元。

　　2、潍柴控股集团有限公司

　　实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。

　　法定代表人：马常海，注册资本120,000万人民币，注册地址：潍坊市奎文区民生东街26号，统一社会信用代码：91370700165420898Q，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2024年末，该公司营业收入为2,309.08亿元人民币，净资产为1,283.53亿元人民币，净利润为143.55亿元人民币（以上财务数据已经审计）。

　　3、山推工程机械股份有限公司

　　实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。

　　法定代表人：李士振，注册资本：150,014.2612万人民币，注册地址：济宁市高新区327国道58号，统一社会信用代码：913700001659364136，公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械制造；矿山机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；建筑材料生产专用机械制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；液力动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；润滑油销售；轮胎销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；货物进出口；技术进出口；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；模具制造；模具销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2024年末，该公司总资产1,828,849.69万元，净资产524,042.88万元，实现营业收入1,421,863.93万元。2025年1-9月份该公司总资产1,879,390.88万元，净资产583,560.95万元，营业收入1,048,787.50万元。

　　上述关联方均为依法存续的公司，且财务状况和经营情况属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。同时，经公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，以上关联方均不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价或国家指导价，则应执行该国家定价或在国家指导价的范围内合理确认价格；如没有国家定价或国家指导价，则应考虑适用市场价；如难以确认市场价的，则采用成本加成价。

　　综合服务协议的定价原则：如果国家定价或国家指导价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。

　　辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价或国家指导价，则应适用该国家定价或在国家指导价的范围内合理确定交易价格；在没有国家定价或国家指导价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。

　　技术服务的定价原则：中国重汽集团为本公司提供技术开发，需重新签署协议，具体约定委托的项目名称、完成期限和验收方法等；其定价原则为成本加成价，即公司基于委托项目向中国重汽集团支付其提供该等技术服务实际支出的成本加上10％利润。

　　房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。

　　（二）关联交易协议合同签署情况

　　为了满足公司日常生产经营的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。

　　为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订了有关协议，以上相关协议刊登在指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。后经2008年、2010年、2013年、2016年、2019年和2022年年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，对上述部分协议均予以修订并续签。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。

　　3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事专门会议发表同意意见

　　公司于2025年12月10日召开了第九届董事会2025年第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并发表了同意意见。公司《第九届董事会2025年第六次独立董事专门会议决议》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、第九届董事会2025年第六次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十二日

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽           编号：2025-59

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于召开公司2025年第七次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司定于2025年12月29日（星期一）在公司未来科技大厦会议室召开2025年第七次临时股东会。会议具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：公司2025年第七次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月29日14:50

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月23日

　　7、出席对象：

　　1）于股权登记日2025年12月23日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2）公司董事、高级管理人员。

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山东省济南市高新区华奥路777号公司未来科技大厦会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、议案1将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。议案1为关联交易议案，关联股东中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司应当回避表决。

　　3、以上议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议并通过。具体内容详见刊登于2025年12月12日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函方式登记。本公司不接受电话登记。

　　2、出席方式

　　出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函方式登记，信函应包含上述内容的文件资料。

　　3、登记时间：2025年12月26日（星期五）9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

　　4、登记地点：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦公司董事会办公室，邮编：250098

　　5、联系人：胡啸，联系电话：0531-58067586

　　邮箱地址：huxiao@sinotruk.com

　　6、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　2025年12月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称如下：

　　投票代码为：360951

　　投票简称为：重汽投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2025年12月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月29日上午9：15，结束时间为2025年12月29日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权　            　　 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2025年第七次临时股东会，并授权其全权行使表决权。

　　本次股东会提案表决意见示例表如下：

　　注：非累积投票提案请在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

　　委托人姓名：（签名或盖章）

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名：（签名或盖章）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人股东帐号：

　　委托权限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　受托日期：       年　 月　 日