天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科           编号：2025—042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2025年12月9日以通讯方式发出，会议于2025年12月11日以现场和通讯表决相结合的方式在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长贺晗先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，并授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　二、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司的治理水平，维护公司及股东的利益，公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，拟将独立董事津贴标准从12万元/年调整至20万元/年。调整后的独立董事津贴标准自公司股东会审议通过当月开始执行。

　　本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事相敏女士、余晋刚先生、刘衡先生、李文洲先生、王祺先生为本议案关联董事，回避表决。

　　本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议。因本次董事会非关联董事不足半数，本议案直接提交公司股东会审议。

　　三、 审议通过《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》

　　为了进一步规范公司决策行为、规避经营风险，满足监管要求，保障公司稳健经营，保护中小股东权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《重大交易决策制度》部分内容进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大交易决策制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　四、 审议通过《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》

　　为规范公司关联交易的决策管理，加强关联交易的决策水平，保证关联交易合法、公平，提升交易透明度，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》部分内容进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、 审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和可靠性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘审计机构管理办法》和《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《会计师事务所选聘制度》部分内容进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　六、 审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，加强公司规范运作，促进提高公司质量，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分内容进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　七、 审议通过《关于修订＜独立董事专门会议议事规则＞的议案》

　　为进一步促进公司独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事专门会议议事规则》部分内容进行修订。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议议事规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《关于制定＜总经理工作细则＞的议案》

　　为进一步明确公司高级管理人员职责和权限，完善公司法人治理结构，保证公司经营层依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《总经理工作细则》。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　公司定于2025年12月29日下午15时召开2025年第三次临时股东会，审议上述需提交公司股东会审议的议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　2、 公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

　　3、 公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　股票代码：002354          股票简称：天娱数科          编号：2025—043

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）为公司2025年度审计机构，并同意提交至公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2008年12月8日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

　　首席合伙人：杨雄

　　截至2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师 300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。

　　2024年度，北京德皓国际经审计的收入总额为43,506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。公司同行业上市公司审计客户家数为14家。

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元

　　已购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元

　　职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　截至2025年9月30日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。

　　期间有35名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际执业期间）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：刘晶静，2018年5月成为注册会计师、2015年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2023年9月开始在北京德皓国际所执业、2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量7家，复核上市公司审计报告数量3家。签署新三板审计报告数量0家，复核新三板审计报告数量4家。

　　签字注册会计师：王芳，2024年9月成为注册会计师，2011年11月开始从事上市公司审计，2024年8月开始在北京德皓国际所执业、2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量1家。复核上市公司审计报告数量0家。签署新三板审计报告数量0家，复核新三板审计报告数量0家。

　　项目质量复核人员：王兆钢，2008年8月成为注册会计师，2013年9月开始从事上市公司审计，2024年1月开始在北京德皓国际所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量2家，复核上市公司审计报告数量6家，签署新三板审计报告数量7家，复核新三板审计报告数量2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　北京德皓国际的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2025年12月10日召开第七届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，董事会审计委员会对北京德皓国际的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为北京德皓国际具备证券相关执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘北京德皓国际为公司2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年12月11日召开第七届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘北京德皓国际为公司2025年度审计机构，并授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次续聘2025年度审计机构事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　（三）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　股票代码：002354           股票简称：天娱数科          编号：2025—044

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，现将本次股东会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第三次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月29日15:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月22日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司的董事、高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员

　　8、会议地点：北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）上述议案为股东会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

　　2、个人股东登记须持有本人身份证；

　　3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

　　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　5、登记时间

　　2025年12月24日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

　　6、登记地点

　　北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司证券部。

　　7、联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com

　　联系地址：北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼

　　邮编：100121

　　8、本次股东会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2025年12月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天娱投票

　　（三）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2025年12月29日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统投票的时间为2025年12月29日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托           （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2025年12月29日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2025年第三次临时股东会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年   月   日，委托期限：自签署日至本次股东会结束。