苏州柯利达装饰股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告（下转C116版）

　　证券代码：603828         证券简称：ST柯利达    公告编号：2025-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年12月12日在公司会议室召开，以通讯表决的方式进行审议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。

　　本次会议审议情况如下：

　　一、 审议通过《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意本议案，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体内容详见公司于同日披露的《关于取消监事会并修订＜公司章程＞并修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-074）。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于修订和制定部分管理制度的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对内部管理制度进行修订，并新增2项内部制度。

　　表决结果如下：

　　2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.03 关于修订《独立董事工作细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.04 关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.05 关于修订《董事会战略发展委员会实施细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.06 关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.07 关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.08 关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.09 关于修订《舆情管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.10 关于修订《募集资金管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.11 关于制定《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.12 关于修订《关联交易管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.13 关于修订《对外担保管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.14 关于修订《对外投资管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.15 关于修订《子公司管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.16 关于制定《总经理工作细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.17 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.18 关于修订《内部审计制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.19 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.20关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.21 关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.22 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.23 关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.24 关于制定《董事会风险与合规管理委员会实施细则》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　2.25 关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案；

　　议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文，本议案2.01、2.02、2.03、2.10、2.12、2.13、2.14项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。

　　三、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　综合考虑公司业务发展及审计工作需要，为充分保证公司2025年度审计工作的顺利推进，经审慎评估和研究，公司拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙），具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，已为多家上市公司提供年度审计服务。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2025年12月29日（星期一）下午 14︰00 时，在苏州市高新区运河路99号柯利达设计研发中心401会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-076）。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十三日

　　证券代码：603828         证券简称：ST柯利达         公告编号：2025-073

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2025年12月12日在公司研发大楼会议室召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席周慧春女士主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。

　　会议审议并一致通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，公司根据

　　《公司法》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。

　　公司现任监事将自公司股东大会审议通过关于取消监事会、修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大不利影响。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事将严格按照法律、行政法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：通过对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录、独立性等进行审查，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质和能力，同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司本次变更会计师事务所程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司监事会

　　二〇二五年十二月十三日

　　证券代码：603828            证券简称：ST柯利达       公告编号：2025-075

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展及审计工作需要，为充分保证公司2025年度审计工作的顺利推进，经审慎评估和研究，公司拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了友好沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

　　● 公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所无异议，该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2005年1月12日。注册地：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F，首席合伙人：李建伟。

　　截止2024年12月31日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人29人，注册会计师91人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数68人。

　　2、业务规模

　　2024年度经审计的收入总额为7,268.94万元，审计业务收入为6,340.74万元，管理咨询业务收入为797.30万元，证券业务收入为3,434.75万元。2024年度，共承担16家上市公司审计业务，年报审计收费总额2,459.60万元，上市公司审计客户前五大主要行业（按证监会行业分类）：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商务服务业。2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

　　截止2025年6月30日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）共为42家上市公司出具了2024年度财务报表审计报告及内部控制审计报告，相关审计收费（未经审计）共计4,967万元；为25家新三板公司出具了2024年度财务报表审计报告，相关审计收费（未经审计）共计513.32万元。

　　3、投资者保护能力

　　截止公告日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额5,000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2024年年末数（经审计）:217.58万元。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　4、诚信记录

　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施11次（其中7次不在本所执业期间）、自律监管措施5次（其中5次不在本所执业期间）和纪律处分0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：丁月明，2019年7月成为注册会计师，2012年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年11月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告数量超过6家。

　　拟签字注册会计师：夏冬冬，2018年2月成为注册会计师，2024年2月开始从事上市公司审计，2025年5月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署上市公司审计报告数量0家。

　　拟安排的项目质量复核人员：蒋文伟，2016年12月成为注册会计师，2012年2月开始从事上市公司审计和复核，2023年8月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署或复核上市公司2家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表:

　　3、独立性

　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2025年度公司审计费用为150万元，其中财务审计费用100万元，内部控制审计费用50万元，较2024年度审计费用下降11.76%。政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照本公司业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务1年，2024年度为公司出具的审计报告意见为带强调事项的无保留意见、内部控制审计报告意见为否定意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙），具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，已为多家上市公司提供年度审计服务。公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，履行相应的选聘程序，拟将公司2025年度审计机构由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求进行了沟通及相关问询事项的答复。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司审计委员会对政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的职业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，查阅了政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认为其具备证券、期货相关业务从业资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、公允的审计服务。同意聘任政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议情况

　　公司第五届董事会第十七会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计服务机构，开展2025年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十三日

　　证券代码：603828          证券简称：ST柯利达       公告编号：2025-074

　　苏州柯利达装饰股份有限公司

　　关于取消监事会及修订《公司章程》

　　并修订、新增部分管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次审议通过《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订和制定部分管理制度的议案》；公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，同时《监事会议事规则》相应废止。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　公司监事会全体成员任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对监事会全体成员为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、 《公司章程》修订情况

　　根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”，相关章节、调控及交叉引用所涉及序号相应调整等，部分因删除、新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及部分文字表述内容、标点符号变化等，不涉及实质性变更，未逐项列示，具体修订内容详见附件。

　　本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理本次《公司章程》变更及备案等相关事项。上述变更最终以工商监督管理部门核准登记内容为准。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

　　三、 关于修订和制定部分管理制度的情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》、《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，修订和制定了部分管理制度，具体制度目录如下：

　　修订后的上述管理制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项制度全文，部分需提交股东大会审议的制度经公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十三日

　　附件：《公司章程》修订内容对比：

　　（下转C116版）