南方电网综合能源股份有限公司 关于2026年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、审议情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年12月12日召开二届三十九次董事会会议，审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事已按照有关规定回避表决，具体情况详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于二届三十九次董事会会议决议的公告》。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日召开，审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议于2025年12月8日召开，审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）和广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）须分别对相应子议案进行回避。

　　2、2026年预计总额

　　根据公司业务发展和经营需要，预计2026年与南方电网公司及其控股子公司、广东省环保集团及其控股子公司等关联方发生的日常关联交易总额不超过451,500万元；接受南方电网公司及其控股子公司（不包括南方电网财务有限公司，简称“南网财务公司”）提供的资金拆借及利息不超过50亿元；接受南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过300万元，日存款最高额不超过30亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、保理等）不超过40亿元。

　　上述同类关联交易2025年1-9月实际发生情况详见本公告“（二）预计2026年度日常关联交易类别和金额”中的有关内容。

　　（二）预计2026年度日常关联交易类别和金额

　　1、与南方电网公司及其控股子公司的关联交易

　　注：上表中的“日综合授信最高额”包括了固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、保理等业务。

　　2、与广东环保集团及其控股子公司的关联交易

　　单位：万元

　　（三）2025年1-9月日常关联交易实际发生情况

　　注：1.上表中的“实际发生金额”为2025年1-9月公司与各关联方实际发生的日常关联交易；

　　2．“2025年预计金额”为经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年预计发生金额；

　　3．“实际发生额占同类业务比例”为2025年1-9月公司与各关联方实际发生的各类日常关联交易占公司该类业务实际金额的比例；“实际发生额与预计金额差异”=1-“实际发生金额”/“2025年预计金额”。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国南方电网有限责任公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孟振平

　　注册资本：9,020,000.00万元

　　住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号

　　经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，南方电网公司合并层面经审计的总资产为134,910,869.35万元，净资产为51,900,651.73万元，2024年度实现主营业务收入85,339,948.12万元，净利润为1,973,887.87万元。

　　2、与公司的关联关系

　　南方电网公司直接持有公司40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

　　3、履约能力分析

　　南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责。南方电网公司及其下属控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。

　　（二）南方电网财务有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴普松

　　注册资本：700,000.00万元

　　住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及808-811房、1210-1211房

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2024年12月31日，南网财务公司经审计的资产总额7,736,973.89万元，所有者权益1,422,110.38万元，2024年度实现营业收入202,447.03万元，净利润113,729.68万元。

　　2、与公司的关联关系

　　南网财务公司系公司控股股东南方电网公司控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关联法人之情形。

　　3、履约能力分析

　　南网财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　（三）广东省环保集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：黄敦新

　　注册资本：154,620.4800万元

　　住所：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

　　经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2024年12月31日，广东环保集团公司经审计的资产总额为8,441,041万元，净资产2,575,728万元；2024年度实现营业收入3,137,851万元，净利润166,594万元。

　　2、与公司的关联关系

　　广东环保集团系公司持股5%以上股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。

　　3、履约能力分析

　　广东环保集团信誉有保障，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与上述各关联方的销售商品、接受劳务、租赁资产、接受金融服务等关联交易均根据双方生产经营需要进行，根据实际情况分次签订合同。交易价格依据关联交易业务性质，分别采取政府定价或市场定价机制确定，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于2026年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》经公司股东会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司向关联方采购或销售电力属于政策性关联交易，系由于国家政策规定在业务开展过程中无可避免地与特定关联方发生交易，该类关联交易依据政府指导定价、公司与关联方均无定价权。公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律法规及制度的规定。

　　公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内,均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易与公司相关业务的发展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。关联交易定价公允，没有损害公司及其股东的利益。公司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　对上述日常关联交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生以及发生额度需根据公司2026年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况而定，尚具有一定的不确定性。

　　五、独立董事专门会议审查意见

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日召开，公司独立董事一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。经审查，独立董事专门会议认为：

　　2025年1-9月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2025年实际发生的日常关联交易未包括第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的2026年度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：003035         证券简称：南网能源       公告编号：2025-070

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于二届三十九次董事会会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）二届三十九次董事会会议于2025年12月4日以电子邮件等形式发出会议通知，于2025年12月12日（星期五）下午14:30在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9名，实际亲自出席董事9名。公司高级管理人员列席了会议，董事长宋新明先生召集并主持本次会议。本次会议为临时董事会会议，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于换届选举南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　公司第二届董事会提名委员会第十次会议已于2025年12月11日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（二）审议通过《关于换届选举南方电网综合能源股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》

　　公司第二届董事会提名委员会第十次会议已于2025年12月11日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（三）审议通过《关于聘任南方电网综合能源股份有限公司2025年度审计会计师事务所的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议已于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（四）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议已于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年日常关联交易预计的公告》。

　　本议案的表决结果如下：

　　1、审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网有限责任公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明、范晓东、叶刚健、杜鹏需对该子议案回避表决。

　　2、审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东省环保集团有限公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赖炽森需对该子议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（五）审议通过《关于藤县鑫隆源生物质能热电有限公司股权转让的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议已于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟公开挂牌转让藤县鑫隆源生物质能热电有限公司60%股权的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（六）审议通过《关于福建省漳浦县扬绿热能有限公司股权转让的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议已于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟公开挂牌转让福建省漳浦县扬绿热能有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于南方电网综合能源（广州）有限公司赤水分公司生物质发电项目资产组转让的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议已于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟公开挂牌转让赤水分公司生物质发电项目资产组的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于南方电网综合能源（广州）有限公司赤水分公司赤水项目110KV林赤线路转让关联交易的议案》

　　公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议已于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议于2025年12月8日审议通过本议案。

　　公司2025年第七次独立董事专门会议于2025年12月11日审议通过本议案。

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟转让赤水分公司资产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋新明、范晓东、叶刚健、杜鹏需对该议案回避表决。

　　（九）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司董事会授权决策方案的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司董事会权责清单及授权清单（2025版）的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司经理层权责清单（2025版）的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司法人层级权责清单（2025版）的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年安全生产重大风险分析及管控策略的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于提议召开南方电网综合能源股份有限公司2025年第四次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会提名委员会第十次会议决议》；

　　5、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-072

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于全资子公司拟公开挂牌转让

　　福建省漳浦县扬绿热能有限公司100%

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.交易内容：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属南方电网综合能源（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让所持有的福建省漳浦县扬绿热能有限公司（以下简称“漳浦公司”）100%股权，最终交易对手和交易价格将按照产权交易所相关规定和程序依据公开挂牌竞价结果确定。

　　2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　3.由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，挂牌受让方和最终交易价格目前尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。

　　4.本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易背景及基本情况

　　按照公司战略调整优化的工作部署，加快核心业务布局优化调整，提高核心竞争力，提高发展质量，公司下属广州公司拟通过北交所公开挂牌转让所持有的漳浦公司100%股权。本次公开挂牌转让的结果存在不确定性，若本次交易顺利完成，公司将不再持有漳浦公司股权。

　　（二） 交易审批程序

　　本次交易事项已经公司2025年12月12日召开的二届三十九次董事会会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易及摘牌价格。后续，公司将根据摘牌方情况及摘牌价格，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、 交易标的基本情况

　　（一） 标的公司基本情况

　　1、企业名称：福建省漳浦县扬绿热能有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350623666872454W

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：刘阳光

　　5、成立日期：2007年10月13日

　　6、注册资本：4,655万元

　　7、注册地址：福建省漳州市漳浦县赤湖镇皮革园区

　　8、经营范围：热力供应和生产；固体废物治理；对能源、节能产业的投资、开发；节能减排项目的咨询、诊断、设计、技术改造、检测评估服务和中介服务；节能减排信息化、自动化软件开发、程序设计和系统维护；可再生能源技术开发；资源综合利用项目的投资、建设及管理；节能减排领域的技术开发、设备销售、工程承包、技术服务；电力供应与销售；制冷供应与生产；国内贸易；进出口贸易；房屋租赁；新能源、分布式能源项目的投资、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、 股权结构：南方电网综合能源（广州）有限公司持股100%。

　　10、 最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：2025年9月30日财务数据未经审计

　　11、 广州公司持有的漳浦公司100%股权清晰，公司股权权属清晰，不存在股权纠纷，不存在担保或被司法机关查封、冻结等法律限制股权转让的情形，漳浦公司的股权可以合法转让。

　　12、 公司不存在为漳浦公司提供担保、委托理财等情况，如漳浦公司股权转让完成，受让方须代为偿还漳浦公司对广州公司欠款7,408.19万元。

　　13、 经查询，漳浦公司不是失信被执行人。

　　（二） 转让标的评估及定价情况

　　根据广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权所涉及的福建省漳浦县扬绿热能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（信德评报字（2025）第Z01405号（GZ）），本次漳浦公司股东全部权益采用收益法进行评估。以2025年6月30日为评估基准日，漳浦公司净资产账面价值407.95万元，评估值1,304.27万元，增值额896.32万元，增值率219.71%。

　　本次拟转让价格以股权评估价1,304.27万元及漳浦公司欠广州公司债务7,408.19万元，合计8,712.46万元作为转让底价。如本次挂牌期满没有摘牌方，公司将根据《企业国有资产交易操作规则》有关规定，在董事会授权范围内调整挂牌价。

　　（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

　　作为本次股权转让交易的核心条款与对价组成部分，交易双方约定，受让方须在受让股权的同时，向广州公司清偿漳浦公司的历史债务，合计7,408.19万元。本次交易完成后，广州公司不再持有漳浦公司债权。前述债权为广州公司向漳浦公司与广州公司的往来欠款。具体债权金额、期限、发生日期、发生原因见下表：

　　单位：元

　　三、本次交易的主要内容和履约安排

　　广州公司拟通过北交所挂牌转让上述股权，不构成实际交易行为，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排，最终成交价格、支付方式等合同主要内容目前无法确定。

　　四、交易涉及的其他安排

　　本次股权转让不涉及职工安置事宜，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司贯彻战略规划2025年度重点执行计划，推动业务布局与资产结构持续优化，落实公司业务布局优化工作方案，加快核心业务布局优化调整，推动公司低效风险项目综合治理的工作部署，将进一步提高公司核心竞争力，支撑公司高质量发展。

　　若本次股权完成出售，公司将不再持有漳浦公司的股权，漳浦公司不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以实际成交价格的计算结果为准。

　　六、风险提示

　　本次股权转让交易是否能够进行并完成以及完成时间均存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

　　5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让股权所涉及的福建省漳浦县扬绿热能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-073

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于全资子公司拟公开挂牌转让

　　赤水分公司生物质发电项目资产组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.交易内容：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属南方电网综合能源（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）转让部分资产，转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值，最终交易对手和交易价格将按照产权交易所相关规定和程序依据公开挂牌竞价结果确定。

　　2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　3.由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，挂牌受让方和最终交易价格目前尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。

　　4.本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易背景及基本情况

　　根据公司战略发展的需要，为加快核心业务布局优化调整，公司下属广州公司拟通过北交所公开转让所拥有的南方电网综合能源（广州）有限公司赤水分公司（以下简称“赤水分公司”）的生物质发电项目（以下简称“赤水项目”）资产组资产，包括应收账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产。

　　（二） 交易审批程序

　　本次交易事项已经公司2025年12月12日召开的二届三十九次董事会会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易及摘牌价格。后续，公司将根据摘牌方情况及摘牌价格，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《南方电网综合能源股份有限公司章程》等有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　本次拟转让的资产包括应收账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产，出让方广州公司具备合法有效的主体资格，所持有的赤水项目资产组权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或被司法机关查封、扣押等法律限制转让的情形，可以合法转让。

　　三、标的资产评估情况

　　根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让资产涉及的赤水分公司生物质发电项目资产组市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0913号），标的资产采用成本法进行评估。赤水项目资产组包括两部分资产，分别为本次挂牌转让资产及赤水线路资产。赤水线路资产已于公司二届三十九次董事会会议审议通过采用非公开协议方式进行转让。本次挂牌转让资产于评估基准日2025年3月31日的账面价值为37,351.25万元，评估值为42,642.11万元（含增值税），评估增值5,290.86万元，增值率为14.17%。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　广州公司拟通过北交所挂牌转让上述资产不构成实际交易行为，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排，最终成交价格、支付方式等合同主要内容目前无法确定。本次拟转让价格以资产评估价42,642.11万元作为转让底价。

　　五、交易涉及的其他安排

　　本次资产转让不涉及职工安置事宜，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司贯彻战略规划2025年度重点执行计划，推动业务布局与资产结构持续优化，加快核心业务布局优化调整的工作举措，有利于公司持续稳定健康发展。本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以实际成交价格的计算结果为准。

　　七、风险提示

　　本次交易将以公开挂牌竞价方式进行。本次交易是否能够进行并完成以及完成时间、交易对象、成交价格等均存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

　　5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让资产涉及的赤水分公司生物质发电项目资产组市场价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2025-074

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于全资子公司拟转让赤水分公司资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 交易内容：南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属南方电网综合能源（广州）有限公司（以下简称“广州公司”）拟以非公开协议转让方式转让南方电网综合能源（广州）有限公司赤水分公司（以下简称“赤水分公司”）的生物质发电项目（以下简称“赤水项目”）线路资产给贵州电网有限责任公司遵义供电局（以下简称“遵义供电局”）。

　　2. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司二届三十九次董事会会议审议通过。

　　一、 交易概述

　　（一） 本次交易背景及基本情况

　　根据公司战略发展的需要，为加快核心业务布局优化调整，公司下属广州公司拟以非公开协议转让方式转让赤水项目线路资产给遵义供电局。

　　（二） 交易审批程序

　　本次交易事项已经公司2025年12月12日召开的二届三十九次董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易事项已经公司独立董事于2025年12月11日召开的2025年第七次独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　在本次交易前十二个月内，公司与同一关联人中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及其所属企业已发生的累计已审议通过的其他同类关联交易总金额为2,508.08万元，加上本次以非公开协议转让方式转让赤水项目线路资产，累计金额达3,926.28万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　二、 关联方基本情况

　　1.企业名称：贵州电网有限责任公司遵义供电局

　　2.注册地址：贵州省遵义市汇川区南京路555号

　　3.法定代表人：张威（负责人）

　　4.类型：国有企业

　　5.成立日期：1994年1月22日

　　6.注册资本：0（分公司不涉及）

　　7.统一社会信用代码：91520000215033045M

　　8.股权结构：贵州电网有限责任公司100%持股

　　9.经营范围：电力供应、电力建设

　　10.最近一年又一期的主要财务数据单位：

　　单位：元

　　注：2025年9月30日财务数据未经审计

　　11.关联关系说明：截至本公告披露日，贵州电网有限责任公司遵义供电局是贵州电网有限责任公司的分公司，贵州电网有限责任公司是公司控股股东中国南方电网有限责任公司的全资子公司。

　　12.经查询，贵州电网有限责任公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟转让的资产为赤水分公司所持有的赤水项目线路（不含升压站）设备类资产，主要由间隔及线路构成。资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押或被司法机关查封、扣押等法律限制转让的情形，可以依法转让。

　　四、标的资产评估情况

　　根据广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让赤水分公司持有的赤水生物质发电项目110千伏送出工程（不含升压站）市场价值资产评估报告》（信德评报字(2025)第Z01705号(GZ)），标的资产采用成本法进行评估。赤水线路于评估基准日2025年5月30日的账面价值为1,254.10万元，评估值为1,418.20万元（含增值税），评估增值164.10万元，增值率13.09%。

　　五、本次交易的主要内容和履约安排

　　本次转让尚未签署交易合同，交易双方将以资产评估价1,418.20万元作为非公开协议转让价。本次交易遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　六、交易涉及的其他安排

　　本次转让资产不涉及职工安置，亦不涉及土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司贯彻战略规划2025年度重点执行计划，推动业务布局与资产结构持续优化，加快核心业务布局优化调整的工作举措，有利于公司持续稳定健康发展。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　自本年年初至本公告披露日，公司与南方电网及其附属企业累计已发生的非日常关联交易总金额为3,926.28万元。

　　九、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第二十八次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第十二次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司2025年第七次独立董事专门会议决议》；

　　5、《南方电网综合能源（广州）有限公司拟转让赤水分公司持有的赤水生物质发电项目110千伏送出工程（不含升压站）市场价值资产评估报告》。

　　6、上市公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：003035           证券简称：南网能源        公告编号：2025-078

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）二届三十九次董事会会议决议，公司决定于2025年12月29日（星期一）召开2025年第四次临时股东会。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月29日15：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月22日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司的股东均有权以本通知公布的方式出席股东会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　(2)本公司董事、高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的律师。

　　(4)根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：广州市天河区华穗路6号楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、提案情况

　　上述提案1.00至5.00已经公司二届三十九次董事会会议审议通过，具体情况详见公司于2025年12月13日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别说明

　　（1）上述提案1.00、2.00及4.00需逐项表决。上述提案均为普通决议事项，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）提案1.00、2.00实行累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事5人，独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中提案2.00为选举独立董事提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。

　　（3）关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司对上述《关于南方电网综合能源股份有限公司2026年度日常关联交易预计的议案》的子议案4.01《关于南方电网综合能源股份有限公司与中国南方电网有限责任公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》回避表决；关联股东广东省环保集团有限公司对子议案4.02《关于南方电网综合能源股份有限公司与广东省环保集团有限公司及其子公司2026年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

　　（4）根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述提案1.00至4.00属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式以现场、信函或传真的方式进行

　　1、自然人股东需持本人身份证原件进行登记；委托代理人出席会议的，需持股东身份证原件、代理人身份证原件和股东会授权委托书（附件三）原件进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法定代表人身份证原件进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）和授权委托书进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2025年12月25日（星期四）下午17:30之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会工作部（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认；不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2025年12月25日（星期四）上午8:30-12:00，下午14:00-17:30

　　（三）登记地点：广东省广州市天河区华穗路6号楼1312

　　登记信函邮寄：南方电网综合能源股份有限公司董事会工作部，信函上请注明“股东会”字样

　　通讯地址：广东省广州市天河区华穗路6号楼1312

　　邮编：510623

　　传真号码：020-38122741

　　（四）会议联系方式

　　1、会议咨询：董事会工作部

　　联系人：任女士

　　联系电话：020-38122705

　　传真：020-38122741

　　邮箱：nwnyzzb@csg.cn

　　2、本次股东会会期半日，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇到重大突发事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　《南方电网综合能源股份有限公司二届三十九次董事会会议决议》。

　　附件一：网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：股东会授权委托书

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　附件一

　　网络投票的操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：363035

　　2、投票简称：南网投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、本次股东会设总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月29日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月29日（星期一）上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　参会股东登记表

　　截止2025年12月22日（星期一）15:00交易结束时，本单位（或本人）持有南方电网综合能源股份有限公司（股票代码：003035）股票，现登记参加公司2025年第四次临时股东会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：            股

　　联系电话：

　　登记日期：      年  月   日

　　股东签字（盖章）：

　　附件三

　　股东会授权委托书

　　委托人／股东单位：

　　委托人身份证号／股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　兹授权       代表本公司/本人出席南方电网综合能源股份有限公司于2025年12月29日（星期一）召开的2025年第四次临时股东会，委托权限为：出席南方电网综合能源股份有限公司2025年第四次临时股东会，依照下列指示对股东会审议议案行使表决权，并签署与南方电网综合能源股份有限公司2025年第四  次临时股东会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网综合能源股份有限公司2025年第四次临时股东会结束之日止。

　　本次股东会提案表决意见表

　　注：

　　1、上述议案中，对于累积投票提案, 委托人对受托人的指示以委托人在相应的意见格内填报投给某候选人的选举票数为准；对于非累计投票提案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准。对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则公司有权按回避处理。

　　2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名／委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　签发日期：   年   月   日