上海创兴资源开发股份有限公司 关于公司与全资子公司为关联方 提供反担保的进展公告

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴        公告编号：2025－081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、反担保情况概述

　　因日常经营发展需要，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司（以下简称“联盈建筑”）拟向台州市金投租赁有限公司（以下简称“台州金投”）申请借款，公司关联方利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）为上述借款事项向台州金投提供连带责任保证，并与其签署《保证合同》。

　　公司及联盈建筑为上述担保事项提供反担保措施。

　　上述反担保事项已经公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司分别于2025年9月8日及2025年9月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于关联方为公司全资子公司提供担保及公司与全资子公司为关联方提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-061）及《2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-064）。

　　二、反担保进展情况概述

　　近日，公司与利欧股份完成反担保协议签署，就利欧股份为联盈建筑向台州金投提供的担保责任提供反担保。

　　三、反担保协议主要内容

　　被反担保人：利欧集团股份有限公司

　　反担保人：上海创兴资源开发股份有限公司、温岭联盈建筑工程有限公司

　　1、主债务：指联盈建筑在《保证合同》约定的主债权确定期间内对台州金投所负的、《保证合同》所担保的主债权本金数额为人民币肆仟玖佰万元整（¥49,000,000.00）的所有债务（包括但不限于本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等）。

　　2、担保债务：指利欧股份在《保证合同》项下因履行保证责任而需向台州金投实际支付或代为清偿的任何款项（包括但不限于甲方已代偿的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、台州金投实现债权的费用，以及利欧股份为实现追偿权发生的所有合理费用如律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、差旅费等）。

　　3、反担保债务：指乙方在本协议项下应向甲方承担的补偿和偿付责任，即全部担保债务。

　　4、本反担保项下的主债权本金数额为人民币肆仟玖佰万元整（¥49,000,000.00）。

　　5、反担保方式：反担保人为被反担保人提供不可撤销的连带责任保证反担保。被反担保人有权要求任何一位反担保人承担全部反担保债务，该反担保人不得以存在其他反担保人为由拒绝承担。被反担保人亦可同时要求两位反担保人共同承担。

　　6、反担保期间为自担保协议生效之日起，至担保合同项下最后一笔代偿款项清偿完毕之日后满三年止。若主债务展期、延期，反担保期间自动延长至展期后的主债务到期日后三年。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：600193    证券简称：*ST创兴    公告编号：2025-085

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月29日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第五次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月29日  14 点 30分

　　召开地点：浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心2幢

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月29日

　　至2025年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2025年12月12日召开的公司第九届董事会第28次会议审议通过，相关会议决议公告于2025年12月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席现场会议的，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续；

　　3、股东授权委托代理人出席现场会议的，须持授权委托书原件（法人股东加盖法人公章以及法定代表人签字或签章，或自然人股东签字）、委托人和受托人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章，如适用）、委托人股东账户卡或相关持股证明原件办理登记手续。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票；

　　（二）登记地点：浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心2幢

　　（三）登记时间：2025年12月26日上午9：00-11：00，下午13：30-16：00

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：李先生、常女士

　　联系电话：4000-960-980

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心2幢  邮编：310000

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创兴资源开发股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月29日召开的贵公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴        公告编号：2025－083

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　第九届董事会第28次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月11日以书面及电话通知方式向董事发出公司第九届董事会第28次会议通知，会议于2025年12月12日以通讯方式召开。本次会议由代行董事长杨喆主持，会议应到董事5名，实到董事4名，董事刘鹏因个人原因无法出席本次会议。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《上海创兴资源开发股份有限公司章程》的规定。全体与会董事审议并表决情况如下：

　　一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　鉴于2024年度审计机构聘期已满，为更好匹配公司后续发展需要，满足新阶段的审计需求，公司拟聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于2025年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-084）。

　　二、审议通过《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》

　　公司拟定于2025年12月29日召开2025年第五次临时股东会。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司于2025年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-085）。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴     公告编号：2025-082

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2025年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年12月12日

　　(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市上城区九和路325号物产天地中心2幢

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式表决

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议主持人：杨喆先生

　　本次股东大会的召集、召开和表决符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事5人，出席3人，独立董事方友萍女士、张亮先生以通讯方式出席会议；董事长刘鹏先生因个人原因未能出席会议；非独立董事佟鑫先生因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事汪华斌先生以通讯方式出席会议；监事唐雪莹女士因工作原因未能出席会议；

　　3、 董事会秘书李荣森先生出席本次股东大会；公司高级管理人员杨铮先生因工作原因未能出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 2.01议案名称：关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 2.02议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 2.03议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 2.04议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 2.05议案名称：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 2.06议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1《关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案》为关联交易议案，关联股东福建平潭元初投资有限公司、温岭利新机械有限公司、钟仁志、颜燚回避表决。

　　根据表决结果，本次股东大会议案均获得通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

　　律师：章昊、吴佳齐

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　● 上网公告文件

　　浙江天册律师事务所出具的《关于上海创兴资源开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴        公告编号：2025－084

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任会计师事务所名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）

　　● 原聘任会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）

　　● 变更会计师事务所简要原因：鉴于2024年度审计机构聘期已满，为更好匹配公司后续发展需要，满足新阶段的审计需求，经公司董事会审计委员会、董事会审议，拟聘任政旦志远担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2005年1月12日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F

　　首席合伙人：李建伟

　　截至2024年12月31日，政旦志远合伙人29人，注册会计师91人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数68人。

　　政旦志远2024年度经审计的收入总额为7,268.94万元，审计业务收入为6,340.74万元，证券业务收入为3,434.75万元。

　　2024年度上市公司审计客户家数为16家，年报审计收费为2,459.60万元。

　　2024年度上市公司审计客户前五大主要行业为制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商务服务业（按证监会行业分类）。

　　2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

　　2、投资者保护能力

　　政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额5,000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2024年年末数（经审计）：217.58万元。政旦志远职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　政旦志远近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次，纪律处分0次。

　　15名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施11次（其中7次不在政旦志远执业期间）、自律监管措施5次（其中5次不在政旦志远执业期间）和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：刘希，2020年6月成为注册会计师，2018年12月开始从事上市公司审计，2025年7月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年12月拟开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司和挂牌公司审计报告合计7家。

　　（2）拟签字注册会计师：韩博，2024年10月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2025年12月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2025年12月拟开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司和挂牌公司审计报告合计0家。

　　（3）拟项目质量控制复核人：蒋文伟，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计2家。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人刘希、拟签字注册会计师韩博近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　拟项目质量控制复核人蒋文伟近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次，具体如下：

　　3、独立性

　　拟聘任的政旦志远及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收费情况确定。

　　公司2025年度审计（含内控审计）费用为人民币160万元（含税）。其中内控审计费用为人民币30万元，财务审计费用为人民币130万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为中兴财光华，已为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计1年（2024年度），上年度为公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于2024年度审计机构聘期已满，为更好匹配公司后续发展需要，满足新阶段的审计需求，经公司董事会审计委员会、董事会审议，拟聘任政旦志远担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与政旦志远、中兴财光华进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对政旦志远的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求。因此，公司董事会审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年12月12日召开第九届董事会第28次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司拟聘任政旦志远担任公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交股东会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：600193        证券简称：*ST创兴        公告编号：2025－086

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、关于公司股票可能被终止上市的风险。公司2024年度经审计的利润总额、净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票已于2025年5月6日被实施退市风险警示。2025年前三季度实现营业收入仅为1,872.86万元，归属于母公司所有者的净利润-772.27万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-2,180.36万元。根据《股票上市规则》，如公司2025年年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或者公司2025年度财务报告或内部控制被年审会计师出具非标审计意见等，公司股票将触及财务类退市情形，股票将被终止上市。

　　2、公司应收账款存在较高的减值风险。截至2025年9月30日，公司应收账款净额为30,227.33万元。部分应收账款的回款进度存在慢于预期的情况，亦不排除部分应收款项存在无法全部收回的风险。公司会根据具体回款情况，在报告期末对应收账款进行减值准备测试，并可能针对具体项目应收账款进行单项计提，以反映其较高的信用风险。如应收账款信用减值计提金额过大，超过公司净资产数额，会导致公司 2025 年年报披露后最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条第一款第（二）项所规定的情形，公司股票将被终止上市。

　　3、收入确认存在不确定性。公司主营业务为建筑装饰及工程业务，公司2025年前三季度实现营业收入为1,872.86万元。随着后续审计工作的开展，不排除年审会计师复核具体项目的履约进度后，认定公司已确认的收入不符合确认条件而调减的情形，导致公司股票将触及财务类退市情形，股票将被终止上市。

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于上海创兴资源开发股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】3863号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门认真落实，根据相关规则及函件要求，现将有关情况回复如下：

　　1、关于收入确认及业务开展情况。公告显示，公司建筑装饰业务2025年前三季度实现营业收入1,872.86万元，扣非净利润亏损2,803.92万元。其中，第三季度实现营业收入1,835.46万元。

　　请公司：（1）补充披露主要经营子公司前三季度经营及财务数据、在手订单及执行情况；前三季度前十大客户及供应商名称、合同金额及签订时间、是否为新增客户及供应商、是否为关联方；（2）补充披露前三季度项目工程成本支出情况，合同履约进度及其确定依据、收入确认金额及项目结算、截止目前回款情况，对照《企业会计准则第14号——收入》，审慎判断对应营业收入确认是否恰当，是否存在提前确认收入的情形，并充分提示本年度可能因净利润为负且营业收入不足3亿元被终止上市的风险。

　　公司回复：

　　（1） 补充披露主要经营子公司前三季度经营及财务数据、在手订单及执行情况；前三季度前十大客户及供应商名称、合同金额及签订时间、是否为新增客户及供应商、是否为关联方；

　　① 温岭联盈建筑工程有限公司系公司于2025年7月收购子公司，其前三季度经营及财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　② 截至2025年9月30日已经执行的订单情况

　　远丰控股集团有限公司及中化学曙光建设有限公司为建筑工程总包商，其将总包项目的部分工程分包给分包商（子公司联盈建筑）进行施工是其常规的业务开展方式。

　　上述两家公司的注册地与联盈建筑均在台州温岭市。联盈建筑在积极开拓相关业务和寻求合作单位时，因对上述两家公司的业务

　　需求、经营状况等信息较为熟悉，故在寻求合作时，较能把握其需求；上述公司对联盈建筑的专业胜任能力、诚信度等相对熟悉，合作时，可以有效减少信息不对称，较能合理预见和防范各类风险。

　　③ 前三季度前十大客户情况如下：

　　单位：万元

　　④ 前三季度前十大供应商情况如下：

　　单位：万元

　　（2）补充披露前三季度项目工程成本支出情况，合同履约进度及其确定依

　　据、收入确认金额及项目结算、截止目前回款情况，对照《企业会计准则第14号——收入》，审慎判断对应营业收入确认是否恰当，是否存在提前确认收入的情形，并充分提示本年度可能因净利润为负且营业收入不足3亿元被终止上市的风险。

　　① 前三季度项目工程成本支出情况，合同履约进度及其确定依据、收入确认金额及项目结算、截止目前回款情况

　　单位：万元

　　注1：本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法，根据累计已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。其中，合同预计总成本先由成本部将中标价拆成工程量清单，工程项目部牵头进工地现场复核工程量情况，采购部协同物料采购，共同推动材料、人工、机械、措施费等成本大类落地。经现场确认复核后，成本部调整成本总预算初稿，财务部协同复核量、价与资金计划匹配情况。如发生重大工程项目变更时，重复上述过程，成本部重新核实、预测，形成调整后预计总成本上报财务部。

　　② 对照《企业会计准则第14号——收入》，审慎判断对应营业收入确认是否恰当，是否存在提前确认收入的情形

　　收入确认存在不确定性。公司主营业务为建筑装饰及工程业务，公司2025年前三季度实现营业收入为1,872.86万元。随着后续审计工作的开展，不排除年审会计师复核具体项目的履约进度后，认定公司已确认的收入不符合确认条件而调减的情形，导致公司股票将触及财务类退市情形，股票将被终止上市。

　　③ 本年度可能因净利润为负且营业收入不足3亿元被终止上市的风险提示

　　公司2024年度经审计的利润总额、净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票已于2025年5月6日被实施退市风险警示。如公司2025年年度报告披露后经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元或触及《上海证券交易所股票上市规则》9.3.7条所规定的其他情形，公司股票将被终止上市。

　　2、关于资产出售进展。公告显示，公司于2025年8月拟挂牌转让上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称喜鼎建设）。截止2025 年9月30日，公司归母净资产为8,910万元。关注到，喜鼎建设应收账款上半年末账面价值为9,882.82万元，其中，因关联方云南龙杰旅游开发有限公司长期未回款，公司已计提坏账准备0.52亿元。

　　请公司补充披露喜鼎建设股权转让进展情况。

　　公司回复：

　　2025年8月，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案》，拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的喜鼎建设100.00%的股权。截止本回复公告之日，公司仍持有喜鼎建设100%的股权。

　　截止到2025年9月30日，喜鼎建设应收账款原值13,007.61万元，坏账准备4,664.73万元，应收账款净额8,342.88万元。上述款项存在无法收回的可能性，导致公司结合项目具体情况计提坏账准备的风险。

　　截止到2025年9月30日，合并应收账款账面原值48,805.88万元，坏账准备18,578.55万元，应收账款净额30,227.33万元。部分应收账款回款进度存在慢于预期的情况，亦不排除部分应收款项存在无法全部收回的风险。公司会根据具体回款情况，在报告期末对应收账款进行减值准备测试，并可能针对具体项目应收账款进行单项计提，以反映其较高的信用风险。如应收账款信用减值计提金额过大，超过公司净资产数额，会导致公司 2025 年年报披露后最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条第一款第（二）项所规定的情形，公司股票将被终止上市。

　　3、关于应收账款减值及转回情况。公告显示，公司第三季度末应收账款账面金额为30,292.73万元，较三季度末减少2,229.05 万元。前三季度，公司销售商品、提供劳务收现金额为7,354.50万元，远超收入确认金额。此外，公司2025年第三季度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,770.74万元，前三季度共计转回1,800.86万元，主要系已计提坏账准备的应收账款回款对应坏账转回所致。

　　请公司：（1）补充披露本期应收账款回款情况、形成时间、回款客户及对应项目名称、付款方与客户是否一致；（2）补充披露减值转回对应的客户名称、形成时间及对应的项目名称、付款对象及客户一致、回款时间及超期回款情况、剩余应收账款余额及回款安排，是否存在其他利益安排；（3）补充披露应收账款逾期未收回的原因，并说明前期收入确认是否准确；（4）结合目前欠款方资信状况，说明剩余应收账款的预计收回时间以及坏账计提是否充分，并充分提示资产减值对公司归母净资产等财务数据的影响。

　　公司回复：

　　（1） 补充披露本期应收账款回款情况、形成时间、回款客户及对应项目名称、付款方与客户是否一致；

　　单位：万元

　　（2） 补充披露减值转回对应的客户名称、形成时间及对应的项目名称、付款对象及客户一致、回款时间及超期回款情况、剩余应收账款余额及回款安排，是否存在其他利益安排；

　　单位：万元

　　公司已与相关客户就剩余应收账款保持持续沟通，但后续回款的回收存在一定不确定性，公司将持续加强催收力度。

　　公司与上述客户之间不存在除合同约定外的其他利益安排。

　　（3） 补充披露应收账款逾期未收回的原因，并说明前期收入确认是否准确；

　　应收账款逾期未收回主要因相关产业链环节的流动性面临压力，客户单位未能按照合同的约定结算款项。公司与客户积极沟通回款事项，进一步强化应收账款管理，加强应收账款催收力度。

　　公司主营业务为建筑装饰及工程业务。随着后续审计工作的开展，不排除年审会计师复核具体项目的履约进度后，认定公司已确认的收入不符合确认条件而调减的情形，导致公司股票将触及财务类退市情形，股票将被终止上市。

　　（4）结合目前欠款方资信状况，说明剩余应收账款的预计收回时间以及坏账计提是否充分，并充分提示资产减值对公司归母净资产等财务数据的影响。

　　报告期内，应收账款的主要客户为上海振龙以及云南龙杰。

　　经对客户上海振龙的了解，上海振龙以房地产开发为主业，聚焦于独幢别墅、联体别墅、高层住宅、大型商业、星级酒店及酒店式公寓为一体的大型综合生态社区等开发，未发现存在破产、资不抵债等情形。

　　经对客户云南龙杰的了解，云南龙杰是一家以旅游目的地开发及房地产开发为主的综合性房产开发公司，所开发的“云南抚仙湖欢乐大世界” 主题乐园中已开发完成并交付的海豚湾酒店、翡翠湾酒店、抚仙湖国际马戏大剧院、彩虹商业广场、海豚之家、澄江化石地世界自然遗产博物馆、欢乐广场、游客中心等业态，均已开业并保持运营状态。但因项目投入大、回收周期长，现金流亦较为紧张。

　　经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网等网站，截至本回复日，云南龙杰、上海振龙不存在失信被执行人信息。

　　公司与客户积极沟通回款事项，2025年第四季度部分客户持续回款。基于公司与该等客户开展的业务合作，是建立在客户具有一定的经营能力及还款意愿的基础上，同时考虑客户经营的实际情况及其资金压力、各项目的实际状况，预计通过加强应收账款管理、与客户积极沟通回款事宜，逐步收回部分应收账款。公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策，结合各个项目的具体情况对上述应收账款按账龄组合及单项计提方式计提坏账准备，其计提坏账充分、合理。

　　公司会根据具体回款情况，在报告期末对应收账款进行减值准备测试，并可能针对具体项目应收账款进行单项计提，以反映其较高的信用风险。如应收账款信用减值计提金额过大，超过公司净资产数额，会导致公司 2025 年年报披露后最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条第一款第（二）项所规定的情形，公司股票将被终止上市。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日