深圳市雷赛智能控制股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002979           证券简称：雷赛智能           公告编号：2025-074

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　本公告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标测算主要假设和说明

　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2026年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际完成时间为准。

　　3、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币114,431.37万元（含本数），不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次向特定对象发行股票的发行数量为本次发行上限94,242,254股，最终发行数量以以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量为准。

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的公司总股本314,140,847股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力对公司财务状况的影响。

　　7、根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为16,015.96万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,520.39万元（未经审计）。假设2025年第四季度公司实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为前三季度的平均值，即2025年度归属于母公司股东的净利润为21,354.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,693.85万元。假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年基础上按照持平、增长10%和增长20%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期汇报对主要财务指标的影响，不代表对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。因公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目存在建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

　　此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见本预案之“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司专业从事智能装备运动控制核心部件的研发、生产、销售与服务，主要产品为伺服系统、步进系统、控制技术类产品三大类，为下游设备客户提供完整的运动控制系列产品及整体解决方案，帮助客户构建出快速、精准、稳定、智能的运动控制设备。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于智能装备运动控制核心零部件研发及产业化项目、信息化建设及智能仓储项目及补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于公司巩固行业地位，进一步提升公司的技术水平和服务能力，从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司战略发展目标。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　智能装备运动控制行业属于技术密集型产业，公司始终将技术人才的培养和研发能力的提升作为公司管理的重中之重，并不断提升制造能力、优化产品布局。公司拥有一支富有经验的研发及产业化技术人才队伍，推动技术研发并实现产业化转化。截至2024年12月31日，公司拥有研发人员504名，合计占员工总数比例为35.49%。

　　报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。

　　2、技术储备

　　公司是国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业及广东省知识产权示范企业，获批建设智能装备运动控制与应用技术工程实验室，拥有博士后创新实践基地、广东省智能装备运动控制系统工程技术研究中心等研发平台，并获得“广东省制造业单项冠军产品”“深圳市制造业单项冠军产品”等荣誉，截至2024年12月31日，公司累计拥有自主知识产权1,441件，主要包括有效专利541件，软件著作权196件，国外有效专利12件。

　　公司聚焦研发创新，以知识产权管理体系为支撑，依托完善的研发体系与创新能力，深耕运动控制领域，针对网络化、智能化、一体化趋势，攻关高速高精度控制、总线控制、视觉检测等前沿技术，厚植技术储备。公司研发人员规模远超行业均值，多年持续保持营收10%以上的研发投入强度，2024年度研发投入占比达12.30%。公司不断丰富产品体系，已拥有控制系统、步进系统、伺服系统等产品系列，形成了众多细分领域的产品体系，覆盖了运动控制行业的主要市场，是行业内拥有完整运动控制产品线的少数企业之一。

　　3、市场储备

　　公司深耕智能制造领域多年，累计为国内外各行业数万家智能装备制造企业提供稳定可靠、高附加值的运动控制核心部件及系统级解决方案，积累了广泛的客户资源和深厚的品牌影响力，对行业及客户需求也有深刻的理解，以先进的运动控制产品技术和贴身的顾问式服务进行业务拓展，具有充足的市场储备。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。公司将加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）规范募集资金使用和管理，保证募集资金合理合规使用

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（三）加强公司经营管理水平，提升运营效率

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

　　（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。

　　六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李卫平、施慧敏及其一致行动人李昂城、李卫星、施慧鹏、李呈生、施慧鸿作出以下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　4、上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2025-066

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2025年12月2日以书面、电话沟通等形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，公司拟将注册资本由人民币30,764.0847万元变更为人民币31,414.0847万元；

　　鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 综上，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定， 为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、 制定，逐项表决结果如下：

　　2.01关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04关于修订《独立董事制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08关于修订《关联交易决策制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15关于制定《信息披露管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18关于修订《内部审计制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20关于修订《子公司管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21关于修订《市值管理制度》的议案

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中2.02至2.05、2.07、2.08项子议案尚需提交公司股东会审议，且《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。

　　三、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，根据公司2022年第三次临时股东会的授权，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的194名激励对象在第三个行权期可申请行权的股票期权数量为1,879,280份，预留授予的23名激励对象在第二个行权期可申请行权的股票期权数量为81,400份，前述情形合计应行权的股票期权数量为1,960,680份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.63元/份。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2024年度审计报告。经审计，公司2024年营业收入为15.84亿元，完成原目标的80%(含)-90%，公司业绩指标满足行权条件，公司层面行权比例为80%，因此首次授予部分第三个行权期可行权比例=50%*80%=40%，预留授予部分第二个行权期可行权比例=50%*80%=40%。董事会根据2022年第三次临时股东会的授权，决定对首次授予部分194名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权473,720份将被注销；预留授予部分23名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权20,350份将被注销。同时，7名已离职或未完全达标激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计27,250份不予以行权，并由公司注销。综上，累计521,320份已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次发行的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　4、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过94,242,254股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过114,431.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　8、本次发行前的滚存的未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　10、决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。经过分析研究，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2025]518Z1064号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。

　　2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。

　　3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。

　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。

　　5、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

　　6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备案等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。

　　7、决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向监管机构申请撤回本次发行。

　　8、董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次发行股票相关的具体事宜。

　　10、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　十三、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司董事会定于2025年12月30日（星期二）下午14:30在深圳市南山区沙河西路3157号南山智谷产业园B座20层召开2025年第二次临时股东会，对第五届董事会第二十三次会议相关议案及第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第五届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：002979        证券简称：雷赛智能         公告编号：2025-067

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2025年12月12日在公司会议室召开，本次会议通知于2025年12月2日以书面、电话沟通等形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席杨立望先生主持，公司全体监事出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定因公司2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，公司拟将注册资本由人民币30,764.0847万元变更为人民币31,414.0847万元；

　　鉴于《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 综上，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，取消公司监事会，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况。

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定， 为进一步完善公司治理体系，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订、 制定，逐项表决结果如下：

　　2.01关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.04关于修订《独立董事制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.05关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.06关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.08关于修订《关联交易决策制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.09关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14关于制定《内幕信息及知情人管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15关于制定《信息披露管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18关于修订《内部审计制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20关于修订《子公司管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21关于修订《市值管理制度》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案中2.02至2.05、2.07、2.08项子议案尚需提交公司股东会审议，且《股东会议事规则》《董事会议事规则》为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度。

　　三、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》

　　监事会对公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，公司2022年股票期权激励计划的首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对 公司本次注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：因公司业绩部分达标、部分激励对象因个人原因离职或未完全达标等情形，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计521,320份不予以行权并由公司注销，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》以及有关法律法规的规定，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司向特定对象发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　六、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司本次发行的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　4、发行价格及定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过94,242,254股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额不超过114,431.37万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　7、限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　8、本次发行前的滚存的未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　10、决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　八、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定并根据本次向特定对象发行A股股票拟募集的资金数量，初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。经过分析研究，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司根据前次募集资金截至2025年9月30日的使用情况编制了《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2025]518Z1064号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见2025年12月13日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、认购方法以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。

　　2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的补充、修订和调整。

　　3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理本次发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的协议、合同和文件，并履行与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。

　　4、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件。

　　5、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

　　6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次发行股票交易相关的变更登记及有关备案等手续；②在本次发行完成后，办理新增股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构的登记、锁定和上市等相关事宜。

　　7、决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜并向监管机构申请撤回本次发行。

　　8、董事会在获得股东会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的具体事宜，该等转授权自股东会审议通过之日起生效。

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次发行股票相关的具体事宜。

　　10、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需要提交公司股东会审议。

　　备查文件：

　　1、第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市雷赛智能控制股份有限公司监事会

　　2025年12月13日