深圳美丽生态股份有限公司 关于股改限售股份上市流通的提示性公告

　　股票代码：000010          股票简称：美丽生态         公告编号：2025-082

　　本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次解除限售股份总数为17,639,395股，占公司目前总股本的比例为1.5343%。

　　2、本次限售股份可上市流通日期为2025年12月17日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革方案概述

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”、“美丽生态”或“深华新”）股权分置改革基本方案：（1）深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向公司赠与现金441,052,344.00元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司100.00%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100.00%股权（股权评估值为27,572.58万元）和海南苗木资产，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（2）公司以441,052,344元获赠资金形成的资本公积金定向转增441,052,344股；其中，向五岳乾坤转增176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增61,510,806股（折算每10股获得约7.783852股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述转增完成后，公司总股本变为588,069,788股。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2013年5月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日期：2013年7月19日。

　　4、本次申请解除限售股份来源

　　本次解除限售股东福建锦升投资有限公司（以下简称“福建锦升”）在股改实施日未登记持有公司股份，其持有的股改有限售条件流通股来源如下：

　　公司实施股权分置改革前，五岳乾坤持有公司股票200,000股，股权分置改革方案中五岳乾坤获得转增176,160,000股。转增完成后，公司原控股股东五岳乾坤合计持有公司股票176,360,000股，股份性质均为有限售条件流通股。

　　2018年11月26日至27日，广东省深圳市中级人民法院在司法拍卖平台上公开拍卖五岳乾坤所持有的公司38,000,000股有限售条件流通股，买受方保达投资管理（平潭）有限公司（以下简称“保达投资”）竞拍成功并于2018年12月26日办理完股票过户手续。2025年9月4日，因保达投资与福建锦升之间的股权转让纠纷，经福建省福州市中级人民法院执行司法扣划，保达投资持有的公司17,639,395股限售流通股被司法划转至福建锦升名下。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，福建锦升将继续遵守原股东五岳乾坤作出的相关承诺。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况

　　注1：本次申请解除限售的股份锁定期最长为36个月，即自股份上市之日2015年11月6日起至2018年11月15日止，因此，本次申请解除限售的股东关于股份锁定的承诺已履行完毕。

　　注2：因公司2015年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等相关方于2016年10月12日被中国证监会立案调查，并于2019年8月2日收到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号）。公司2015年重大资产重组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的公司股份应当锁定并按照承诺用于投资者赔偿。

　　股东李彬彬、曹丽婷已按其于2025年7月与公司签订的《证券虚假陈述损害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失17,542,348.15元；同时，协议约定公司无代其向其他限售主体追偿的义务；公司在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025年9月30日，深圳国际仲裁院对公司向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿案件做出终局裁决，驳回公司的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。公司已根据仲裁结果履行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定。2025年11月，福建锦升与公司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，并已按协议约定支付投资者赔偿款。董事会认为本次申请解除股份限售的股东的承诺已履行完毕。

　　2、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通日期为2025年12月17日。

　　2、本次解除限售股份总数为17,639,395股，占公司目前总股本的比例为1.5343%。

　　3、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　注：1、本次申请解除限售股份持有人所持限售股份上市流通不存在其他限制。2、限售股份不存在还未履行完毕的承诺。3、本次申请解除限售股份持有人在股权分置改革中不存在垫付对价情形及偿还情况。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　注：本次申请解除限售的股东均未在公司股权分置改革实施日持有公司限售股份，其持有的限售股份均系司法划转获得。具体内容详见前文“本次申请解除限售股份来源”。

　　2、股改实施至今公司解除限售情况：

　　六、保荐人核查意见书的结论性意见

　　1、国盛证券有限责任公司核查意见

　　经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，美丽生态本次申请解除股份限售的股东福建锦升已经履行了公司股权分置改革中的相关承诺，美丽生态本次申请股权分置改革限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，保荐机构对美丽生态本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。

　　2、 诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，美丽生态原控股股东五岳乾坤在公司2015年重大资产重组中所作相关承诺已履行完成；福建锦升所持股份对应的承诺已履行完成。

　　七、其他事项

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　　2、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

　　八、备查文件

　　1、解除限售股份申请表；

　　2、股权结构表、限售股份明细数据表；

　　3、国盛证券有限责任公司关于深圳美丽生态股份有限公司股权分置改革有限售条件流通股申请上市流通的核查意见；

　　4、诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之原控股股东承诺事项履行情况的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司董事会

　　2025年12月12日