云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（摘要）（下转C50版）

　　证券代码：002812                     证券简称：恩捷股份                      公告编号：2025-202

　　上市地点:深圳证券交易所

　　二〇二五年十二月

　　上市公司声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对预案及本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除预案及本预案摘要内容以及与预案及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中已及时且在未来也将继续及时地向上市公司以及为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的所有相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　交易对方承诺，根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交锁定申请，董事会可在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，相关的证券交易所和登记结算机构可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释    义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、基本术语

　　二、专业术语

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易方案

　　（二）标的资产评估情况

　　（三）本次交易支付方式

　　上市公司拟以发行股份的方式支付中科华联100%股份的交易对价。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。交易对方各自取得的股份对价待标的公司的审计和评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用于新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市场首位。

　　标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜厂商。

　　本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

　　1、有利于上市公司进一步拓宽产品矩阵，利用自有隔膜设备生产高性能隔膜产品，发挥先进工艺优势

　　隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自2013年第一条锂电池隔膜生产演示线调试成功以来，自主研发隔膜整套生产装备已超十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜生产设备的改进优化及扩产。

　　隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于2016年创建了蓝科途隔膜品牌，根据GGII数据，蓝科途2024年湿法隔膜市场国内占有率约为4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司隔膜产品的销售。

　　2、有利于上市公司加速迭代技术，筑牢技术壁垒

　　技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技术解决方案，有效解决海外设备厂商响应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高等痛点。

　　筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用复合隔膜、湿法PP隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低单方面研发风险。同时，标的公司当前具备以5微米为代表的高强隔膜技术以及新一代大宽幅、高车速隔膜生产整线技术，相关技术均拥有自主知识产权，目前已成为行业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合后上市公司可进一步获得核心生产工艺与装备，拓宽技术护城河。

　　3、有利于上市公司提升供应链稳定性和扩产灵活性

　　上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保障上市公司对隔膜装备的需求。

　　本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。

　　4、有利于上市公司深化客户绑定，提升全球竞争力

　　本次交易完成后，上市公司将继续推动高性能产品的不断迭代，为下游客户提供更可靠、持久、有竞争力的隔膜产品，增强客户粘性，可进一步巩固行业地位。上市公司与标的公司将研判行业趋势、提前布局全球隔膜市场，并适配装备与生产工艺、抢占新兴市场先机，降低因装备交付及技术保障问题带来的市场风险，提升全球竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司控股股东为Paul Xiaoming Lee，上市公司实际控制人为李晓明家族。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计和评估等相关工作完成且交易价格确定后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人原则性同意；

　　2、本次交易已经上市公司第五届董事会第四十九次会议审议通过；

　　3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易相关审计和评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案相关议案；

　　2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东会审议批准本次交易；

　　4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册；

　　5、相关法律法规所要求的其他涉及的审批或备案（如需）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次交易，意见如下：“本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则上同意本次交易的相关事宜。”

　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司/本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本公司/本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。2、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺方承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。4、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。”

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易过程中，上市公司主要采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

　　（三）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司拟聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票方式，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，上市公司将在审计和评估等相关工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

　　八、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的公司的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

　　上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

　　1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

　　2、本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作， 上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行；

　　3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

　　4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）审计和评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易相关的各项尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。

　　标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合《证券法》等相关法律规定的证券服务机构出具正式报告后确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估结果、交易价格、法律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，标的公司经审计的财务数据可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异。特提请投资者关注本次交易的各项尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。

　　（四）本次交易后续方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

　　（五）收购整合的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括业务整合、组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（六）标的公司部分股份被质押可能导致标的资产范围变化的风险

　　截至本预案摘要签署日，交易对方持有的部分标的公司股份存在质押情形。相关交易对方已承诺解除其所持有的标的公司股份的全部权利限制，保证其所持有的标的公司股份过户至上市公司名下不存在实质性障碍。若交易对方未能及时解决上述事项，则可能导致标的资产范围变化，提请投资者注意相关风险。

　　（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）经营业绩及毛利率下滑的风险

　　锂离子电池隔膜行业的技术迭代升级、资金投入形成的规模效应及产能快速扩张，在推动行业整体生产成本持续下行的同时，也加剧了市场竞争，尤其是低端市场的竞争尤为激烈。

　　与此同时，随着行业内竞争对手持续加大研发投入与产能布局，市场竞争的白热化使得标的公司在迎来发展机遇的同时，也面临着更为严峻的挑战，进而对其盈利能力产生潜在影响。因此，标的公司存在因市场竞争加剧导致产品价格承压下跌，继而影响经营业绩及毛利率下滑的风险。

　　（二）客户集中度较高风险

　　标的公司专业从事锂离子电池隔膜及设备的研发、生产与销售，核心客户涵盖宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、LGES等国内外主流锂电池企业以及恩捷股份、康辉新材等锂电池隔膜生产厂家，其中，宁德时代和恩捷股份对标的公司的收入贡献在报告期合计超过80%。

　　考虑到上述知名客户在盈利能力、规模效应等方面的显著优势，标的公司未来将持续深化与核心客户的合作，客户集中度在短期内预计仍将维持较高水平。若标的公司与主要客户发生合作纠纷导致其终止或缩减采购规模、主要客户自身生产经营出现重大变动，而标的公司未能及时拓展新的客户资源以弥补业绩缺口，则标的公司将面临经营业绩下滑、盈利能力承压，对标的公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。

　　（三）终端市场政策变化的风险

　　近年来，全球各国密集出台支持新能源汽车与储能产业发展的相关政策，带动了锂电隔膜及锂电隔膜设备需求的快速增长。然而，若未来各国在碳排放、可再生能源应用等方面的支持政策发生重大调整，将可能削弱终端市场需求，进而对标的公司隔膜产品及设备销售造成不利影响。

　　当前锂离子电池在能量密度、循环寿命等方面优势显著，是新能源汽车、储能及消费电子市场的主流选择，但行业技术更新迅速，且存在干法隔膜、湿法隔膜等不同技术路线竞争。若未来全固态电池等新兴技术取得突破并实现商业化，或锂电池主流应用场景发生转变，将可能削弱市场对现有隔膜产品的需求。如标的公司未能精准研判行业趋势、及时完成技术升级与产品迭代，则其现有技术与产品将面临被替代的风险，进而对经营业绩产生不利影响。

　　（四）技术泄密和核心技术人员流失风险

　　标的公司主营的锂电隔膜及隔膜设备涉及高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多学科交叉，其核心技术涵盖大量专利与非专利专有技术，构成公司关键竞争力，如此类研发成果泄密或受到侵害，将给标的公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持技术迭代与运营稳定的重要基础，如标的公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。

　　（五）应收账款坏账准备增加的风险

　　随着标的公司业务规模的迅速增长，其应收账款余额可能保持相对较高水平，如果标的公司在短期内应收账款继续上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。

　　（六）标的公司最近一年尚未盈利的风险

　　标的公司专注于研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜等高分子材料生产设备及隔膜制品。报告期内，受锂离子电池隔膜行业下游需求变动的影响，市场竞争加剧，导致标的公司最近一年存在尚未实现盈利的情形。

　　如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术优势和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期， 则可能会导致标的公司的资金状况、 业务拓展、人才引进、 团队稳定等方面受到不利影响。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量

　　近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。

　　2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司质量，并加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励私募投资基金积极参与并购重组以促进上市公司产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

　　本次交易是公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。

　　2、为推动“双碳”战略，国家出台一系列政策，以促进绿色低碳能源转型

　　当今世界应对气候变化已成为全球共识，推动绿色低碳能源转型是必由之路。近年来，我国相继出台包括《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》《2030年前碳达峰行动方案》、能源绿色转型行动、工业领域碳达峰行动、交通运输绿色低碳行动、循环经济降碳行动等一系列领域和行业实施方案，坚持走绿色低碳发展道路，推动经济社会发展全面绿色转型。同时，国家在环保科技领域推出了一系列支持技术创新和产业升级的政策。“十五五”规划提出加快建设新型能源体系，提高终端用能电气化水平，推动能源消费绿色化低碳化。

　　以锂电为代表的清洁能源是绿色低碳能源转型的重要环节，我国持续凭借产业链规模化优势占据全球主导地位。锂电池隔膜作为锂电池四大主材之一，技术壁垒高，直接影响到电池的安全性、能量密度、循环寿命等关键指标，近年来以行业龙头为代表的上市公司持续深耕隔膜领域，不断提升工艺水平，致力于巩固我国在高性能隔膜材料领域的优势地位。上市公司主营湿法锂离子电池隔膜产品，标的公司主营湿法锂离子电池隔膜整套生产装备及锂离子电池隔膜，本次交易将通过产业链上下游深度融合，实现装备及应用技术迭代加速、生产成本降低与供应链稳定性提升，最终强化整体市场竞争力，并将通过产品创新的协同，发挥先进工艺的产品优势。

　　（二）本次交易的目的

　　1、发挥产业链上下游协同效应，提高上市公司综合竞争力

　　上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用于新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，深度绑定多家全球知名电池厂商。

　　标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备及隔膜制品的高新技术企业，主要业务包括锂电池隔膜成套设备以及锂电池隔膜的研发、生产和销售，主要客户为锂电池厂商和锂电隔膜厂商。

　　通过本次交易，上市公司将整合标的公司在锂电隔膜整线装备与锂电隔膜产品方面的优势，直接采购隔膜生产装备产线以降低采购和运维成本，并凭借自身经验反哺设备改进优化；同时，标的公司锂电隔膜产品将补充上市公司产品矩阵，以更好满足下游客户需求，提升客户粘性。双方还将协同推进新型隔膜和配套装备的联合研发，降低单方研发风险，筑牢技术护城河。此外，交易将强化上市公司供应链自主可控，降低供应链风险，增强综合竞争力。

　　2、提升上市公司业务规模和经营质量

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，将提升上市公司的营业收入水平和持续经营能力，有助于上市公司整体经营质量的提升。

　　3、增强公司资金实力，提高抗风险能力

　　本次交易拟募集配套资金，本次募集配套资金将加强上市公司资金实力，进而增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水平，有利于上市公司的可持续发展。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一） 发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达、陈继朝、杨波、袁军等共63名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

　　1、发行股票种类及面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股份进行认购。

　　3、定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第四十九次会议决议公告日。

　　经交易各方协商，本次发行价格为34.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、发行数量

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果和标的资产最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

　　发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、股份锁定期

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　未来如果前述交易对方将承担业绩承诺及补偿义务的，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体以业绩补偿等协议约定为准。

　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

　　（二） 发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及标的资产的评估值和交易定价尚未确定。

　　根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会予以注册。

　　（二）本次交易预计不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，因此，本次交易预计不构成关联交易。

　　鉴于本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

　　四、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计和评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司是全球领先的锂电池隔膜供应商，核心产品是锂电池隔离膜，主要应用于新能源汽车锂电池制造领域、3C类产品及储能领域。上市公司不仅在全球产能布局、产品品质、成本效益以及技术研发等方面具备显著竞争力，更是成功进入了全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，主要客户包括宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、比亚迪、孚能科技、天津力神等国内主流锂电池企业以及松下、LGES等海外公司，深度绑定多家全球知名电池厂商。上市公司市场份额已连续多年处于市场首位。

　　标的公司是专业研发、生产和销售湿法锂离子电池隔膜整套生产装备、其他薄膜等高分子材料生产设备及隔膜制品的高新技术企业，主要客户为锂电池和锂电池隔膜厂商。

　　本次交易对上市公司主营业务的影响分析如下：

　　1、有利于上市公司进一步拓宽产品矩阵，利用自有隔膜设备生产高性能隔膜产品，发挥先进工艺优势

　　隔膜生产装备方面，标的公司作为国内领先的锂电池隔膜生产装备制造商，自2013年第一条锂电池隔膜生产演示线调试成功以来，自主研发隔膜整套生产装备已超十年，湿法锂电池隔膜生产线荣获国内首台（套）重大技术装备称号。标的公司隔膜生产装备技术优势包括单线年产能高、产线核心零部件已基本实现国产化替代、自主开发隔膜管理系统和可快速切换产品线等。上市公司作为全球最大的锂离子电池隔膜生产及供应商，向标的公司采购隔膜生产装备产线用于生产锂离子电池隔膜产品。本次交易完成后，上市公司可直接使用标的公司的隔膜生产装备及相应的生产工艺技术，自产高性能隔膜产品，降低上市公司生产及运营成本。同时，上市公司凭借在锂电隔膜领域的长期生产实践和产能优势，亦可运用自身经验及工艺积累促进标的公司隔膜生产设备的改进优化及扩产。

　　隔膜产品方面，标的公司凭借在隔膜行业深耕多年的技术积累和制造经验，于2016年创建了蓝科途隔膜品牌，根据GGII数据，蓝科途2024年湿法隔膜市场国内占有率约为4.5%，排名行业第六。本次交易完成后，标的公司隔膜产品可以对上市公司现有隔膜产品矩阵起到补充，进一步完善先进产能的布局，提升规模效应；同时，如标的公司可获得足够建设资金支持，标的公司隔膜产线产能将会更快提升、业绩释放更加迅速。此外，上市公司作为全球出货量最大的锂离子电池隔膜供应商，市场份额已连续多年处于市场首位，充足的订单需求和丰富的销售渠道可以有效促进标的公司隔膜产品的销售。

　　2、有利于上市公司加速迭代技术，筑牢技术壁垒

　　技术响应方面，标的公司可凭借自身整线装备供应的优势，迅速满足上市公司扩产更先进产能的诉求，并针对产线运行中的各类突发状况提供专业、更有针对性的技术解决方案，有效解决海外设备厂商反应不及时、更新装备时间周期长、换代成本高等痛点。

　　筑牢研发壁垒方面，上市公司和标的公司可联合投入新型隔膜（如半固态电池用复合隔膜、湿法PP隔膜、固态电解质隔膜）与配套装备的研发，互享技术经验，降低单方面研发风险。同时，标的公司当前以5微米为代表的高强隔膜技术以及新一代大宽幅、高车速隔膜生产整线技术已成为行业先进隔膜产能建设的关键技术，双方整合后上市公司可进一步获得核心生产工艺与装备，拓宽技术护城河。

　　3、有利于上市公司提升供应链稳定性和扩产灵活性

　　上市公司作为隔膜行业龙头，基于自身需求同日本制钢所等全球隔膜装备制造商合作长达十余年。本次交易完成后，上市公司将在隔膜装备领域同标的公司进一步紧密合作，推进国产替代的实现，降低供应链风险，尤其在行业高景气周期时可优先保障上市公司对隔膜装备的需求。

　　本次交易完成后，上市公司可根据市场需求快速启动装备制造与隔膜产线建设的同步规划，缩短外部装备采购周期，实现“即产即扩”。同时凭借标的公司先进隔膜生产设备供应，上市公司可进一步布局海外产线建设，降低供应链风险。

　　（下转C50版）