浙江万里扬股份有限公司 关于放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易的公告

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬         公告编号：2025-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、放弃参股公司增资的优先认缴出资权事项概述

　　1、公司参股公司浙江万里扬能源科技有限公司（以下简称“万里扬能源公司”）主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、新质生产创新科技服务等业务，根据万里扬能源公司经营发展需要，为后续各项业务发展和储能电站新项目建设提供资金支持，并有效改善资产负债结构，万里扬能源公司计划以增资扩股方式进行股权融资。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2025年6月30日，万里扬能源公司股东全部权益的评估价值为人民币73,996.14万元。

　　公司控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）同意以上述评估价值为定价依据，出资人民币13,300万元认购万里扬能源公司新增注册资本3,800万元，其中3,800万元计入注册资本，9,500万元计入资本公积。

　　本次增资前，万里扬集团持有万里扬能源公司出资额为人民币7,575.40万元，占万里扬能源公司注册资本的比例为34.9451%。本次增资完成后，万里扬集团持有万里扬能源公司出资额增加至人民币11,375.4万元，占增资后万里扬能源公司注册资本的比例44.6479%。

　　公司及万里扬能源公司现有的其他股东均放弃本次增资的优先认缴出资权，不参与本次增资。

　　2、本次增资完成后，万里扬能源公司的注册资本由人民币21,678万元增加至人民币25,478万元。公司持有万里扬能源公司的股权比例由47.0523%稀释至40.0345%，万里扬能源公司仍为公司的参股公司。

　　3、万里扬集团持有公司30.21%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权事项构成关联交易。

　　4、公司本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、审议本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权事项的议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、黄哲煜先生对该议案回避表决，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　二、增资方的基本情况

　　公司名称：万里扬集团有限公司

　　成立日期：2003年6月13日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪

　　法定代表人：黄河清

　　注册资本：人民币21亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；仓储设备租赁服务；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；化肥销售；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与本公司关系：公司控股股东，持有公司30.21%的股份。

　　经核查，万里扬集团不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：浙江万里扬能源科技有限公司

　　成立日期：2019年5月30日

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路368号

　　法定代表人：黄河清

　　注册资本：人民币21,678万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；碳排放资产管理服务及绿色电力证书代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）万里扬能源公司最近一年及一期母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）本次增资前后，万里扬能源公司的股权结构情况：

　　（注：表格中的合计数尾差系四舍五入所致）

　　四、本次增资的定价依据

　　截至2025年6月30日，万里扬能源公司母公司财务报表的净资产为人民币20,627.71万元，合并财务报表的归属于母公司净资产为23,517.95万元。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2025年6月30日，万里扬能源公司股东全部权益的评估价值为人民币73,996.14万元。

　　经万里扬能源公司现有全体股东协商一致，同意本次增资以上述评估价值为定价依据，确定增资价格为3.5元/股。按照该增资价格测算，万里扬能源公司在本次增资完成后的投后估值为89,173万元。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　公司本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会与关联人产生同业竞争。

　　六、本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权的原因以及对公司的影响

　　万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、新质生产创新科技服务等业务。目前，万里扬能源公司已投运的2个电网侧独立储能电站装机容量为200MW/400MWh，已开工建设的电网侧独立储能电站装机容量为250MW/500MWh，项目位于广东省和浙江省。同时，在江苏、广西等地区也在积极布局电网侧独立储能电站项目。

　　目前，万里扬能源公司投资建设储能电站的资金主要来源于自有资金和银行项目贷款。本次增资可以为万里扬能源公司后续各项业务发展和储能电站新项目建设提供资金支持，并有效改善万里扬能源公司的资产负债结构。

　　本次增资完成后，万里扬集团持有万里扬能源公司的股权比例增加至44.6479%，成为其第一大股东。万里扬集团将充分发挥其作为集团公司的综合实力以及其在能源领域多年发展所积累的投资经验和资源优势，通过品牌背书、项目资源导入等多种方式，为万里扬能源公司不断发展壮大提供更加强有力的支持。

　　公司主营业务为汽车传动系统的研发、制造和销售，并积极布局非公路车辆传动系统和机器人关节精密传动产品等新业务。公司本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权，主要基于公司专注于传动系统领域的长期发展战略的考虑，可以将资源和关注度更加集中于推动公司主营业务和各项新业务的持续发展，进一步提高公司发展质量。

　　同时，万里扬能源公司在万里扬集团的强有力支持下，有助于推动万里扬能源公司各项业务实现更好发展，进一步提高万里扬能源公司的资产规模和盈利能力，进而不断提高公司持有万里扬能源公司的股权价值，符合公司长期利益。

　　本次增资完成后，公司持有万里扬能源公司的股权比例由47.0523%稀释至40.0345%，万里扬能源公司仍为公司的参股公司，公司按持股比例计算投资收益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事专门会议审查情况

　　公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议于2025年12月1日召开，审议通过了《关于放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并发表审查意见如下：

　　经审查，我们认为：公司本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易事项，符合公司实际经营情况和长期发展战略，有助于推动万里扬能源公司进一步发展壮大，进而不断提高公司持有万里扬能源公司的股权价值，符合公司长期利益。本次关联交易事项，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意公司本次放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事会对该事项进行审议和表决时，关联董事应回避表决。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与万里扬集团及其控制的主体累计发生的各类关联交易的总金额为人民币4,670.96万元。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：002434           证券简称：万里扬        公告编号：2025-060

　　浙江万里扬股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2025年12月1日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2025年12月12日以通讯方式召开，会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易的议案》

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、黄哲煜先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《浙江万里扬股份有限公司关于放弃参股公司增资的优先认缴出资权暨关联交易的公告》（2025-061）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》

　　选举黄河清先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　本次选举代表公司执行公司事务的董事事项不涉及公司法定代表人变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于确认公司第六届董事会审计委员会成员及召集人的议案》

　　公司董事会确认吕岚女士（独立董事）、徐萍平女士（独立董事）、吴月华女士为公司第六届董事会审计委员会成员，其中吕岚女士为召集人。

　　本议案不涉及审计委员会成员变更。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日