天合光能股份有限公司 关于董事会战略委员会调整 为董事会战略与可持续发展委员会 并修订相关工作规则的公告

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2025-125

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年12 月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关工作规则的议案》。具体情况如下：

　　为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强可持续发展能力，公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作规则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》，同时对该工作规则部分条款中相关内容进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》。

　　本次仅就董事会战略委员会名称、职责进行调整，其成员组成、任期规定等不变。此次调整旨在进一步将可持续发展及ESG理念融入公司战略规划与决策过程，推动公司向更加绿色、低碳、可持续的方向发展。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能         公告编号：2025-123

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于2026年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）本次预计2026年度发生的日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年12月12日召开了第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：本次公司2026年度日常关联交易预计额度的事项，主要为涉及公司日常经营活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。独立董事一致同意该项议案并将该议案提交公司董事会审议。

　　公司于2025年12月12日召开了第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为20,770.00万元，关联董事高纪凡、高海纯、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。

　　公司本次2026年度日常关联交易预计额度的事项无需提交股东会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：1、因2025年年报尚未披露，同类业务占比基数为2024年度经审计数据。

　　2、上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 常州君合科技股份有限公司

　　① 企业名称：常州君合科技股份有限公司

　　② 性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　③ 法定代表人：吴伟峰

　　④ 注册资本：8,288.8886万元

　　⑤ 成立日期： 2001-12-04

　　⑥ 住所：常州市新北区兴塘路12号

　　⑦ 主要办公地点： 常州市新北区兴塘路12号

　　⑧ 经营范围：一般项目：电子专用设备销售；机械设备租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；涂装设备制造；光伏设备及元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；专用化学产品销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；涂装设备销售；人工智能硬件销售；工业机器人销售；智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人： 吴伟峰

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）

　　2. 江苏有则创投集团有限公司

　　① 企业名称：江苏有则创投集团有限公司

　　② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　③ 法定代表人：吴伟忠

　　④ 注册资本：4,000万元

　　⑤ 成立日期：2005年9月6日

　　⑥ 住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层

　　⑦ 主要办公地点：常州市新北区浏阳河路69号

　　⑧ 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；融资咨询服务；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人：吴伟忠

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）

　　3. 天合星元投资发展有限公司

　　① 企业名称：天合星元投资发展有限公司

　　② 性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　③ 法定代表人：高海纯

　　④ 注册资本：6,250万元

　　⑤ 成立日期：2014年1月9日

　　⑥ 住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼9层

　　⑦ 主要办公地点：常州市新北区天合路2号西区

　　⑧ 经营范围：许可项目：检验检测服务；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；工业工程设计服务；机械设备销售；通信设备销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人：高纪凡

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）

　　4. 江苏天合元氢科技有限公司

　　① 企业名称：江苏天合元氢科技有限公司

　　② 性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　③ 法定代表人：段顺伟

　　④ 注册资本：10,000万元

　　⑤ 成立日期：2021年11月25日

　　⑥ 住所：常州市新北区浏阳河路69号

　　⑦ 主要办公地点：常州市新北区天合路2号西区

　　⑧ 经营范围：许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；环保咨询服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件销售；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑨ 主要股东或实际控制人：天合星元（上海）氢能科技有限公司

　　⑩ 最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　1.常州君合科技股份有限公司（简称“君合科技”）君合科技为公司实际控制人高纪凡先生配偶之兄吴伟峰控制的公司，其持股71%且担任君合科技的董事长、总经理。

　　2.江苏有则创投集团有限公司（简称“有则创投”）有则创投为公司实际控制人高纪凡先生配偶之弟吴伟忠先生控制的公司，其持股80%并担任执行董事。

　　3.天合星元投资发展有限公司（简称“天合星元”）天合星元为公司实际控制人高纪凡先生控制的公司，其持股44%，其配偶吴春艳女士持股36%，其女儿高海纯女士担任执行董事。

　　4.江苏天合元氢科技有限公司（简称“天合元氢”）

　　天合元氢为公司实际控制人高纪凡先生之配偶吴春艳女士控制的公司。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，能严格遵守合同约定。公司将就相关日常关联交易与相关方签署合同或协议，并严格按照约定执行。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料与产品、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品、商品及向关联方提供劳务，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价，符合商业惯例。公司与上述关联方的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司关于2026年度日常性关联交易预计的事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过。本次事项未超过董事会审议权限的额度，无需股东会审议，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，保荐人对天合光能关于2026年度日常性关联交易预计的事宜无异议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能         公告编号：2025-124

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、

　　制定部分管理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》、《关于制定并实施＜自愿信息披露管理制度＞的议案》。其中，《关于变更公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》尚需提交股东会审议，具体情况如下：

　　一、 变更注册资本的情况

　　公司2023年发行的可转换公司债券于2023年8月17 日开始转股，自2025年8月22日（即前次审议变更注册资本次日）至2025年12月11日，公司可转债累计转股188,330,530股，其中163,202,274股使用新增股份，剩余转股来自公司回购专用证券账户的库存股。故公司股本总数由2,179,365,412股增加至2,342,567,686股，相应注册资本由人民币2,179,365,412元增至人民币 2,342,567,686 元。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　因公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责等内容。同时，可转换公司债券转股导致总股本增加，现将《公司章程》中相关内容进行修订，修订条款具体如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》的修订尚需经公司股东会审议通过后生效，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司章程》。

　　三、制定管理制度的情况

　　为规范公司的自愿信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司自愿信息披露管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月13日