包头华资实业股份有限公司 关于召开2025年第四次临时股东会的 通知

　　证券代码：600191        证券简称：华资实业        公告编号：2025-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月30日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第四次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月30日  14 点00分

　　召开地点：子公司山东裕维生物科技有限公司二楼会议室（山东省滨州市滨城区永莘路189号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月30日

　　至2025年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司2025年12月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：海南盛泰创发实业有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

　　2、 自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证复印件；

　　（二） 登记时间：2025年12月29日8：30—12：00，13：00—17：30。

　　（三）登记地点：山东裕维生物科技有限公司办公室。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期一天。

　　2、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部 邮政编码：014045

　　联系电话：（0472）6957548   联系人：董月源

　　山东裕维生物科技有限公司办公室

　　联系电话：（0543）5192599   联系人：李凤环

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　包头华资实业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月30日召开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600191        证券简称：华资实业       公告编号：2025-065

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于出售房产及土地使用权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向内蒙古麦便利超市有限公司（以下简称“内蒙古麦便利”）出售位于厂区外的办公大楼、仓库及相关土地使用权（以下简称“标的资产”），交易金额为人民币1,740.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交股东会审议。

　　● 本次交易不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金的情形。

　　● 截至本公告披露日为止，过去12个月内，除日常关联交易以及本次交易外，公司与内蒙古麦便利未发生其他应纳入累计计算范围的交易，未与不同关联人进行出售资产类别下标的相关的交易。

　　● 本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、资产交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　根据公司发展的需要，公司拟向内蒙古麦便利超市有限公司（以下简称“内蒙古麦便利”）出售位于厂区外的办公大楼、仓库及相关土地使用权（以下简称“标的资产”），交易金额为人民币1,740.00万元。

　　本次出售标的资产的主要原因：该房产为公司多年前专门用于资本运营的办公场地，由于历史原因，早已不以原目的使用，现仅用作销售部门与外地客户的洽谈场所，离公司厂区较远，利用率很低。为进一步合理配置公司资源，剥离非核心资产，聚焦主业，增强公司资金流动性，提升公司资产运营效率，故公司董事会决定将其对外出售。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年12月14日召开第九届董事会第二十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　前12个月，公司出售资产累计产生的利润达到《上海证券交易所股票上市规则》 第6.1.3条规定的股东会审议标准，因此本次交易尚需提交股东会审议。

　　（四）除日常关联交易外，至本次交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与内蒙古麦便利之间不存在达到3,000.00万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的情况，与不同关联人之间不存在出售资产类别下标的相关的达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易的情况。

　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　滨州康兴粮油贸易有限公司（以下简称“康兴粮油”）是公司原持股5.00%以上股份的股东，于2024年12月，将其持有的全部公司股份以协议转让方式转让给广东南传私募基金管理有限公司，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《关于股东协议转让股份完成过户公告》（公告编号：临2024-059）。

　　康兴粮油的实际控制人为任玉娥女士，内蒙古麦便利为任玉娥女士间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.3条规定，公司认定内蒙古麦便利为公司关联方。

　　内蒙古麦便利为依法存续且经营情况正常的公司，与公司以往的交易合同均正常履行，具备较好的履约能力。

　　公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　为本次交易达成，保障公司权益，公司采取了以下履约保障措施：

　　1、交易合同签署之日起5个工作日内，内蒙古麦便利向公司支付50%的转让价款作为保证金。

　　2、交易合同遵循“交付即付款”原则，即公司向交易对方交付标的物后即收取全部转让价款，然后再办理相关过户手续。

　　3、交易合同约定了内蒙古麦便利未按期支付款项的违约条款。

　　公司与内蒙古麦便利之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。经在中国执行信息公开网查询，内蒙古麦便利不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的名称：办公大楼、仓库及相关土地使用权

　　交易标的类型：固定资产。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易的标的资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　公司通过自建方式取得标的资产中的位于厂区外的办公大楼、仓库，主要在2002年投入使用，已计提折旧的年限为24年。该房产为公司多年前专门用于资本运营的办公场地，由于历史原因，早已不以原目的使用，现仅用作销售部门与外地客户的洽谈场所，离公司厂区较远，利用率很低。

　　4、交易标的具体信息

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　说明：2025年9月30日相关财务数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　交易双方根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的以2025年11月30日为评估基准日的《包头华资实业股份有限公司拟转让房地产涉及的包头市稀土高新区曙光路22号房地产的市场价值项目资产评估报告》（汇誉中证评报字[2025]第【0014】号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产评估价值为1,522.46万元，经双方协商一致，最终交易价格为人民币1,740.00万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　3、评估方法选择

　　（1）房屋建筑物

　　①评估方法选择

　　根据《资产评估执业准则-不动产》《房地产估价规范》的相关规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　市场法主要适用于房地产市场发达，有充足可比实例的地区；收益还原法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价；假设开发法适用于具有投资开发或存在开发潜力的房地产估价；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法和假设开发法进行估价情况下的房地产估价。

　　本公司接受委托后，评估人员深入细致地分析了估价对象的特点和实际状况，并研究了委托人提供的及我方所掌握的材料，经反复研究选择评估方法，且首先考虑房地产合估的评估方法。

　　市场比较法是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似房地产进行比较，比如交易条件、交易时间、交易情况、权益状况、房产用途、区位因素、个别因素等，并对类似房地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法，是一种说服力强、适用范围广的估价方法。市场比较法主要适用于房地产市场发达，有充足可比实例的地区。有条件选用市场比较法进行评估的应当选用市场比较法。产权持有单位的房屋用途为办公楼、仓库，土地为公共服务设施用地，属于自建自用型房屋建筑物，不属于商品房，房产交易市场无此类型的房产交易情况来参考，因此不宜采用市场法。

　　收益还原法又称收益现值法、收益资本金化法，收益法是预测估价对象未来各年净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。收益法的本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理---说明决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素而是未来的因素。该方法适用于有现实收益或潜在收益的收益性房地产项目。产权持有单位的房屋用途为办公楼、仓库，土地为公共服务设施用地，属于自建自用型房屋建筑物，不属于出租性质的房地产，并且周边没有相同或类似用途的房地产收益可以参考，因此不宜采用收益法。

　　剩余法也称为假设开发法，是求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值和减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格的方法。其本质是以房地产的预期收益为导向来求取房地产的价值，其理论依据是预期原理---说明决定房地产当前价值的，重要的不是过去的因素而是未来的因素。假设开发法适用于具有投资开发或有开发潜力的房地产评估。产权持有单位的房地产属于已经建设投产的自用型用房，不属于可出售或出租的房地产项目，无需后续投入，也无需重新再开发，因此不宜采用剩余法。

　　成本法是以取得和开发房地产所耗费的各项费用之和为主要依据。是运用经济学等投资理念，再加上一定的费用、投资利息来确定房地产价格的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，其理论依据是生产费用价值论---商品的价格是依据其生产所必要的费用而决定。成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而限制了市场比较法、收益法的运用，或具有独特设计或只针对特定使用者的特殊需要而开发建设的房地产，以及单独的建筑物或者其装饰装修部分进行评估情况下的房地产评估。产权持有单位的房屋用途为办公楼、仓库，土地为公共服务设施用地，属于自建自用型房屋建筑物，故本次决定采用房地分估的评估方法，房屋建筑物采用成本法评估。

　　根据本次评估目的和评估对象的特点，经过上述各种评估方法的适用性分析，本次选择成本法进行评估。

　　②评估方法的介绍

　　建筑物评估的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量，以当地现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

　　建筑物评估值=重置全价×建筑面积×综合成新率

　　A.重置全价

　　房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本、应扣除的增值税。

　　房屋建筑物重置全价计算公式如下：

　　重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本+开发利润-应扣除的增值税

　　a.建安综合造价的确定

　　建安工程造价：采用典型工程差异系数调整法计算，参考相同或相似类型的建筑安装工程造价，根据层高、层数、基础、房顶、内外墙、楼地面、装修、水电设施、施工困难程度等因素对工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

　　b.前期及其他费用的确定

　　前期及其他费用包括：勘察设计费、项目建设管理费、工程建设监理费、环评影响评价费、招标代理服务费、可研报告费等。

　　c.资金成本的确定

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按全国银行间同业拆借中心近期公布数据1年期LPR数据为基础计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑，其计算公式为：

　　资金成本=建安工程造价×合理工期×贷款利息/2+前期及其它费用×合理工期×贷款利息

　　d. 开发利润

　　房地产开发的目的是为获得相应利润，利润计算的基数包括建安造价费和工程前期及其他费用。

　　e.应扣除的增值税

　　根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号；《中华人民共和国增值税暂行条例》国务院令691号（2017年11月19日）；《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号等相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。

　　其计算公式如下：

　　应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%

　　B.综合成新率的确定

　　房屋建筑物的综合成新率根据房地产评估规范的规定，采用使用年限法与打分法综合确定建筑物成新率。

　　综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%

　　其中：

　　a.勘察成新率---由现场勘察的房屋新旧状况和使用功能来确定的成新率，它由结构、装修及设备三个方面的状况来综合确定。公式为：

　　现场勘查成新率=结构得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B

　　G—结构评分权重修正系数；

　　S—装修评分权重修正系数；

　　B—设备评分权重修正系数。

　　b.理论成新率---按照建筑物经济使用年限确定为：

　　理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

　　理论成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

　　式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济使用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。

　　C.评估值的确定

　　评估值＝重置单价×建筑面积×综合成新率

　　（2）土地使用权

　　①评估方法的选取

　　根据《资产评估执业准则-不动产》的规定，参照《城镇土地估价规程》，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及剩余法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　本公司接受委托后，评估人员深入细致地分析了土地使用权等不动产的特点和实际状况，并研究了委托方提供的及我方所掌握的材料，为使评估科学、合理、客观、公正，经反复研究选择评估方法。

　　市场比较法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估期日地价的一种方法。有条件选用市场比较法进行评估的应用市场比较法，经查询，近三年内当地的公共服务类用地没有成交案例，该类用途的土地市场的活跃程度一般，故不宜采用市场比较法进行评估。

　　基准地价系数修正法是利用级别或区域基准地价评估宗地地价时，基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。经查询，当地基准地价已经更新，故可以采用基准地价系数修正法进行评估。

　　剩余法又称假设开发法，指预计评估对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产，产权持有单位的房屋用途为办公楼、仓库，土地为公共服务设施用地，属于自建自用型房屋建筑物，属于已开发建成在用项目，且没有重新开发方案，故不宜采用剩余法进行评估。

　　收益还原法又称收益现值法、收益资本金化法，是指通过估算被评估资产的未来预期收益以适当的土地还原率还原，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。由于评估对象涉及的所在地区域同类型用地出租案例较少，且产权持有单位的房屋用途为办公楼、仓库，土地为公共服务设施用地，属于自建自用型房屋建筑物，不对外出租，故不宜采用收益还原法进行评估。

　　成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，是运用经济学等投资理念，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地项目。目前企业获得土地途径为政府出让一级市场，不再由企业拆迁获取，故不宜选用成本逼近法。

　　根据本次评估对象的特点，经过上述各种评估方法的适用性分析，确定本次选择基准地价系数修正法评估。

　　②评估方法介绍

　　基准地价系数修正法

　　所谓基准地价系数修正法，就是指在求一宗委估土地的价格时，根据当地基准地价水平参照评估对象相同土地级别的各种修正因素说明表，按照替代原则，就评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。

　　基本计算公式：

　　P=P基×（1+ΣK）×ΠS×K1×K2×K3×K4+K5

　　P基——待估宗地基准地价

　　ΣK—区域因素修正系数之和

　　K1——年限修正系数

　　K2——期日修正系数

　　K3——容积率修正系数

　　K4——土地用途修正系数

　　K5——开发程度修正值

　　ΠS——个别因素修正系数乘积

　　（3）评估结论确定的方法

　　本次评估结论确定的方法为成本法和基准地价系数修正法。

　　4、评估结果

　　本次拟出售的标的资产的合计账面价值为378.36万元，合计评估价值为1,522.46万元，增值额为1,144.10万元，增值率为302.39%。

　　5、 评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　（1）固定资产-房屋建筑物类资产的评估价值变动原因：

　　房屋建筑物类资产评估后为增值，原因为自建的房屋建筑账面金额反应的是房屋建造成本，是以历史成本计价的，评估值所采取的重置成本为现行市场人工材料费，近年来人工费、材料费波动造成房屋建筑物的造价波动。房屋的折旧年限小于房屋经济耐用年限。

　　（2）土地使用权评估后为增值，原因是土地购入日期较早，土地市场价格波动。

　　（二）定价合理性分析

　　本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　包头华资实业股份有限公司（以下简称“卖方”）；

　　内蒙古麦便利超市有限公司（以下简称“买方”）。

　　以上各签署方以下合称“双方”，单称“一方”；双方在平等、自愿、公平协商一致的基础上就下列土地及房屋买卖事宜，达成如下协议：

　　1.转让标的

　　本合同交易标的为坐落在包头市高新区稀土路曙光路东南的办公大楼、仓库及相关土地使用权（以下合称为“转让标的”）。

　　(1)房屋信息如下：

　　房权证号：包房权证开字第91号；

　　办公大楼建筑面积：2,367.94平方米；

　　仓库建筑面积：445.18平方米。

　　(2)土地信息如下：

　　土地证号：包开022号；

　　土地使用权面积：【5,000.00】平方米；

　　2.转让价款

　　2.1转让标的转让价款（含增值税）总计为人民币【1,740.00】万元（大写：壹仟柒佰肆拾万元整）。

　　2.2转让价款不含转让标的所产生之除增值税外的其他各项税费，因本次交易所产生的相关税费根据本合同第6条之约定承担。

　　3.付款方式

　　3.1本合同签署之日起5个工作日内，买方向卖方支付50%的转让价款作为保证金，即人民币【870.00】万元，该保证金可在双方交易达成时充抵转让款。

　　3.2本合同生效后卖方按照本合同第5条5.1、5.2、5.3约定完成转让标的交接完成之当日，买方向卖方支付剩余50%的转让价款，即人民币【870.00】万元。在收到全部转让价款后【90】个工作日内，卖方完成与转让标的相关的所有应缴纳税费并将转让标的全部过户至买方名下，配合买方取得新的不动产权证书。

　　4.陈述、保证和承诺

　　4.1双方具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格。

　　4.2卖方陈述、保证与承诺如下：

　　(1)截至本合同签署日，转让标的产权清晰，卖方对其享有完全的物权，卖方有权出售。

　　(2)截至本合同签署日，转让标的不存在任何权属、债务纠纷，卖方未使用转让标的进行任何抵押。

　　(3)截至本合同签署日，转让标的不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。

　　(4)卖方取得转让标的期间合法合规经营且均已按照相关法律法规及政府部门的要求，履行符合生产经营所需的包括但不限于安全、环境、消防等相关的审批程序。

　　(5)转让标的的房屋维修、质保等售后服务事项，由卖方负责将相关责任方对接至买方并确保责任方继续按照其双方约定为买方提供服务。

　　4.3买方陈述、保证与承诺如下：

　　(1)买方买入转让标的用于生产经营（包括关联公司的生产经营）。

　　(2)买方根据本合同约定按时支付成交价款并缴纳买方应付税费。

　　5.交付与过户

　　5.1本合同生效后【三】个工作日内，双方共同配合完成转让标的的清点交付。卖方应当根据本合同约定的交付清单列示的资产明细，将相关资产交付给买方。转让标的交接完成之前的水、电、燃气、通讯、网络等各项费用由卖方承担，交接完成之后的水、电、燃气、通讯、网络等各项费用由买方承担。在结算上述各项费用的同时，双方应当办理水、电、燃气、通讯、网络等过户手续。

　　5.2卖方应当按照附件清单将相关附属设施设备（如有），需另附清单交付给买方。

　　5.3上述5.1、5.2中约定的清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认文件。交接完成前产生的经济收益归卖方所有，交接完成后产生的经济收益归买方所有，卖方不得以过户未完成为由主张交接完成后交易标的产生的经济收益。

　　5.4本合同生效后【90】个工作日内，双方共同配合完成转让标的的过户登记手续，包括签署用于过户登记的买卖合同，至国土、房产部门签署相关文件等。

　　5.5过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方应当提供协助义务。若卖方怠于履行义务而致使过户手续期限延误或者导致过户登记手续无法完成，则应当按照本合同向买方承担违约责任。若因国家相关政策变更等客观因素，双方另行协商者除外。

　　5.6过户登记手续完成后，由买方负责新的《中华人民共和国不动产权证书》的领取。

　　6.税费承担

　　6.1转让交易所产生的各项税费，由买卖双方各自承担。具体税种、税率依照国家规定。

　　6.2转让标的转让前应缴纳的所有税费均由卖方承担。

　　6.3本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由买卖双方届时协商解决。

　　7.违约责任

　　7.1若买方未按照本合同约定的期限支付价款，卖方有权要求买方以逾期应付款项按【日万分之一】支付违约金。

　　7.2若卖方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到买方协助配合通知之日应以转让总价款按【日万分之一】支付违约金。

　　8.适用法律

　　8.1本合同的订立、有效性、解释、签署以及与本合同有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。

　　8.2凡因本合同的履行引起的争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向转让标的所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　8.3除与争议解决相关的条款外，在争议解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。

　　9.生效、解除、修改及补充

　　9.1生效

　　本合同自双方签署后成立。本合同自下列条件全部满足之日起生效：

　　(1)本次交易获得卖方董事会及股东会（如需）审议通过；

　　(2)买方已依据其公司章程等规定履行内部决策程序批准本买卖相关事项；

　　(3)买方已向卖方支付全部转让价款。

　　9.2解除

　　(1)除本合同另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本合同。

　　(2)如任意一方在违反其在本合同项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本合同，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。

　　9.3修改及补充

　　就本合同未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充合同对本合同进行必要的修改和补充，补充合同应作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

　　经公司核查，交易对手方此次交易的资金对价来源于对手方自有或自筹资金，董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　为本次交易达成，保障公司权益，公司采取了以下履约保障措施：

　　1、交易合同签署之日起5个工作日内，内蒙古麦便利向公司支付50%的转让价款作为保证金。

　　2、交易合同遵循“交付即付款”原则，即公司向交易对方交付标的物后即收取全部转让价款，然后再办理相关过户手续。

　　3、交易合同约定了内蒙古麦便利未按期支付款项的违约条款。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的必要性，本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

　　公司此次出售的房产为多年前专门用于资本运营的办公场地，由于历史原因，早已不以原目的使用，现仅用作销售部门与外地客户的洽谈场所，离公司厂区较远，利用率很低。内蒙古麦便利近年来在包头的业务发展较快，有进一步拓展的需求，该处房产无论是位置、规模及功能都与其未来发展规划契合度较高。

　　本次交易有利于公司整合现有资源，剥离非核心资产，增加公司流动资金，聚焦主业，以促进公司发展。

　　本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　（二）本次关联交易不涉及标的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成后不会新增关联交易。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2025年12月11日，召开了2025年第四次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

　　公司于2025年12月14日召开第九届董事会第二十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

　　本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2025年1月1日至本公告披露日，除日常关联交易以及本次交易外，公司与内蒙古麦便利未发生应纳入累计计算范围的交易。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日

　　证券代码：600191      证券简称：华资实业       公告编号：2025-063

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）出售华资宾馆及附属营销大楼（以下简称“标的资产”），交易金额为人民币2,910.00万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司股东会审议。

　　● 本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、资产交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　根据公司发展需要，公司拟向草原糖业出售华资宾馆及附属营销大楼（以下简称“标的资产”），交易金额为人民币2,910.00万元。

　　本次出售标的资产的主要原因：华资宾馆在2018年已停止对外营业，之后仅用于来访客户临时住宿，利用率很低。为进一步合理配置公司资源，剥离非核心资产，聚焦主业，增强公司资金流动性，提升公司资产运营效率，公司董事会决定将华资宾馆及附属营销楼对外出售。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年12月14日召开第九届董事会第二十二次会议，全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产的议案》。

　　本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　草原糖业为依法存续且经营情况正常的公司，公司就上述交易与对方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司与草原糖业之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系，亦不存在关联关系。

　　经公司在中国执行信息公开网查询，草原糖业不属于失信被执行人。为本次交易达成，保障公司权益，公司采取了以下履约保障措施：

　　1、交易合同签署之日起5个工作日内，草原糖业向公司支付50%的转让价款作为保证金。

　　2、交易合同遵循“交付即付款”原则，即公司向交易对方交付标的物后即收取全部转让价款，然后再办理相关过户手续。

　　3、交易合同约定了草原糖业未按期支付款项的违约条款。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的名称：华资宾馆及附属营销大楼

　　交易标的类型：固定资产。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易的标的资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　相关资产早在2002年投入使用，已计提折旧24年。截至本公告披露日，房屋建构筑物及场地处于低使用率状态。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　说明：2025年9月30日相关财务数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　交易双方根据天源资产评估有限公司出具的以2025年11月30日为评估基准日的《包头华资实业股份有限公司拟转让资产涉及的房产单项资产价值资产评估报告》（天源评报字(2025〕第1193号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产评估价值为2,312.70万元，经各方协商一致，最终交易价格为人民币2,910.00万元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　3、评估方法选择

　　根据本次资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性。

　　委估房屋建(构)筑物为通用类工业配套办公或商业用房，可参照类似工程案例，确定其重置成本，适宜采用成本法评估。

　　华资宾馆和营销大楼转让标的不含土地使用权，收益法评估后难以将土地价值分离，不宜采用收益法进行评估。

　　委估房产权益状况特殊：华资宾馆和营销大楼转让标的不含土地使用权。难以从市场上找到类似权益状况的交易案例，故不适用市场法评估。

　　综上所述，本次采用成本法对委估房产进行评估。

　　成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体计算公式为：

　　评估价值三重置成本×综合成新率

　　1)重置成本的确定

　　重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。

　　重置成本=建筑安装工程造价+前期工程费及其他建设项目相关费用+建设期资金成本+合理利润

　　2)综合成新率的确定

　　采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

　　综合成新率=现场勘察成新率 A×权重C+年限法成新率 B×(1-权重C)

　　4、评估结果

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为2,312.70万元(大写：人民币贰仟叁佰壹拾贰万柒仟元整)，评估增值额为825.69万元，增值率为55.53%。

　　5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　评估增值的主要原因系房屋建(构)筑物的经济使用寿命大于会计折旧年限，导致评估净值增值。

　　6、 特别事项说明

　　本评估结论不含增值税，且未考虑在资产转让实施过程中可能需缴纳的税费对评估结果的影响，相关当事人在使用本报告时需要另行考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。

　　（二）定价合理性分析

　　本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）购买、出售资产协议的主要条款

　　包头华资实业股份有限公司（以下简称“卖方”）；

　　包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“买方”）。

　　以上各签署方以下合称“双方”，单称“一方”；双方在平等、自愿、公平协商一致的基础上就下列土地及房屋买卖事宜，达成如下协议：

　　1.转让标的

　　本合同交易标的为坐落在包头市东河区东兴街的华资宾馆及附属营销大楼（以下合称为“转让标的”）。

　　(1)华资宾馆房屋信息如下：

　　房权证号：包房权证东字第278419号；

　　建筑面积：7,177.88平方米；

　　(2)营销大楼房屋信息如下：

　　房权证号：包房权证东字第278418号；

　　办公大楼建筑面积：5,068.48平方米。

　　2.转让价款

　　2.1转让标的转让价款（含增值税）总计为人民币【2,910.00】万元（大写：【贰仟玖佰壹拾万元整】 ）。

　　2.2转让价款不含转让标的所产生之除增值税外的其他各项税费，因本次交易所产生的相关税费根据本合同第6条之约定承担。

　　3.付款方式

　　3.1本合同签署之日起5个工作日内，买方向卖方支付50%的转让价款作为保证金，即人民币【1,455.00】万元，该保证金可在双方交易达成时充抵转让款。

　　3.2本合同生效后卖方按照本合同第5条5.1、5.2、5.3约定完成转让标的交接完成之当日，买方向卖方支付剩余50%的转让价款，即人民币【1,455.00】万元。在收到全部转让价款后【90】个工作日内，卖方完成与转让标的相关的所有应缴纳税费并将转让标的全部过户至买方名下，配合买方取得新的不动产权证书。

　　4.1双方具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格。

　　4.2卖方陈述、保证与承诺如下：

　　(1)截至本合同签署日，转让标的产权清晰，卖方对其享有完全的物权，卖方有权出售。

　　(2)截至本合同签署日，转让标的不存在任何权属、债务纠纷，卖方未使用转让标的进行任何抵押。

　　(3)截至本合同签署日，转让标的不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。

　　(4)卖方取得转让标的期间合法合规经营且均已按照相关法律法规及政府部门的要求，履行符合生产经营所需的包括但不限于安全、环境、消防等相关的审批程序。

　　(5)转让标的的房屋维修、质保等售后服务事项，由卖方负责将相关责任方对接至买方并确保责任方继续按照其双方约定为买方提供服务。

　　4.3买方陈述、保证与承诺如下：

　　(1)买方买入转让标的用于生产经营（包括关联公司的生产经营）。

　　(2)买方根据本合同约定按时支付成交价款并缴纳买方应付税费。

　　5.交付与过户

　　5.1本合同生效后【三】个工作日内，双方共同配合完成转让标的的清点交付。卖方应当根据本合同约定的交付清单列示的资产明细，将相关资产交付给买方。转让标的交接完成之前的水、电、燃气、通讯、网络等各项费用由卖方承担，交接完成之后的水、电、燃气、通讯、网络等各项费用由买方承担。在结算上述各项费用的同时，双方应当办理水、电、燃气、通讯、网络、等过户手续。

　　5.2卖方应当按照附件清单将相关附属设施设备（如有），需另附清单交付给买方。

　　5.3上述5.1、5.2中约定的清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认文件。交接完成前产生的经济收益归卖方所有，交接完成后产生的经济收益归买方所有，卖方不得以过户未完成为由主张交接完成后交易标的产生的经济收益。

　　5.4本合同生效后【90】个工作日内，双方共同配合完成转让标的的过户登记手续，包括签署用于过户登记的买卖合同，至国土、房产部门签署相关文件等。

　　5.5过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方应当提供协助义务。若卖方怠于履行义务而致使过户手续期限延误或者导致过户登记手续无法完成，则应当按照本合同向买方承担违约责任。若因国家相关政策变更等客观因素，双方另行协商者除外。

　　5.6过户登记手续完成后，由买方负责新的《中华人民共和国不动产权证书》的领取。

　　6.税费承担

　　6.1转让交易所产生的各项税费，由买卖双方各自承担。具体税种、税率依照国家规定。

　　6.2转让标的转让前应缴纳的所有税费均由卖方承担。

　　6.3本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由买卖双方届时协商解决。

　　7.违约责任

　　7.1若买方未按照本合同约定的期限支付价款，卖方有权要求买方以逾期应付款项按【日万分之一】支付违约金。

　　7.2若卖方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到买方协助配合通知之日应以转让总价款按【日万分之一】支付违约金。

　　8.生效、解除、修改及补充

　　8.1生效

　　本合同自双方签署后成立。本合同自下列条件全部满足之日起生效：

　　(1)本次交易获得卖方董事会及股东会（如需）审议通过；

　　(2)买方已依据其公司章程等规定履行内部决策程序批准本买卖相关事项；

　　(3)买方已向卖方支付全部转让价款。

　　8.2解除

　　(1)除本合同另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本合同。

　　(2)如任意一方在违反其在本合同项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本合同，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。

　　8.3修改及补充

　　就本合同未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充合同对本合同进行必要的修改和补充，补充合同应作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明

　　经公司核查，交易对手方此次交易的资金对价来源于对手方自有或自筹资金，董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　为本次交易达成，保障公司权益，公司采取了以下履约保障措施：

　　1、交易合同签署之日起5个工作日内，草原糖业向公司支付50%的转让价款作为保证金。

　　2、交易合同遵循“交付即付款”原则，即公司向交易对方交付标的物后即收取全部转让价款，然后再办理相关过户手续；

　　3、交易合同约定了草原糖业未按期支付款项的违约条款。

　　六、购买、出售资产对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次出售资产事项预计将对公司当期损益将产生积极影响，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　本次交易有利于合理配置公司资源，剥离非核心资产，聚焦主业，增强公司资金流动性，提升公司资产运营效率。

　　本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　（二）交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后不会产生关联交易。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2025-064

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于公司2026年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易是包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营活动需要开展，属于公司日常关联交易，符合公司实际经营情况；交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司亦不会对关联人形成依赖，本次关联交易不会对公司独立性产生影响。

　　● 公司主要业务或收入、利润来源不依赖本次关联交易，公司亦不会对关联人形成依赖，本次关联交易不会对公司独立性产生影响。

　　公司根据2026年生产经营计划，对公司2026年全年拟发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　因生产经营需要，公司及全资子公司山东裕维生物科技有限公司（以下简称“裕维生物”）拟与滨州中裕食品有限公司（以下简称“中裕食品”）及其控制的滨州中谷维食品有限公司（以下简称“中谷维”）、滨州满宇能源发展有限公司（以下简称“满宇能源”）等发生日常关联交易。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年12月14日召开第九届董事会第二十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张志军、宋民松、刘福安、张文国回避了上述关联交易的表决。

　　本次交易尚需提交股东会审议，公司控股股东海南盛泰创发实业有限公司将在股东会上对该议案回避表决。

　　公司独立董事于2025年12月11日召开了2025年第四次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方2026年度日常关联交易预计的议案》。经审慎核查，公司本次预计的2026年度日常关联交易预计额度符合公司实际经营情况和业务发展需要，定价遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联人形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司与关联方2026年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2025年度，公司及子公司与中裕食品及其控制的下属企业发生日常关联交易预计具体情况如下：

　　单位：万元（含税）

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2026年度，公司及子公司与中裕食品及其控制的下属企业拟发生日常关联交易预计具体情况如下：

　　单位：万元（含税）

　　在上述预计总额范围内，公司和子公司可根据实际情况在中裕食品及其控制的下属企业内调剂使用，具体交易金额以实际发生为准。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、中裕食品

　　企业名称：滨州中裕食品有限公司

　　法定代表人：王艳波

　　注册资本：8,606.7578万元

　　成立日期：2003年10月31日

　　企业信用代码：91371600757494196K

　　企业地址：山东滨州工业园区梧桐五路91号

　　经营范围：动物饲养；生猪屠宰；食品销售；餐饮服务；食品互联网销售；食品生产；粮食加工食品生产；主要农作物种子生产；酒制品生产；工业酒精销售；危险化学品生产；危险化学品经营；酒类经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；燃气经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；乳制品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饮料生产；电气安装服务；食品添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；非主要农作物种子生产；食用农产品初加工；鲜肉零售；鲜肉批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；食品进出口；货物进出口；智能农机装备销售；电气设备销售；五金产品零售；农副食品加工专用设备销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；保温材料销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；食品添加剂销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；日用品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；化妆品零售；文具用品零售；办公用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；保健食品（预包装）销售；酒店管理；土地调查评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：宋民松先生持有中裕食品83.0743%股权。

　　2、中谷维

　　企业名称：滨州中谷维食品有限公司

　　法定代表人：程维新

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2022-10-14

　　企业信用代码：91371602MAC1PG2Q56

　　企业地址：山东省滨州市滨城区滨北街道办事处凤凰二路88号金城家园2号楼303室

　　经营范围：许可项目：食品销售；粮食加工食品生产；食品生产；小食杂；食品添加剂生产；食品小作坊经营；调味品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物销售；特殊医学用途配方食品销售；农副产品销售；鲜肉零售；鲜肉批发；食用农产品零售；食用农产品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：滨州中谷麦业有限公司持有其100%股份，滨州中裕食品有限公司持有滨州中谷麦业有限公司44.41558%股份。

　　3、满宇能源

　　企业名称：滨州满宇能源发展有限公司

　　法定代表人：苗朝晖

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2022-07-27

　　企业信用代码：91371602MABTBDEK1G

　　企业地址：山东省滨州市滨城永莘路189号山东滨城国家农业科技园区办公楼208

　　经营范围：一般项目：生物质能技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质燃料加工；生物化工产品技术研发；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：滨州中裕食品有限公司持有70%股份。

　　截至本公告日，中裕食品、中谷维、满宇能源不存在影响其偿债能力的事项。

　　（二）与公司的关联关系

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款之第三项规定，

　　因公司与中裕食品受同一关联自然人控制，故公司认定中裕食品及其控制的满宇能源、中谷维为公司关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中裕食品、中谷维、满宇能源为依法存续且经营情况正常的公司，与公司以往的交易合同均正常履行，具备较好的履约能力。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　经在中国执行信息公开网查询，中裕食品、中谷维、满宇能源不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司裕维生物预计向中谷维销售商品合计164.00万元（含税），向满宇能源购买燃料、动力共计5,184.09万元（含税），向中裕食品分别采购面粉及酒精10,695.24万元（含税），酒店食宿会议服务20.00万元（含税）。

　　（二）定价政策

　　本次交易定价以公平、公正为原则，参考非关联第三方交易定价、市场公允价、政府主管部门指导价格作价。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次预计关联交易为公司及子公司裕维生物正常经营活动所需发生的交易。

　　1、裕维生物生产厂区位于滨州市和东营市的乡村结合部，处于城市供水管网末端，工业生产用水在水压、水量等方面均无法保证稳定，亦无供热管网。中裕食品较早入驻山东滨城国家农业科技园区，自有水库及水处理车间，当地热电企业专门铺设了工业用蒸汽供热管线，并与中裕食品签订了工业供汽合同。裕维生物通过中裕食品从事能源管理的子公司可获取足量、安全、稳定的生产用水汽供应。

　　2、裕维生物公司在谷朊粉生产过程中提取的蛋白肽具有多种生物活性，在食品、保健品及美妆行业等均有很好的应用前景。裕维生物将其生产的蛋白肽原料销售给中裕食品从事功能性食品运营的子公司，可通过社会影响力赋能，快速提高产销规模和品牌影响，提高上市公司的资产利用效率。

　　3、面粉及酒精是公司及子公司生产用的原料及助剂，中裕食品相关产品质量优良，把中裕食品纳入供应商体系，可进一步提升公司及子公司的原料供应的安全性与供应链韧性，有助于进一步提升公司及子公司的产品品质。

　　（二）本次关联交易符合相关法律法规的规定。公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送情形。

　　（三）公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易，公司亦不会对关联人形成依赖，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日