（上接D69版）国城矿业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易的问询函》的公告（下转D71版）

　　（上接D69版）

　　1、 报告期内标的公司报废的固定资产情况

　　单位：万元

　　2、 报告期内标的公司暂时闲置固定资产情况

　　单位：万元

　　上表中暂时闲置的固定资产主要系标的公司自2023年9月5,000吨泥化矿预处理系统建成后，一选厂的浮选工段因产线使用计划调整暂时闲置，后续拟作为工业化实验使用。

　　（二）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值准备是否计提充分

　　报告期内标的公司固定资产未计提减值准备，标的公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的相关规定以及固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，标的公司对固定资产减值迹象判断情况如下：

　　综上所述，报告期各期，标的公司生产经营正常，固定资产使用情况良好，盈利能力指标和现金流量情况良好，标的公司对固定资产使用进行了合理安排，固定资产不存在减值迹象，固定资产减值准备计提充分。

　　五、请结合标的公司的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，说明固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定

　　标的公司固定资产的折旧政策如下：

　　与可比公司固定资产折旧政策对比情况如下：

　　注：数据来源于同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件；其中洛阳钼业涉及多种矿业，故只对比了与钼矿相关的固定资产折旧政策。

　　由上表可见，标的公司和同行业公司主要使用的固定折旧方法均为年限平均法。标的公司机器设备主要系采选及生产设备，折旧年限以10年为主，办公设备折旧年限以5年为主。标的公司其他类别主要系弃置费，折旧年限为15年，即采矿证年限。标的公司的固定资产折旧年限符合资产的使用周期。与同行业可比公司相比，标的公司的折旧政策不存在重大差异。标的公司的固定资产折旧政策根据企业会计准则的要求以及公司实际生产经营的情况制定，标的公司的固定资产折旧政策与自身的资产使用情况相匹配，具有合理性，与同行业公司政策不存在重大差异，符合《企业会计准则》相关规定。

　　综上所述，标的公司固定资产折旧政策与自身的资产使用情况相匹配，与同行业公司政策不存在重大差异，符合《企业会计准则》相关规定。

　　六、独立财务顾问、评估机构及会计师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取标的公司固定资产卡片清单、钼精矿产品产量和销量等相关数据，查阅同行业可比公司公开披露信息，分析标的公司固定资产占比较高的原因及合理性，分析标的公司固定资产结构的合理性、与经营规模的匹配性。

　　2、了解标的公司固定资产相关管理制度，抽查报告内大额固定资产增加相关原始单据，结合固定资产盘点程序，核实固定资产的真实性；检查有关所有权证明文件，前往资产所在地不动产登记中心调取不动产登记信息查询结果证明单，确定固定资产权属情况；获取标的公司相关盘点资料，并进行现场实地观察和抽盘/监盘，关注其使用状态、闲置情况，同时了解后续使用计划。

　　3、获取标的公司管理层编制的固定资产减值测试表，结合实际盘点情况，分析固定资产是否存在减值迹象，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产。

　　4、查询同行业可比公司公开信息，了解其固定资产折旧政策，将相关固定资产折旧政策与标的公司进行对比，分析标的公司固定资产折旧政策的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。

　　（二）核查结论

　　1、 标的公司固定资产占比较高，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；固定资产真实、结构合理，与标的公司经营规模匹配。

　　2、标的公司生产经营正常，固定资产使用情况良好，报告期内固定资产不存在减值迹象，固定资产减值准备计提充分。

　　3、标的公司固定资产折旧政策与自身的资产使用情况相匹配，与同行业公司政策不存在重大差异，符合《企业会计准则》相关规定。

　　4、标的公司固定资产的增值具备合理性，符合评估相关准则。

　　问题9

　　报告书显示，标的公司存货账面价值0.47亿元，评估值0.64亿元，评估增值率34.63%，评估增值原因系产成品和在产品按照售价重新评估所致。

　　请说明标的公司产成品和在产品评估值的具体计算过程，说明相关参数选取的合理性，结合标的公司产品售价、毛利率水平说明产成品和在产品增值率较高的原因及合理性。

　　请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 请说明标的公司产成品和在产品评估值的具体计算过程，说明相关参数选取的合理性，结合标的公司产品售价、毛利率水平说明产成品和在产品增值率较高的原因及合理性

　　（一）标的公司产成品和在产品评估值增值情况

　　截至评估基准日，标的公司产成品及在产品账面值及评估值如下：

　　（二）评估增值合理性分析

　　1、评估基准日时点结存的产成品及在产品账面单位成本较低

　　由于标的公司存货周转率高，2025年6月30日库存的产成品及在产品主要来自2025年6月新开采矿石，其剥采比更低，因此结存单位成本较低。基于矿石资源禀赋特点，产成品及在产品单位成本下降具备合理性。

　　2、标的公司产品售价及毛利率情况

　　根据《资产评估实务（一）》，由于本次评估基准日为2025年6月30日，基于标的公司2025年上半年销售情况，本次评估选取的产品销售价格为2025年1-6月平均出厂销售单价（不含税）311,790.62元/金属吨。

　　标的公司报告期内毛利率数据如下：

　　根据评估准则，产成品及在产品均以2025年1-6月平均销售价格为基础，其中在产品未来实现销售的确定性较高，因此评估价值中包含部分可实现的利润；在产品评估值在产成品基础上考虑了在产品的完工进度，也适当考虑了利润。由于标的公司产品售价较成本而言较高，毛利率较高，同时评估基准日时产成品及在产品单位成本较低，因此评估增值具有合理性。

　　（三）产成品及在产品评估值计算过程

　　1、产成品评估值具体计算过程

　　根据《资产评估实务（一）》，本次评估产成品具体评估计算公式如下：

　　正常销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量

　　其中：销售费用率、税金及附加率、销售利润率是根据标的公司最近两年一期的销售费用、税金及附加、利润总额得出。根据标的公司2023年、2024年、2025年1-6月利润表数据，各项费率计算结果如下：

　　标的公司为高新技术企业，故所得税率取15%。因该产成品系根据定单生产的一般产品，净利润折减率取50%。

　　根据上述公式及参数计算出产成品评估增值率如下：

　　2、在产品评估值具体计算过程

　　根据《资产评估实务（一）》，本次评估在产品具体评估计算公式如下：

　　在产品评估值=销售单价×转化率×[（1-销售费用率-税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数量×完工率

　　其中：销售费用率、税金及附加率、销售利润率、所得税率、净利润折减率取值与产成品相同。

　　经实际测量并结合历史数据，确认参数取值如下：矿石实时的平均品位为0.090%、采出矿石量121,132.20吨、矿石贫化率3%、选矿综合回收率81.97%、钼精矿平均品位45.80%；依据上述参数测算出湿量吨与矿石吨的转化率0.1564%。完工率数据参考《2021-2025年采、选单位生产成本（或制造成本）表、总成本表》中2025年1-6月单位生产成本占总成本的比例63.81%确认。销售价格按标的公司2025年1-6月平均销售单价取值为126,450.34元/湿吨。

　　根据上述公式及参数计算出在产品评估增值率如下：

　　综上所述，本次评估产成品及在产品评估增值主要系其账面单价低及标的公司产品售价、毛利率高两个因素所致，标的公司产成品及在产品评估值的相关参数取值及计算方式依据符合评估行业操作规范，本次评估增值率较高具有合理性。

　　二、独立财务顾问及评估机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅了《资产评估实务（一）》，了解钼采选行业产成品及在产品评估值计算方法。

　　2、查阅了《国城实业股权评估报告及说明》、《内蒙古国城实业有限公司审计报告》、《内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计钼矿2020年至2025年6月销售情况统计表》、《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿堆存矿石盘点说明》、《2021-2025年采、选单位生产成本（或制造成本）表、总成本表》、《堆存矿石区域品位统计》核对了对于产成品及在产品入账依据、计算相关参数，核对了评估基准日销售单价选取数值及依据，并对产成品与在产品的评估过程进行复核计算。

　　（二）核查结论

　　1、截至评估基准日，由于标的公司产成品及在产品因单位成本下降较大致使账面单价较低；由于标的公司产品销售价格及毛利率较高，使得评估单价较高。

　　2、本次评估对于产成品及在产品评估的计算方式、取值依据符合评估行业操作规范，产成品及在产品增值具有合理性。

　　问题10

　　报告书显示，标的公司无形资产--土地使用权账面价值3.22亿元，评估值4.01亿元，评估增值率24.68%。

　　请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素确定修正系数的依据和计算过程，说明土地使用权评估增值的合理性。

　　请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素确定修正系数的依据和计算过程，说明土地使用权评估增值的合理性

　　（一）标的公司土地使用权基本情况

　　标的公司无形资产-土地共30宗，基本如下表：

　　账面原值包括支付的土地出让金、地上建筑物征地费、耕地占用税、契税等。

　　（二）请结合可比案例的选择、对交易时间、交易情况、区域因素等因素确定修正系数的依据和计算过程

　　无形资产-土地使用权采用市场比较法评估，标的公司无形资产-土地分别位于卓资县和凉城县内，故分别选取卓资县和凉城县内的土地成交案例作为可比案例，参照中房数据网公布的土地成交案例。

　　具体如下：

　　1、卓资县工业土地成交案例

　　修正情况说明：

　　（1）可比案例的选择

　　本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。

　　（2）交易日期

　　三个可比案例交易日期均为2024年3月，与本次评估基准日较为接近。

　　（3）交易情况

　　三个可比案例均为招拍挂的成交价格。

　　（4）区域因素及实物因素

　　三个可比案例分别位于卓资县旗下营镇伏虎村、卓资县拐角铺、卓资县旗下营一间房，与标的公司土地位置卓资县大榆树乡羊圈湾村的区域位置类似，不做修正；实物因素中宗地面积大小存在差异，故对宗地面积进行修正调整。

　　（5）评估结果

　　基于上述修正因素，经修正后，卓资县工业用地50年期的地面单价为110元/平方米，折合7.33万元/亩。

　　2、凉城县工业土地成交案例

　　修正情况说明：

　　（1）可比案例的选择

　　本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。

　　（2）交易日期

　　三个可比案例交易日期为2024年11月、2024年6月、2023年11月，与本次评估基准日较为接近。

　　（3）交易情况

　　三个可比案例均为招拍挂的成交价格。

　　（4）区域因素及实物因素

　　三个可比案例分别位于凉城县六苏木镇八苏木村、凉城县六苏木镇八苏木村岱海电厂东门南侧、凉城县永兴镇板城村，与标的公司土地位置凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村的区域位置较为类似，不做修正；实物因素中宗地面积大小存在差异，故对宗地面积进行修正调整。

　　（5）评估结果

　　基于上述修正因素，经修正后，凉城县工业用地50年期的地面单价为100元/平方米，折合6.67万元/亩。

　　3、卓资县商服土地成交案例

　　修正情况说明：

　　（1）可比案例的选择

　　本次评估选取的三个可比案例均与标的公司土地位置位于同一县区内。

　　（2）交易日期

　　三个可比案例交易日期为2021年4月、2022年11月、2022年11月，当地县城经济较不发达，商业土地成交量较少，本次评估选取了最近的三个成交案例。

　　（3）交易情况

　　三个可比案例均为招拍挂的成交价格。

　　（4）区域因素及实物因素

　　三个可比案例分别位于当地县城，与标的公司土地位置卓资县卓资山镇的区域位置较为类似，不做修正；实物因素也较为类似，不做修正。

　　（5）评估结果

　　基于上述修正因素，经修正后，卓资县商业用地40年期的地面单价为970元/平方米。

　　（三）土地价格情况

　　1、当地土地市场行业

　　近五年，卓资县土地市场经历了从需求不稳到低迷下行，再到逐步回暖，最终趋于平稳且用地类型愈发丰富的转变，工业用地始终是市场核心，整体行情与区域发展节奏和宏观环境紧密相关。

　　2021年卓资县土地市场延续了此前以工业用地为核心的交易格局，但市场需求不稳定，呈现成交与流拍并存的态势。卓资山镇东滩村、和平村等多地有多宗工业用地顺利成交，其中最大成交工业用地面积达75,429㎡，为区域工业发展提供了空间支撑；而卓资山镇五星社区、巴音锡勒镇召庙村等地的部分工业用地却遭遇流拍，反映出当时企业对部分地块的认可度存在差异，土地市场尚未形成稳定的需求态势。同时，土地基准地价延续此前标准，未出现大幅调整，市场价值体系相对稳固。

　　2022年受公共卫生事件、房地产销售下行以及融资受限等多重不利因素叠加影响，卓资县土地市场供需两端均陷入冷清。当年国有土地使用权出让收入仅完成7,085万元，较上年大幅减少5,724万元，减幅高达44.7%。

　　2023年随着乌兰察布市整体土地市场回暖，卓资县土地市场同步走出低迷。这一年卓资县成为乌兰察布市国有建设用地供应量较大的旗县之一，与察右前旗、凉城县合计供应面积达936.42公顷。交易端也呈现活跃态势，工业用地的稳定出让，搭配区域土地市场的整体向好，推动卓资县土地市场逐步恢复活力。

　　2024年土地市场彻底摆脱前两年的波动状态，进入平稳运行阶段。全年土地交易围绕工业用地稳步推进，未出现大规模集中出让或流拍潮。1-11月国有建设用地使用权出让项目达17项，交易额2,142万元。

　　2025年卓资县土地市场在平稳的基础上，用地类型突破了以工业用地为主的单一格局，呈现多元化拓展态势。成交方面，8月卓资山镇苏计村成交一宗0.5公顷的一类工业用地；10月复兴乡拐角铺村成交一宗供电用地出让，丰富了土地交易类型。此外还在大榆树乡羊圈湾村推出多宗采矿用地，进一步拓宽了土地供应的类型范围，为区域产业多元化发展提供了土地保障，也让土地市场的支撑作用更加全面。

　　2、标的公司土地出让合同情况

　　标的公司无形资产-土地分别位于卓资县和凉城县内，根据标的公司提供的《国有建设用地使用权出让合同》，2012年工业用地地面价为60.30元/平方米，2021年工业用地地面价为84.66元/平方米，2023年工业用地地面价为105.36元/平方米，2023年土地出让单价比2021年土地出让单价提高了24.45%，2023年土地出让单价比2012年土地出让单价提高了74.73%。

　　（四）说明土地使用权评估增值的合理性

　　本次无形资产-土地评估结果如下：

　　注1：该“卓资县大榆树乡羊南沟村”土地使用权的产权证号为“卓国用(土)字第08-12号”，经产调后，该土地由于历史原因，房管局调档未查询到该地块信息，故纳入本次评估，评估值为0。

　　根据上表，标的公司无形资产-土地使用权账面价值3.22亿元，评估值4.01亿元，评估增值率24.68%。

　　举例说明如下：

　　序号30-卓资县大榆树乡羊圈湾村，权证编号蒙2024卓资县不动产权第0000268号，坐落卓资县大榆树乡羊圈湾村，土地性质出让，土地用途工业，宗地三通一平，宗地面积438,648.00平方米，账面原值57,128,281.14元，账面净值55,606,101.56元，终止日期至2074年3月25日。

　　1、比较实例选择

　　根据《城镇土地估价规程》，比较实例的选择应当满足以下条件：（1）比较实例至少3个；（2）与估价对象属于同一供需圈；（3）用途相同或相近；（4）交易时间与估价期日相差不超过3年；（5）在地域上属近邻区域或类似区域；（6）所选实例应发生实际交易。

　　根据上述原则，评估机构通过中指数据网查询到近年来土地挂牌出让成交案例，具体详见以下土地交易实例调查表：

　　通过市场调查，根据替代原则，从土地位置、土地等级、成交地面价等特点对土地交易实例进行比选，序号1、2、3、5、8、9土地位置与卓资县大榆树乡羊圈湾村距离较远、土地等级不同且成交地面价差异较大，序号10为被评估单位自己成交案例，因此本次评估选取序号4、6、7作为比较案例。

　　2、比较实例概况及因素条件说明

　　3、比较因素条件修正

　　修正说明如下：

　　（1）交易日期调整：卓资县大榆树乡羊圈湾村的评估基准日为2025年6月30日，三个案例成交时间均为2024年3月，乌兰察布市卓资县的工业土地市场价格较为稳定，因此交易日期不做修正。

　　（2）交易情况修正：案例A、B、C均为实际成交价格，不作修正。

　　（3）卓资县大榆树乡羊圈湾村与三个案例在交通条件、基本设施、环境质量、产业集聚度、城市规划等方面相同或相似，因此不做修正。

　　（4）宗地面积因素修正：一般土地面积越大，可利用程度越好，地价越高。卓资县大榆树乡羊圈湾村比三个案例的宗地面积均大，因此三个案例分别调整-2%、-3%、-1%。

　　（5）容积率修正：卓资县大榆树乡羊圈湾村与案例B、C的规划容积率均为1.0，案例A的规划容积率为0.8，但对工业土地，通常容积率不予修正。

　　4、比较因素条件计算

　　三个可比案例比较价格较接近，因此比准单价三者的简单平均值为110元/平方米。

　　上述比准单价为50年的市场价格，因此还需要进行使用年限修正：

　　使用年限修正：卓资县大榆树乡羊圈湾村使用年限剩余48.8年，而三个案例的使用年限均为50年，工业土地还原率取6%，因此年限修正系数为K=[1－1/（1＋6.00%）^48.8]/[1－1/（1＋6.00%）^50]＝0.996。

　　卓资县大榆树乡羊圈湾村的地面单价=110×0.996=110元/平方米（取整）

　　卓资县大榆树乡羊圈湾村的市场价值＝438,648.00×110＝48,250,000.00元（取整）。

　　5、征地费

　　根据标的公司提供账面构成明细，卓资县大榆树乡羊圈湾村的征地费为154,380.94元，则：

　　征地费=154,400.00元

　　6、契税

　　卓资县契税税率为3%，则：

　　契税=市场价值×契税税率

　　=48,250,000.00×3%

　　=1,450,000.00元

　　7、耕地占用税

　　卓资县的耕地占用税为22元/平方米，则：

　　耕地占用税=438,648.00×22

　　=9,650,000.00元

　　8、评估结果

　　评估值=市场价值+征地费+契税+耕地占用税

　　=48,250,000.00+154,400.00+1,450,000.00+9,650,000.00

　　=59,504,400.00元

　　9、评估增减值分析

　　无形资产-土地评估增减值情况如下：

　　标的公司其他土地类资产均采用上述相同的评估方法与依据，土地使用权整体增值情况如下：

　　上述土地使用权增值的主要原因系：（1）该地区土地市场上行，土地使用权价格上涨；（2）会计折旧年限短于评估经济使用年限，土地账面价值低估。本次举例的“序号30-卓资县大榆树乡羊圈湾村”，由于取得时间为2024年3月26，接近评估基准日，故增值率低于其他土地资产的增值率。

　　综上所述，标的公司土地类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

　　二、独立财务顾问及评估机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、 获取标的公司无形资产-土地明细账、不动产权证、国有土地使用权证、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料，分析土地账面值构成内容，账实核对一致。

　　2、 现场到标的公司所在地不动产登记中心打印标的公司不动产登记信息，获取标的公司不动产信息登记资料；对标的公司负责人访谈了解未办理权属证书土地的原因以及权属证书办理工作进展，由标的公司出具情况说明；取得标的公司所在地自然资源部门、住房和城乡建设部门出具的合法合规证明以及关于土地的专项证明。核实法律权属和土地使用合规性。

　　3、 查询中房数据网公布的卓资县和凉城县内土地成交案例，作为本次评估的可比案例，核实当地土地市场价格情况。

　　（二）核查结论

　　本次评估结合可比案例，交易时间、交易情况、区域因素等修正系数的确定依据、计算过程符合评估准则规定；并以“序号30-卓资县大榆树乡羊圈湾村”土地使用权为例，展示本次评估中的土地类资产的评估方法与依据，评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，土地使用权评估增值具有合理性。

　　问题11

　　截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情况，原因为国城集团于2018年通过破产重整取得国城实业控制权时将土地、房产质押给银行进行融资，未能去办理相关手续。目前，标的公司仍存在部分土地、房产因抵押给哈行成都分行用于办理并购贷款，而无法短期内完善权属。当地主管部门出具的证明表明相关手续及权属证书的办理不存在实质性障碍，国城集团已出具承诺，如由于该等事项导致标的公司遭受损失，将承担一切法律责任并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。

　　（1） 请说明未取得权属证书的土地、房产的占比情况，未取得权属证书的具体原因，权属是否存在争议或纠纷，权属证书办理工作是否存实质性障碍，未推进权属证书办理事项的原因及合理性。

　　（2）请说明上述产权瑕疵对标的公司未来生产经营的影响，将权属瑕疵资产纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害。

　　（3）请说明标的公司临时用地的具体用途，如若存在无法继续使用的情形，是否会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

　　请独立财务顾问、评估机构、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明未取得权属证书的土地、房产的占比情况，未取得权属证书的具体原因，权属是否存在争议或纠纷，权属证书办理工作是否存实质性障碍，未推进权属证书办理事项的原因及合理性

　　（一）未取得权属证书的土地占比情况，未取得具体原因，权属是否存在争议或纠纷，权属证书办理工作是否存在实质性障碍，未推进权属证书办理事项的原因及合理性

　　截至2025年6月30日，标的公司土地总面积358.94公顷，其中未取得证书土地面积42.89公顷，占比为11.95%，如下表所示：

　　注：上表第2-5项因未办理土地出让手续而位于红线外，标的公司未入账，评估机构也未将其纳入本次评估范围。扣除未入账红线外土地，标的公司未取得证书土地面积0.12公顷，占比仅为0.03%。

　　上述土地权属不存在争议或纠纷，根据卓资县和凉城县自然资源局出具的《证明》：“国城实业使用部分未取得土地权证土地的情形具有一定的历史遗留原因，相关土地权属不存在争议或纠纷，相关土地产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占用该土地过程中不存在重大违法违规行为，允许国城实业继续使用该等土地及地上房产，不会因上述土地未办理报批手续而给予行政处罚”，上述土地的权属证书办理不存在实质性障碍。

　　标的公司正在积极推进上述土地的权属证书办理工作，具体如下：

　　上表中第1项土地，主要系由于土地勘测及多次调整土地坐标系适用标准等历史原因，导致房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与土地宗地图记载的坐标位置不匹配。卓资县自然资源局针对该项土地已出具《证明》，允许标的公司继续使用该土地，且不会进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续。

　　上述表中第2-5项土地，标的公司已提交申请文件并推进权属证书办理工作。卓资县自然资源局表示，卓资县用地指标由内蒙古自治区政府每年下发，鉴于国城实业是当地重要企业，后续根据全县用地需求进行用地指标分配时，会给予优先考虑。

　　（二）未取得权属证书的房产占比情况，未取得具体原因，权属是否存在争议或纠纷，权属证书办理工作是否存实质性障碍，未推进权属证书办理事项的原因及合理性

　　截至2025年6月30日，标的公司总房产面积87,830.47平方米，账面价值72,900.35万元，其中未取得权属证书的房产面积为33,375.27平方米，账面价值为11,032.69万元，面积和账面价值占比分别为38.00%和15.13%。其中300平方米以上未办证房产情况如下：

　　注：“历史遗留原因”是指在国城集团通过破产重整成为控股股东前，标的公司存在部分房产报建手续不全或未取得土地使用权的情况。

　　上述房产权属不存在争议或纠纷，根据卓资县和凉城县住房和城乡建设局出具的《证明》：“国城实业未履行报批报建手续的房产以及部分房产建设在未取得土地使用权的土地上等情形具有一定的历史遗留原因，相关房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该房屋过程中不存在重大违法违规行为，不会要求拆除或没收该房屋，不会因上述房屋未及时办理相关报批手续而给予行政处罚”，上述房产的权属证书办理不存在实质性障碍。

　　标的公司已与当地政府部门沟通，并推动上述房产权属证书办理工作，拟统筹办理全厂区的房产确权及登记事宜，以解决历史遗留问题。因标的公司部分土地目前抵押给哈行成都分行，产权证书办理存在一定的制约，标的公司将在解除上述土地抵押后立即启动上述房产权属证书办理工作。进展如下：

　　1、 标的公司已经提交第三方出具的房屋质量鉴定检测报告，卓资县住房和城乡建设局已完成验收并于2025年4月出具了《关于内蒙古中西矿业有限公司年处理300万吨钼矿石技术改造项目厂房等建筑办理产权登记的意见》，经认定，标的公司未办证房产中的重要生产设施涵盖磨浮主厂房、精矿处理车间、筛分车间、药剂制备车间、选矿实验室等，合计建筑面积11,269.34平方米，账面价值5,414.37万元，占未办证房产账面价值的49.08%。上述设施建筑结构安全及主要功能均符合国家现行标准规范要求，不影响整体安全生产，相关住建手续无需另行补办，权属证书办理无障碍。

　　2、未办证房产中尾矿压滤车间、细碎车间等生产设施合计13,315.71平方米，账面价值3,077.71万元，占未办证房产账面价值的27.90%。该部分房产对应的土地均已取得土地证，待标的公司土地解质押后统一办理不动产权证，权属证书办理无障碍。

　　同时标的公司控股股东、实际控制人已承诺：“将积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证”。

　　二、请说明上述产权瑕疵对标的公司未来生产经营的影响，将权属瑕疵资产纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害

　　（一）请说明上述产权瑕疵对标的公司未来生产经营的影响

　　上述产权瑕疵土地合计42.89公顷，仅0.12公顷纳入本次评估范围，占比仅为0.03%，占比很低，且该部分土地的权属办理不存在障碍，对标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响。

　　上述产权瑕疵房产合计33,375.27平方米，均纳入本次评估范围，其中磨浮主厂房、精矿处理车间、筛分车间和药剂制备车间等重要生产设施合计11,269.34平方米，根据卓资县住建局2025年出具的《关于内蒙古中西矿业有限公司年处理300万吨钼矿石技术改造项目厂房等建筑办理产权登记的意见》，该部分产权瑕疵房产可直接办理权属证书，不会对标的公司未来生产经营产生不利影响；尾矿压滤车间、细碎车间等生产设施合计13,315.71平方米房产对应土地的均已取得土地证，拟在相关土地解押后统一办证，不会对标的公司未来生产经营造成不利影响；剩余房产如矿台料棚、配电室和分矿仓等辅助生产设施合计8,790.22平方米，因房产对应土地位于红线外，预计办证所需时间较长，但证书办理不存在障碍，且主要为辅助类设施，账面价值占总房产账面价值仅为3.49%，对标的公司未来生产经营不会产生重大不利影响。

　　标的公司所在地住房和城乡建设局和自然资源局均已出具证明，不会要求拆除或没收相关房屋，不会因上述资产而给予行政处罚，同时标的公司控股股东和实际控制人已出具兜底承诺，确保不会因上述资产影响标的公司日常生产经营活动。

　　综上所述，上述资产不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。

　　（二）将上述资产纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害

　　《资产评估执业准则-不动产》第二十九条规定：“在企业价值评估中，应当关注企业经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响”。上述资产为标的公司长期使用，是其经营性资产的一部分，并能从中持续获取经济利益，因此将其纳入评估范围更能反映标的公司的真实价值和体现交易定价的公平性，具有合理性。

　　《资产评估执业准则-不动产》第六条规定：“资产评估专业人员应关注不动产的权属，收集相关的权属证明文件，对于没有权属证明文件的不动产应当要求委托人或者其他相关当事人做出承诺或说明”。针对上述资产，标的公司已出具说明，证明该部分资产权属归其所有，且卓资县和凉城县两地的自然资源局、住房和城乡建设局分别出具《证明》，证明相关土地和房产未取得权证具有一定的历史遗留原因，且权属不存在争议或纠纷，权属办理不存在实质性障碍。上市公司收购中也存在将瑕疵资产纳入评估作价范围的情况，如2023年大中矿业（001203.SZ）收购金辉稀矿案例中，金辉稀矿约2.35万平方米房屋建筑物未办理房产证，资产评估机构将无证房产纳入评估。因此上述资产纳入本次评估范围符合评估相关准则。

　　鉴于上述情况，为保护上市公司利益，标的公司控股股东、实际控制人承诺：“将积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动。如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小股东的利益”。

　　综上所述，将权属瑕疵资产纳入本次评估作价范围具有合理性，符合评估相关准则，不会对上市公司利益造成损害。

　　三、请说明标的公司临时用地的具体用途，如若存在无法继续使用的情形，是否会对标的公司的生产经营构成重大不利影响

　　（一）请说明标的公司临时用地的具体用途

　　标的公司临时土地8.7501公顷，系为建设大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目所占用。该胶带系统由2座固定式破碎站（不涉及占用临时用地）及胶带机（总长度约4.00km，带宽2m，主要采用机架一体式架空布置）组成。目前该胶带系统已建成，除胶带机临时用地约0.8公顷外，其他原用于工程建设的临时工棚、生活用房等已无需使用。

　　（二）如若存在无法继续使用的情形，是否会对标的公司的生产经营构成重大不利影响

　　标的公司临时用地到期后可申请续期一次，续期不存在实质障碍，根据2025年9月《内蒙古自治区自然资源厅关于露天开采战略性矿产资源临时使用土地的通知（试行）》（内自然资发(2025)9号）：“露天开采战略性矿产资源临时用地原则每期不超过五年”，标的公司露天开采的钼金属是战略性矿产资源，临时用地续期可高达五年，因此在临时用地到期前，标的公司有较为充足的时间通过出让或联营入股的方式取得该土地的长期使用权。

　　其次，标的公司临时用地面积较小，根据忻州恒立地产评估咨询有限公司在标的公司联营入股西沟排土场时出具的《土地估价报告》（忻恒立（2025）[估]字第002号），相近区域土地评估单价为45.00元/m2，据此测算标的公司通过联营入股取得该临时用地的成本为393.75万元，金额较小。

　　综上所述，临时用地到期后无法继续使用的可能性较小，同时标的公司可通过出让或联营入股的方式取得该土地的长期使用权且成本较小，因此不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。

　　四、独立财务顾问、评估机构及律师事务所核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、 获取标的公司土地和房产明细表、土地使用权证、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、房产证等资料；前往资产所在地不动产登记中心调取不动产登记信息查询结果证明单，确定不动产权属情况；分析标的公司已办证和未办证土地、房产的面积和价值等信息。

　　2、 访谈标的公司负责人，了解相关土地、房产未取得权属证书的原因以及权属证书办理工作进展；获取标的公司控股股东、实际控制人关于瑕疵房产土地出具的承诺函。

　　3、对标的公司所在地自然资源局、住房和城乡建设局等部门工作人员进行访谈以了解标的公司相关土地、房产未取得权属证书的原因、权属是否存在争议、办证是否存在实质障碍以及未办证是否构成重大违法违规等。获取标的公司所在地自然资源部门、住房和城乡建设部门出具的合法合规证明。

　　4、查阅《资产评估执业准则-不动产》和相关案例资料，分析将权属瑕疵资产纳入评估范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，并分析是否会对公司利益造成损害。

　　5、获取标的公司临时用地的审批资料，了解临时用地的使用情况。查阅露天开采战略性矿产资源临时用地政策资料；访谈标的公司负责人和所在地自然资源局工作人员，了解临时用地到期后的解决措施及可行性。

　　（二）核查结论

　　1、标的公司未取得权属证书的土地和房产主要是历史遗留原因，权属不存在争议或纠纷，权属证书办理工作不存在实质性障碍，标的公司已推进权属证书办理事项。

　　2、标的公司权属瑕疵资产不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响，将权属瑕疵资产纳入本次评估作价范围具有合理性，符合《资产评估执业准则-不动产》的相关规定，不会对公司造成损害。

　　3、标的公司为露天开采战略性矿产资源企业，临时用地到期后无法继续使用的可能性较小，同时标的公司可通过出让或联营入股的方式取得该土地的长期使用权且成本较小，不会对标的公司的生产经营构成不利影响。

　　问题12

　　报告书显示，标的公司存在实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产能超过项目审批和环评审批的选矿规模的情况。

　　请说明上述情形产生的原因，是否存在受到相关主管部门处罚的风险，在矿权管理方面是否存在其他违法违规行为，是否构成对本次交易的实质性障碍。

　　请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　（下转D71版）