（上接D68版）国城矿业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易的问询函》的公告（下转D70版）

　　（上接D68版）

　　主要差异科目为折旧和摊销、销售费用、财务费用。具体如下：

　　1、折旧和摊销

　　矿业权评估中，根据《矿业权转让评估应用指南（CMVS 20200-2010）》，“涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产投资额”。矿业权评估中折旧和摊销按照原有资产的公允价值、新增投入重新计算。

　　标的公司收益法评估中，根据《资产评估执业准则——企业价值》，“第二十三条 资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测”。故折旧和摊销费用是根据企业固定资产、无形资产的账面成本及未来新增投入预测。

　　2、销售费用

　　矿业权评估中，依据《中国矿业权评估准则》，销售费用参考行业一般合理市场水平，本次评估谨慎考虑按销售收入的1%预测。

　　标的公司收益法评估中，销售费用主要参考标的公司历史期销售费用水平，考虑工资、物价等上涨因素，按照一定增长率预测，预测期销售费用占销售收入平均占比约为0.1%。

　　3、财务费用

　　矿业权评估中，依据《中国矿业权评估准则》，基于测算后的流动资金的70%由贷款解决，对应产生的财务费用的利率按全国银行间同业拆借中心发布的1年期LPR计算。

　　标的公司收益法评估中，评估基准日无付息债务，故不做预测。

　　综上所述，由于矿业权评估和标的公司收益法评估中对折旧和摊销、销售费用、财务费用预测的准则依据不同，导致矿业权评估测算的净利润与收益法测算的净利润存在差异，具备合理性。矿业权评估预测净利润低于标的公司收益法预测净利润，本次评估取基于矿业权评估预测净利润的资产基础法评估结果，具备谨慎性。

　　六、本次矿权评估资源储量可信度系数为0.8，折现率为8.43%。请说可信度系数的确定依据与合理性，折现率相关参数（无风险收益率、勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险报酬率）取值依据及具体测算过程，并结合市场可比交易折现率、前两次评估情况，说明折现率取值的合理性

　　（一）关于大苏计钼矿推断资源量的可信度系数取0.8的确定依据与合理性

　　依据《中国矿业权评估准则》-“矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）”中规定：“探明的或控制的内蕴经济资源量，可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数，矿山设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取值。可信度系数确定的因素，一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量与其周边探明的或控制的资源储量关系等”。

　　依据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司2024年3月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，大苏计钼矿已完成勘探工作，勘查程度已达到最高级别；大苏计钼矿的勘查类型为第Ⅰ勘查类型，勘查类型简单；且推断资源量周边存在高级别的探明及控制资源量。故按照可信度系数确定因素考虑，推断资源量可信度系数应取0.5～0.8范围内的高值。

　　依据金诚信矿山工程设计院有限公司2024年8月编制的《可行性研究》，其根据《中国矿业权评估准则》，结合矿床勘探程度等因素，针对可采资源储量的计算过程中，对于探明资源量、控制资源量按100%计入评估利用资源储量，对于推断资源量按80%计入评估利用资源储量，即推断资源量的可信度系数取0.8。

　　综上所述，本次大苏计钼矿推断资源量的可信度系数取0.8，系按照《中国矿业权评估准则》-“矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS 30300-2010）”中规定，参考可行性研究报告确定的，符合评估准则的规定，具有合理性。

　　（二）折现率相关参数（无风险收益率、勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险报酬率）取值依据及具体测算过程，并结合市场可比交易折现率、前两次评估情况，说明折现率取值的合理性

　　1、折现率的取值依据及测算过程

　　本次交易中大苏计钼矿选取的评估折现率为8.43%，其相关参数的取值依据以及具体测算过程如下：

　　依据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中的折现率由无风险报酬率和风险报酬率构成，即折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。

　　（1）无风险报酬率

　　无风险报酬率即安全报酬率，是指没有投资限制和障碍，任何投资者都可以投资并获得的投资报酬率，属于资金的机会成本，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本次评估无风险报酬率取评估基准日前5年（2020年7月至2025年6月）执行的5年期凭证式（储蓄式）国债票面利率平均值3.08%。

　　（2）风险报酬率

　　依据《矿业权评估参数确定指导意见》及参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，矿产勘查开发行业面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、个别风险。即，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务风险报酬率＋个别风险报酬率。

　　风险报酬率取值情况如下：

　　勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的，可以分为普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取勘查开发阶段风险报酬率0.65%。

　　行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取行业风险报酬率2.00%。

　　财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估取财务风险报酬率1.50%。

　　个别风险，矿山开发属于高风险行业，矿业权评估实践中风险报酬应考虑其他个别风险，风险报酬包括系统性风险和非系统性风险，其他个别风险属于非系统性风险的一部分，比如，矿山地理位置、企业规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等。参考《中国矿业权评估准则(2016年修订)》(征求意见稿)，本次评估取个别风险报酬率1.20%。

　　风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务风险报酬率＋个别风险报酬率＝5.35%

　　（3）折现率

　　综上，本次评估折现率取值计算如下：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝8.43%

　　2、折现率可比案例统计

　　经统计，市场可比交易案例的折现率取值情况如下：

　　注：铜陵有色收购中铁建铜冠70%股权的案例中，由于矿所在地为厄瓜多尔，存在国别风险，不具备可比性。

　　由上表可以发现，除铜陵有色收购中铁建铜冠70%股权的案例不具备可比性外，其余可比案例矿业权评估采用的折现率在7.98%至8.37%之间。

　　本次交易的矿业权评估采用的折现率与同行业有色金属矿山收购的矿业权评估折现率取值不存在重大差异，取值审慎，且符合被评估对象的实际情况，本次矿业权评估的折现率选取合理。

　　3、前两次评估与本次评估折现率取值对比

　　前两次评估与本次评估折现率取值对比如下：

　　上述折现率差异主要系评估基准日不一致，其选取的无风险报酬率与风险报酬率的数值不一致，具体如下：

　　（1）无风险报酬率

　　前次重大资产重组选取的是评估基准日2021年12月31日剩余期限10年以上的国债到期收益率作为无风险报酬率，取值为3.80%。

　　前次股权转让选取的是2022年9月发行的五年期凭证式国债年利率作为无风险报酬率，取值为3.22%。

　　本次评估选取的是基准日前5年（2020年7月至2025年6月）执行的5年期凭证式（储蓄式）国债票面利率平均值3.08%。

　　（2）风险报酬率

　　本次及前两次交易风险报酬率的取值情况见下表：

　　注：前次股权转让对应的矿业权评估技术说明未披露风险报酬率的具体构成。

　　综上所述，前两次评估与本次评估的折现率涉及的无风险报酬率以及风险报酬率取值依据及取值范围均符合行业法规及准则的要求，其折现率的差异主要系评估基准日不一致所致，具备合理性。

　　七、本次评估将采矿权及补充勘探探矿权合并作整体价值评估。请结合探矿权资源储量、勘察程度等，说明将采矿权与探矿权合并评估的原因及合理性，对探矿权评估采用的具体方法，是否符合矿业权评估的相关规定

　　（一）将采矿权与探矿权合并评估的原因及合理性

　　本次评估结合矿区内矿产资源赋存状态、矿山现状及规划情况，基于《可行性研究》，将采矿权及外围探矿权合并作整体价值评估系符合矿业权评估的相关规定，且符合行业惯例，具有合理性。具体如下：

　　首先，依据《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》(自然资规[2023]4号)规定：“采矿权人在矿区范围深部、上部开展勘查工作，无须办理探矿权新立登记”。国城实业据此委托内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的资源储量进行核实及勘查找矿。

　　依据内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司2024年3月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》：“大苏计钼矿已完成勘探工作，勘查程度已达到最高级别，且截至2023年8月31日，大苏计钼矿采矿权(含深部)、探矿权范围之内(面积合计3.2196km?，赋矿标高1,407～890m)，评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%”。该《储量核实报告》于2024年5月14日已通过自然资源部评审备案（自然资储备字[2024]110号），资源储量估算方法正确，参数选择有据，估算结果可信。

　　其次，依据金诚信矿山工程设计院有限公司2024年8月编制的《可行性研究》，该采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的矿体连续，具备统一规划开采的条件，故标的公司基于露天采坑边坡稳定性和安全生产的考量，以及合并后矿区可实现集约化生产管理的优势，拟通过“申请扩大矿区范围方式”将采矿权、采矿权深部、外围探矿权及探矿权西部空白区（宽度235m，面积 0.429km?，无备案资源量）合并登记为一个采矿权，对采矿权、采矿权深部及外围探矿权范围内的资源进行了统一规划设计利用。截至本回复出具日，国城实业正在办理采矿权扩界、扩能登记手续，编制的《开发利用方案（扩界、扩能）》已报送自然资源部相关部门等待审查。

　　最后，同行业上市公司公告的矿业权相关评估报告中，存在将采矿权及外围探矿权合并作整体价值评估的案例，即将采矿权及外围探矿权合并作整体价值评估是符合行业惯例的，相关案例详见下表：

　　（二）将采矿权及外围探矿权合并采用折现现金流量法符合矿业权评估的相关规定

　　依据《中国矿业权评估准则》-“收益途径评估方法规范(CMVS 12100-2008)”相关规定，折现现金流量法适用于：“详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估”。本次评估对象为采矿权及外围探矿权，外围探矿权已完成勘探阶段的工作，故本次评估将采矿权及外围探矿权合并采用折现现金流量法作整体价值评估是符合行业准则规定的。

　　八、独立财务顾问及评估机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅了前次重大资产重组、前次股权转让的评估报告及本次交易相关的《资产评估报告》《矿业权评估报告》。

　　2、查阅了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（2024年3月）、《可行性研究》（2025年4月）、《储量核实报告评审意见及备案复函》(2024年05月)，确定本次评估采用的资源储量依据。

　　3、获取标的公司所在地自然资源部门出具的合法合规证明。

　　4、查阅了《矿业权评估指南》《矿业权转让评估应用指南》《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》，比照规定核对本次评估选取参数情况。

　　5、查阅了亿览网钼精矿价格走势，查阅钼相关行业研究报告。

　　6、查阅同行业上市公司披露的相关信息，筛选可比交易案例进行比较。

　　（二）核查结论

　　1、结合钼精矿近十年价格走势、国内外经济形势、近期价格波动、钼精矿的周期性特征等，目前钼精矿价格处于近十年的相对高位；钼精矿上游供应持续偏紧、下游需求结构性升级共同驱动钼精矿价格在过去十年整体呈现稳步上升趋势。

　　2、本次采矿权扩界、扩能手续的办理不存在实质性障碍。本次评估在采矿权变更手续尚未完成的情况下按照预测产能进行评估是恰当的，符合行业准则要求，亦与评估实务普遍惯例一致。本次评估已审慎考虑扩界扩能的不确定性和相关风险。

　　3、本次评估涉及的资源储量核实报告已履行评审备案程序，符合矿业权评估相关规定。

　　4、结合标的公司近三年钼精矿产量、销售量、生产规模等以及下游产品需求受“传统钢铁+新兴赛道“的双重驱动而持续增长，评估确定的预测期销售量具备可实现性。

　　5、本次矿业权评估的主要参数与标的公司收益法评估存在差异，主要系矿业权评估与标的公司收益法评估相关准则存在差异，矿业权评估测算净利润低于标的公司收益法评估净利润，具有合理性。

　　6、本次矿业权评估资源储量可信度系数的确定依据具有合理性。结合市场可比交易折现率、前两次评估情况，本次矿业权评估折现率取值具有合理性。

　　7、本次评估将采矿权及补充勘探探矿权合并作整体价值评估具有合理性，本次评估对探矿权评估采用的折现现金流量法也符合矿业权评估的相关规定。

　　问题7

　　报告书显示，标的公司2023年、2024年、2025年上半年分别实现净利润14.49亿元、9.42亿元、4.35亿元，国城集团及其实际控制人吴城根据《审计报告》《资产评估报告》《矿业权评估报告》，承诺标的公司矿业权资产2025年-2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）数不低于6.68亿元、4.7亿元、5.87亿元、6.44亿元，若交易在2025年实施完毕，矿业权资产2025年-2027年实现扣非后净利润不低于17.25亿元；若交易在2026年实施完毕，矿业权资产2025年-2028年实现扣非后净利润累计不低于23.68亿元。根据本次交易安排，交易价款将优先用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务。

　　请结合产品价格波动情况及下游行业供需变化情况等，说明业绩承诺制定依据及合理性，远低于标的公司历史业绩的原因，与矿业权评估测算净利润是否存在差异及原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合产品价格波动情况及下游行业供需变化情况等，说明业绩承诺制定依据及合理性，远低于标的公司历史业绩的原因，与矿业权评估测算净利润是否存在差异及原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益

　　（一）产品价格波动情况

　　以下为亿览网统计的最近三年国内钼精矿（45%-50%）价格走势图：

　　基于上图，钼精矿受国内新能源需求与地产政策扰动持续博弈，叠加海外矿山投产延迟和国内环保限产常态化等影响，除2023年年初受市场炒作影响冲至5,600元/吨度外，最近三年钼精矿（45%-50%）价格中枢已站稳3,500元/吨度关键支撑位，并围绕3,500-4,500元/吨度高位震荡，反映市场对钼中长期供需紧平衡预期的持续强化。

　　（二）下游行业供需变化情况

　　根据国际钼协会（IMOA）数据，我国2020-2024年的钼金属生产及消费情况统计如下：

　　2020年至2024年，我国钼行业呈现强劲发展态势，钼金属产量从8.85万吨跃升至13.37万吨，年均增长率达10.89%；同期消费量从10.64万吨增至13.83万吨，年均增长6.78%，供需两端均实现高速增长。至2024年，我国钼金属产量和消费量已分别占据全球46.08%和47.04%的份额，稳居世界首位。

　　上述供需端的高速增长主要系钼下游“传统钢铁+新兴赛道“的双重驱动，一方面系国内钢铁产业向优质特种钢升级带来的强劲需求，钼在中高端制造业作为关键合金元素比例持续提高；另一方面系新能源、航空航天、军工等新兴领域对钼需求占比逐年提升，国内钼消费结构正加速优化。

　　根据行业研究报告预测，预计2025年和2026年我国钼金属供需情况如下：

　　根据行业研究报告预测，我国钼市场预计在未来2-3年仍会维持供需紧平衡的格局，短期内仍维持较高景气度。叠加钼精矿价格已较2020年大幅上涨，并围绕3,500-4,500元/吨度高位震荡格局，整体“量价齐升”格局不仅验证需求端的增长韧性，更标志国内钼消费端的结构性变化，我国钼产业正从规模扩张向高质量发展转型。

　　（三）业绩承诺制定依据及合理性，远低于标的公司历史业绩的原因，与矿业权评估测算净利润是否存在差异及原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益

　　本次业绩承诺系依据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”条之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”及“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”，故交易对方国城集团及其实际控制人吴城基于立信评估《矿业权评估报告》中预测的净利润作为业绩承诺的依据，就该部分特定矿业权资产、专利资产组进行业绩承诺，具备合理性。

　　具体承诺如下：

　　单位：万元

　　上述业绩承诺系交易各方以立信评估出具的《矿业权评估报告》中预测的净利润情况为参考进行协商确定。本次交易矿业权资产对应的业绩承诺与矿业权评估测算净利润不存在差异。

　　本次业绩承诺远低于标的公司历史业绩的原因详见本回复“问题5”之“二”的回复。

　　除上述业绩承诺外，《业绩承诺及补偿协议》中还明确约定了上述业绩承诺对应的“业绩补偿方式”、“减值测试及补偿”，且不存在因本次交易而摊薄上市公司当年每股收益的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第三十五条中的要求。

　　综上所述，本次交易制定的业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”条的规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　二、独立财务顾问及评估机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅了本次交易相关的《业绩承诺及补偿协议》，确定了业绩承诺情况。

　　2、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》，确定业绩承诺相关的法规依据。

　　3、查阅了亿览网钼精矿价格走势，查阅钼相关行业研究报告。

　　（二）核查结论

　　1、本次业绩承诺的制定主要系依据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法规以及《业绩承诺及补偿协议》，具有合理性。

　　2、本次矿业权相关的业绩承诺与矿业权评估测算净利润不存在差异，有利于保护上市公司及中小股东权益。

　　问题8

　　报告书显示，标的公司固定资产账面价值为10.31亿元，占非流动资产比重为49.1%，评估价值为11.86亿元，增值率为14.98%。其中，房屋建筑物类固定资产账面净值7.37亿元，评估值为8.58亿元，增值率为16.44%；设备类固定资产账面净值为3.04亿元，评估价值为3.28亿元，增值率为7.66%。

　　（1）请结合标的公司业务发展情况及同行业公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的公司经营规模匹配性。

　　（2）请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性。

　　（3）请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性。

　　（4）请说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值准备是否计提充分。

　　（5）请结合标的公司的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，说明固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　请独立财务顾问、评估机构、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合标的公司业务发展情况及同行业公司情况，说明固定资产占比较高的原因及合理性，固定资产结构合理性，固定资产真实性，与标的公司经营规模匹配性

　　（一）标的公司固定资产占比较高的原因及合理性

　　截至2025年6月30日，标的公司与同行业公司主要非流动资产情况如下表：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　由上表可见，标的公司固定资产占非流动资产比例为49.09%，略高于可比公司平均值44.71%，与可比公司平均值差异较小，差异主要系上述可比公司持有部分对外投资及商誉等其他非流动资产项目，在一定程度上稀释了其固定资产占比。

　　综上所述，标的公司固定资产占非流动资产比例较高，与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性。

　　（二）固定资产结构合理性

　　截至2025年6月30日，标的公司与同行业公司固定资产结构对比如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　注：标的公司弃置费归类入其他；金钼股份和洛阳矿业弃置费用归类入房屋及建筑物。

　　由上表可见，标的公司房屋及建筑物和机器设备两类资产合计占比91.57%，与同行业可比公司均值89.91%相当，不存在差异。其中标的公司房屋及建筑物占比高于同行业可比公司平均值，机器设备占比低于同行业可比公司平均值，原因如下：

　　1、 标的公司与可比公司兴业银锡、金徽股份、华钰矿业、盛达资源同为有色金属采选行业。若将可比公司的矿山构筑物和井巷工程资产并入房屋及构筑物后，标的公司房屋及建筑物占比略低于可比公司平均值，机器设备占比略高于其平均值，主要系标的公司为单一矿山，可比公司自有矿山较多，矿山的开采方式存在差异，构筑物投入存在差异。

　　2、 可比公司洛阳钼业和金钼股份除有色金属采选外，还存在冶炼、加工业务，产品品类多，其对应投入机器设备多，拉低了房屋及建筑物占比，故标的公司房屋及建筑物占比略高于其平均值，机器设备占比略低于其平均值。

　　标的公司房屋及建筑物主要包括采矿需要的矿山构筑物，选矿过程中使用的车间、库房、浓密池、尾矿库等，机器设备主要包括电铲、破碎机、球磨机、浮选机等，均为标的公司采选过程中重要的生产经营性资产，以上两类核心资产占标的公司固定资产的比重为91.57%；其余少部分固定资产为车辆及办公设备，系基于管理和办公等综合用途所需进行配置，标的公司的固定资产结构与其业务相符。

　　综上所述，与同行业可比公司相比，标的公司固定资产结构合理。

　　（三） 固定资产真实性

　　标的公司建立了相应的内部控制制度对固定资产进行管理，主要包括：建立固定资产卡片及台账进行管理，报告期内每年年末均对所有的固定资产进行盘点并形成固定资产盘点记录，并与标的公司账面固定资产卡片明细相互核对，确保账实相符；妥善保留购建固定资产相关的合同、协议、发票、审批文件等原始资料，可方便调阅查实；根据定期盘点结果，对发生损失的资产及时清理，保证资产准确性。

　　（四） 与标的公司经营规模匹配性

　　标的公司生产数据、销售数据和固定资产规模对比如下表所示：

　　单位：万元

　　注：固定资产投入产出比=当期营业收入/当期末固定资产原值。

　　报告期内，标的公司固定资产主要为500万吨/年的钼矿采选生产设施和设备，钼精矿销售供不应求，生产设施处于满产状态。由上表可知，报告期内，标的公司固定资产原值变化不大，固定资产投入产出比主要系受营业收入波动影响。营业收入变动除2023年受价格略高影响外，主要系受钼精矿金属产出量波动影响。金属产出量波动主要系受标的公司每年剥采比及入选矿石品位不同影响，此外，标的公司2024年一季度选厂生产用水受限，2024年产量有所减少。标的公司固定资产投入产出比发生波动，具有合理性。

　　报告期内，标的公司与同行业可比公司固定资产规模与固定资产投入产出比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：固定资产投入产出比=当期营业收入/当期末固定资产原值。

　　矿产品种不同、各公司业务不同（如是否存在冶炼、加工业务）导致固定资产投入产出比不同。报告期内，标的公司的固定资产投入产出比与金钼股份相近，与其他公司差异主要系产品结构和经营模式不同导致，具体差异如下：

　　综上所述，标的公司固定资产与经营规模匹配。

　　二、请分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等，说明房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性

　　（一）分项列示房屋建筑物包含的主要资产情况，包括构建时间、账面原值、累计折旧、减值情况、地理位置、主要用途等

　　截至2025年6月30日，标的公司房屋建筑物为自建自用的厂房及配套，包含房屋建筑物78项和构筑物107项。标的公司房屋建筑物包含的主要资产（账面原值500万元以上）包括房屋建筑物23项，对应账面原值达房屋建筑物总额的86.41%；构筑物20项，对应账面原值达构筑物总额的80.71%，具体情况如下：

　　根据上表，标的公司列示的房屋建筑物包含的主要资产（账面原值500万元以上）大部分均为2013年至2020年间取得、建设，2024年新建的房屋建构筑物仅7项。

　　（二）房屋建筑物类固定资产评估增值的原因及合理性

　　标的公司房屋建筑物本次评估增值主要系由于房屋建筑物采用的会计折旧年限短于评估采用的经济使用年限，因此评估成新率高于账面成新率，导致评估净值增值。

　　举例说明：建筑物序号4-尾矿回水泵房

　　建筑物序号4，尾矿回水泵房，于2013年12月竣工，其账面原值为7,352,425.08元，账面净值为3,336,302.49元，框架结构，建筑面积409.50平方米，总高1层，层高约8米，环氧地坪漆，轻钢屋面，铝合金窗，卷闸门，室内照明灯具为工厂罩灯，具有水电设施，无采暖通风空调设施，能正常使用。

　　1、测算过程

　　（1）重置全价的确定

　　本次评估的造价案例选取参照广联达信息网上公布的呼和浩特泵房2的造价案例，该造价案例信息如下：

　　主要参数指标：

　　成本指标：

　　该造价案例与评估对象的主要差异采暖、通风、空调工程，扣除该部分差异后的单位造价为34,298.07-26,853.43=7,444.64元/平方米（含税价）。

　　①工程造价系数调整

　　该比准造价案例的编制日期为2021年12月，本次评估基准日为2025年6月30日，参考乌兰察布市集宁地区建筑安装工程造价信息：2025年5-6月单层工业厂房的建筑安装工程造价1,100元/平方米至2,000元/平方米，多层框架结构工业厂房的建筑安装工程造价1,400元/平方米至2,400元/平方米；2021年11-12月单层工业厂房的建筑安装工程造价1,100元/平方米至2,000元/平方米，多层框架结构工业厂房的建筑安装工程造价1,400元/平方米至2,400元/平方米。

　　经比较，工业厂房单位造价无变化，因此，工程造价系数为1.00。

　　②层数差异调整

　　评估对象1层，比准造价案例也为1层，二者层数相同，因此层数修正系数为1.00。

　　③结构差异调整

　　评估对象与比准造价案例均为框架结构，因此结构修正系数为1.00。

　　④面积差异调整

　　评估对象建筑面积409.50平方米，比准造价案例的建筑面积51.88平方米，评估对象建筑面积大，通常建筑面积越大，单位造价越低，根据建筑面积大小，评估对象面积差异系数调整-1%，因此面积修正系数为0.99。

　　⑤层高差异调整：

　　评估对象层高8.0米，比准造价案例层高4.2米，参照《建筑施工手册（第四版）》中单层厂房高度不同对造价的影响：

　　每米层高因素调整比例=（108.3-100）/（4.2-3.6）=13.8，则层高差异调整系数=13.8×（8.0-4.2）=52%，因此层高修正系数为1.52。

　　⑥其他差异调整

　　无其他差异调整。

　　则调整后的建安工程造价=7,444.64×1.00×1.00×1.00×0.99×1.52+0

　　=11,203元/平方米。

　　经换算后，不含税造价为11,203/1.09=10,278元/平方米。

　　（2）前期费用及管理费用

　　根据现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。具体如下表：

　　前期费用及管理费用=10,278元×4.74%=487元/平方米

　　（3）资金成本

　　资金成本即建设期投入资金的贷款利息，利息率按基准日LPR确定，资金投入期按整个项目工期的一半计算。

　　项目合理工期为12个月，根据人民银行公布的2025年6月20日的LPR一年期为3.00%，则：

　　资金成本=（工程造价+前期费用费率+期间费用费率）×利率×建设期×1/2

　　=（10,278+487）×3.00%÷12×12×1/2

　　=161元/平方米

　　（4）重置总价

　　重置总价=重置单价×建筑面积

　　=（10,278+487+161）×409.50

　　= 4,470,000.00元（取整）

　　（5）成新率

　　房屋建构筑物评估按照《房地产估价规范》对不同结构的房屋建筑物采用的经济耐用年限50-60年，构筑物为30年（企业构筑物内包含少量建筑物），故本次评估涉及的生产用房的经济耐用年限为50年，非生产用房的经济耐用年限为60年，构筑物的经济耐用年限为30年。

　　本次被评估的房屋建筑物主要采用综合成新率，构筑物主要采用年限法理论成新率。

　　综合成新率=年限法理论成新率×40%+现场打分法测定成新率×60%

　　①年限法理论成新率的确定

　　计算公式：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　本次举例的尾矿回水泵房为房屋建筑物，属于生产用房，其经济使用年限为50年，于2013年12月竣工，至评估基准日已使用约11.5年，尚可使用38.5年。现场清查时为正常使用状态。

　　年限法理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　=38.5/（11.5+38.5）×100%

　　=77%

　　②打分法技术测定成新率的确定

　　依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。该建筑物为单层框架结构，评分修正系数：结构部分为0.6、装修部分为0.2、设备部分为0.2。

　　建筑物的各部分评定如下：

　　打分法技术测定成新率=（结构打分×权重+装修打分×权重+设备打分×权重）×100%

　　=（80×0.6+80×0.2+80×0.2）/100×100%

　　=80%

　　③综合成新率

　　综合成新率=年限法理论成新率×40%+现场打分法测定成新率×60%

　　=77%×40%+80%×60%

　　=79%（取整）

　　（6）固定资产—房屋建（构）筑物评估值

　　固定资产—房屋建筑物评估值（不含税）=重置全价×成新率

　　=4,470,000.00×79%=3,531,300.00元

　　2、评估增减值分析

　　尾矿回水泵房整体评估增减值情况如下：

　　综上所述，标的公司其他房屋建构筑物类资产均采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致，标的公司房屋建构筑物类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

　　三、请说明主要机器设备的类型、数量、采购时间、可使用年限、主要用途等，并结合实际使用年限及使用状况说明评估增值的原因及合理性

　　本次评估涉及的主要机器设备分为采矿浮选设备、仪器设备、通用动力设施设备、办公电子设备、公务车辆和矿用运输车辆六类，具体如下：

　　1、采矿浮选设备

　　标的公司自2008年建厂开始，主要分别在2008年、2013年、2016年、2020年至2025年进行批量购置入账，该类设备多以破碎、球磨、浮选、给料、皮带输送、浓密干燥设备及其配套设施为主，贯穿生产流程，完成矿石粗碎粗磨→多次粗选→多次精选→压滤干燥，粗选精选筛下的矿石进行多次扫选和精扫选。

　　经济使用年限上，根据《资产评估常用数据与参数手册》，该批设备一般可用10-16年，会计折旧年限为10年。根据实际使用情况，标的公司目前的主要设备使用强度正常，大多设备处于厂房内，运行情况正常，设备寿命可使用10年及以上；部分较早购入的设备目前已折旧完，但尚可继续使用；且部分大额设备的经济使用年限长于会计折旧年限，故采矿浮选设备评估有所增值。

　　2、通用动力设备

　　标的公司的通用动力设备主要分别在2013年、2020年至2025年进行批量购置入账，主要为电力供能设施设备、通风除尘设备、空压设备等，用于为整体厂区的生产供能。

　　经济使用年限上，根据《资产评估常用数据与参数手册》，该批设备一般可用10-12年，电力线路可用16年；会计折旧年限为10年。根据实际使用情况，标的公司目前的主要设备使用正常，大多处于厂房内，运行情况正常，设备寿命可使用10年及以上；因部分较早购入的设备目前已折旧完，但尚可继续使用，电力线路经济使用年限长于会计折旧年限，故通用动力设备评估有所增值。

　　3、仪器设备

　　标的公司仪器设备主要在2020年后购入，为研发中心和质检中心使用的仪器仪表，根据《资产评估常用数据与参数手册》，一般经济使用年限与会计折旧年限相同，均为10年，且使用情况和保存情况正常，故仪器设备的评估值与账面值差异不大。

　　4、办公电子设备

　　标的公司办公电子设备主要在2013年及2020年后购入，为办公生活使用的电脑、打印机、家具等，标的公司对该批设备统一采用5年折旧年限，根据《资产评估常用数据与参数手册》，电脑打印机等电子设备的经济使用年限为5-6年，家具为8年。根据标的公司办公电子设备的使用现状，存在家具超过8年仍在正常使用的情况，故办公电子设备评估有所增值。

　　5、公务车辆

　　标的公司公务车辆主要在2020年后购入，为客车、货车和洒水车，会计折旧年限为5年，一般车辆使用年限参考国家报废规定，一般为15年，故公务车辆评估有所增值。

　　6、矿用运输车辆

　　标的公司矿用运输车辆用于将矿内采挖的矿石运至工厂进行后续加工，会计折旧年限为5年，矿用运输车辆的经济使用寿命一般不低于5年，截至评估基准日，标的公司的矿用运输车辆未出现较大事故，经济使用寿命高于会计折旧年限，故矿用运输车辆评估有所增值。

　　综上所述，结合实际使用年限及使用状况，标的公司主要机器设备本次评估增值主要系由于评估机构采用的经济使用年限长于标的公司使用的折旧年限，对应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，导致评估净值有所增值，具有合理性。

　　举例说明如下：

　　1、机器设备基本情况

　　液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）

　　设备编号：0000007012

　　规格型号：CH870EC

　　生产厂家：上海特维克矿山工程机械贸易有限公司

　　数量单位：1套

　　启用日期：2013年12月

　　账面原值：18,969,088.71元

　　账面净值：948,454.44元

　　账面净值率：5.00%

　　评估原值：18,557,400.00元

　　评估净值：3,897,054.00元

　　2、综合成新率

　　该设备技术成熟，重置成本较为稳定，重置成本与购入成本差异不大，会计折旧年限为10年，根据《资产评估常用数据与参数手册》，一般经济使用年限为15年。

　　对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。

　　计算公式：综合成新率＝年限法成新率×调整系数K

　　其中：年限法成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

　　调整系数K：主要依据设备的原始制造质量、设备的运行状态和故障率、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的环境状况等综合考虑。

　　该类设备一般经济使用寿命定为15年，该设备启用时间为2013年12月，目前已使用11.50年。

　　则：年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

　　＝（15-11.50）÷15×100%

　　＝23%（取整）。

　　该设备为业内知名品牌生产，原始制造质量正常，设备的运行状态正常，标的公司2024年产能达成率较高，设备的利用率高，磨损较快，设备的维护保养正常，定期维修大修，存放于现代化工业厂房内，存放条件正常；综上，综合调整系数K取0.90。

　　则：综合成新率＝理论成新率×K

　　＝23%×0.90

　　＝21%（取整）

　　3、机器设备评估值的增值情况

　　按照标的公司正常10年的折旧年限，该设备已全部计提折旧，仅剩5%残值率。即该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）的账面净值如下：

　　账面净值＝账面原值×账面净值率

　　＝18,969,088.71×5.00%＝948,454.44（元）

　　由于现场该设备使用状况正常，仍在持续生产，且基于上述综合成新率，即该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）的评估净值如下：

　　评估净值＝评估原值×综合成新率

　　＝18,557,400.00×21.00%＝3,897,054.00（元）

　　该液压圆锥破碎机（采矿浮选设备）由于评估机构采用的经济使用年限长于标的公司使用的折旧年限，对应的主要机器设备的综合成新率高于账面成新率，导致评估净值高于账面净值，评估值出现增值。

　　综上所述，标的公司主要机器设备采用上述相同的评估方法与依据，且评估增值的逻辑基本一致，标的公司机器设备类资产评估结果及增值情况符合市场实际情况及评估准则要求，具备合理性。

　　四、请说明报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形，说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，固定资产减值准备是否计提充分

　　（一）报告期内固定资产的实际使用情况，是否存在报废、闲置固定资产情形

　　报告期内，标的公司定期组织对固定资产进行盘点，核实固定资产的使用状况及闲置状况。标的公司部分无使用价值的房屋及建筑物、构筑物、机器设备以及其他设备已及时做报废处理。截至2025年6月30日标的公司存在少量暂时闲置的固定资产，账面价值79.14万元，占比0.08%。除此之外其他固定资产均正常使用。报告期内标的公司报废和暂时闲置的固定资产情况如下：

　　（下转D70版）