（上接D67版）国城矿业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易的问询函》的公告（下转D69版）

　　（上接D67版）

　　上述事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，具体分析如下：

　　1、 根据《公司并购贷款借款合同》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的支付方式，能够避免并购贷款资金由国城矿业或国城集团自行支配，确保本次交易价款（含并购贷款资金）能够用于向哈行成都分行偿还国城集团的债务，因此国城矿业将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团债务的相关保障措施是切实可行的，不会对本次交易构成实质性法律障碍；

　　2、 本次交易的标的公司60%股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，标的公司剩余的40%股权中，22.8%的股权被质押给哈行成都分行，8%的股权被质押给抚顺银行沈阳分行，前述标的公司30.80%股权处于质押状态不会对本次交易构成实质性法律障碍；

　　3、标的公司以相关采矿权、不动产权、机器设备为国城集团在哈行成都分行的债务提供的担保属于常规担保措施，相关担保物仍由标的公司合法拥有并正常使用，上述担保措施未对标的公司的股权权属产生影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；

　　4、标的公司在重组报告书披露后至标的资产过户前拟新增的保证担保、抵押担保均系为实施本次交易而为上市公司的并购贷款提供的担保，本次交易完成后，国城实业作为上市公司的控股子公司将会继续执行前述新增的保证担保、抵押担保，前述新增的担保有利于促进本次交易方案的顺利实施，不会对本次交易产生实质性障碍；

　　5、截至本回复出具日，国城集团及其关联方以现金清偿和分红方式偿付了占用资金本金及利息，偿还资金占用款的资金来源真实合法，不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形，不存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定

　　本次交易所购买的标的资产为国城实业60%股权，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，标的股权权属清晰。截至本回复出具日，本次交易的标的资产国城实业60%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况，剩余的40%股权中，22.8%的股权被质押给哈行成都分行，8%的股权被质押给抚顺银行沈阳分行。因此，本次交易的标的资产权属清晰，前述标的公司30.80%股权处于质押状态不会对本次交易的标的资产过户或者转移带来法律障碍。

　　标的公司存在以自有不动产权、机器设备、采矿权及4亿元现金为国城集团向哈行成都分行的借款提供最高额抵押、质押担保及保证金担保的情形。该等担保属于常规的担保措施，相关担保物仍由标的公司合法拥有并正常使用，上述担保措施未对标的公司的股权权属产生影响。根据国城集团、国城实业与哈行成都分行签署的《解除担保措施协议》及其补充协议的约定，在标的公司60%股权过户至国城矿业当日，国城矿业将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈行成都分行贷款提供的所有抵押、质押担保随之消灭。

　　本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及标的公司债权债务的处理，相关债权债务处理合法。

　　综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

　　截至本回复出具日，国城集团及其关联方以现金清偿和分红方式偿付了占用资金本金及利息。2025年1月后，标的公司已停止向关联方国城集团下属子公司销售，并自行对外销售钼精矿，标的公司具有完整独立的采购、生产、销售体系相关人员，拥有钼矿完整资产，生产经营良好。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

　　本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司包括标的公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。同时，国城集团及实际控制人吴城已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》及《关于规范与减少关联交易的承诺函》。

　　综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

　　六、独立财务顾问、会计师事务所及律师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、 查阅国城集团与哈行成都分行签订的银行授信合同及其借款合同，以及国城实业为此提供的相关担保措施合同；查阅国城集团、国城实业与哈行成都分行签订《解除担保措施协议》及其补充协议；取得国城集团关于对哈行成都分行的贷款余额及利息测算表；查阅国城矿业与国城集团、吴城签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》；获取国城矿业与哈行成都分行签订的《公司并购贷款借款合同》。

　　2、 查阅国城实业为辽宁玉筹新材料有限公司、辽宁省泽广科技有限公司对抚顺银行沈阳分行的贷款提供担保的质押合同。

　　3、 现场调取国城实业的工商登记档案外档；查阅国城集团、吴城为PRIDE BILLION LIMITED与明德国际控股集团有限公司贸易提供担保的相关协议、9.2%股权和解协议及解除冻结等文件；现场调取不动产登记信息查询结果证明单，检查其目前受限情况。

　　4、 登录“中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统”、“信用中国”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”等网站查询国城实业相关抵押、质押、冻结等权利受限情形。

　　5、 获取标的公司资金占用费计算表，复核其计算过程，分析其会计处理的合理性；获取并检查了国城集团及其关联方偿还资金占用款对应资金来源的相关资料；检查标的公司目前银行账户金额。

　　6、获取标的公司企业信用报告，检查报告中与担保有关的内容；获取及现场调取不动产登记信息查询结果证明单，检查其受限情况，关注是否存在未披露关联担保或与还款资金来源相关的担保事项；查阅本次交易股权转让协议及补充协议，了解对标的公司未披露担保事项形成违约责任的约定。

　　7、检查标的公司与交易对方的关联交易、标的公司资金流水；根据标的公司产销量等相关资料，按照公开市场价格对标的公司收入进行测算，根据回款情况，匡算关联方资金占用余额，核实是否存在未披露的非经营性资金占用。

　　8、访谈上市公司财务总监，了解独立性情况；查阅上市公司最近三个会计年度的审计报告、年度关联方资金占用专项审计报告、年度内部控制审计报告等；核实上市公司的独立性情况；查阅上市公司制定的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等三会议事规则，核实上市公司的法人治理情况。

　　（二）核查结论

　　1、国城矿业将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团债务的相关保障措施切实可行；国城集团偿还完毕全部债务是哈行成都分行解除国城实业对国城集团全部担保措施的前提条件，在标的公司60%股权过户当日，国城矿业将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈行成都分行贷款提供的所有抵押、质押担保随之消灭。

　　2、除已披露的抵押、质押等权利受限情形外，标的公司不存在其他抵押、质押等权利受限情形，相关抵押、质押等权利受限情形不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响标的公司的正常生产经营；《重组报告书（修订稿）》披露后至标的股权过户前，国城实业将会为上市公司的并购贷款提供担保，将以大苏计钼矿采矿权、机器设备提供抵押担保，该等担保有利于促进本次交易方案的顺利实施，不会对本次交易产生实质性障碍。

　　3、标的公司资金占用费相关会计处理符合企业会计准则规定；国城集团及其关联方偿还标的公司占用资金及资金占用费的来源为金融机构贷款，来源合理，偿还真实，相关款项不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形。

　　4、标的公司不存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形。

　　5、本题回复所披露的事项不会对本次交易构成实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定。

　　问题5

　　标的公司最近三年存在1次股权转让和1次作为上市公司重大资产重组的交易标的的情况，前次评估值与本次交易评估值存在较大差异。2022年4月，你公司披露重大资产重组草案，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司评估值为21.45亿元，评估增值率58.88%，与本次交易评估差异率为164.34%；2023年6月，国城集团以现金收购方式收购五矿信托持有的标的公司8%股权，以2022年9月30日为评估基准日，标的公司评估值为28.87亿元，评估增值率为46.05%，与本次交易评估差异率为96.43%。报告书显示，评估结果存在较大差异原因主要系矿业权评估增值所致，评估选取资源储量、生产规模、服务年限、钼精矿价格等参数差异较大。

　　（1） 请量化说明本次评估价显著高于前次重大资产重组、前次股权转让评估价的原因及合理性，逐项说明评估关键参数选取依据、计算方式及具体数值是否存在差异及原因。

　　（2） 结合标的公司近年业绩下滑、后续业绩承诺大幅低于前期业绩情况，说明本次估值较2022年、2023年相关估值大幅增加的原因，论证说明估值变化与业绩变化不一致的合理性；请结合同行业公司可比交易情况，说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形。

　　（3） 请在报告书显著位置提示交易标的本次估值较历次估值差异较大、与业绩趋势不一致的情况、原因，充分揭示风险。

　　请独立董事就估值差异、是否存在利益输送发表专项意见。请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请量化说明本次评估价显著高于前次重大资产重组、前次股权转让评估价的原因及合理性，逐项说明评估关键参数选取依据、计算方式及具体数值是否存在差异及原因

　　标的公司本次交易评估价显著高于前次重大资产重组、前次股权转让的评估价，主要系矿业权评估差异所致，具体如下：

　　单位：万元

　　三次矿业权评估均选取折现现金流量法进行评估，虽选取的评估方法一致，但由于评估基准日不一致，其选取的评估关键参数差异较大，导致其评估结果存在较大差异。

　　前述两次评估由于评估基准日接近，其选取的评估关键参数相近，故矿业权评估值接近；而前两次评估与本次评估由于评估基准日相差较远，其选取评估关键参数差异较大，导致本次矿业权评估值显著高于前两次评估，故标的公司本次交易评估价显著高于前次重大资产重组、前次股权转让的评估价，具备合理性。

　　导致上述差异较大的评估关键参数主要系保有资源量、生产规模以及销售价格，具体分析如下：

　　（一）三次评估用销售价格取值的差异及原因

　　三次评估用销售价格差异情况及差异率如下表：

　　前次重大资产重组的矿业权评估，评估用销售价格采用评估基准日（2021年12月31日）前12年（2009年1月-2021年12月）的历史均价取值。

　　前次股权转让的矿业权评估，评估用销售价格采用评估基准日（2022年9月30日）前5年1期（2017年1月-2022年9月）的历史均价取值。

　　本次交易矿业权评估，评估用销售价格采用评估基准日（2025年6月30日）前3年（2022年7月-2025年6月）的历史均价取值。

　　上述三次评估用销售价格取值均符合《矿业权评估参数确定指导意见》中“3.2 矿产品市场价格的确定原则”的规定，系基于当时充分的历史价格信息资料，在评估基准日时点对未来矿产品市场价格的判断结果。差异主要由于评估基准日时点的不一致，使得确定价格的主要因素存在差异，具体分析如下：

　　1、前次重组的矿业权评估用销售价格采用近12年均价的原因

　　根据中水致远资产评估有限公司于2022年3月16日出具《国城矿业股份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权项目所涉及的内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估报告》（中水致远矿评字[2022]第010002 号），其评估基准日为2021年12月31日，当时确定矿产品销售价格的主要因素为：

　　（1）参考当时项目《开发利用方案》中项目财务评价采用的矿产品销售价格，为前12年均价。

　　（2）基于亿览网统计的自2009年年中以来国内钼精矿（45%-50%）的市场价格数据对未来市场价格的判断。具体价格走势情况如下：

　　从上图价格走势分析，中水致远资产评估有限公司综合过去几年全球公共卫生事件及长期宽松政策带来的负面影响导致经济复苏放缓以及国内经济转型发展，预计短期内钼精矿价格仍具有一定的上升动力，但长期走势仍难以预测。基于当时客观经济环境与钼的供需格局，中水致远资产评估有限公司结合《矿业权评估参数确定指导意见》中选取的矿产品销售价格“视为未来矿产品市场价格的判断结果”原则，选择前12年均价作为矿产品销售价格。

　　2、前次股权转让的矿业权评估用销售价采用近5年1期均价的原因

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2023年1月13日出具《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权评估技术说明》，其评估基准日为2022年9月30日，当时确定矿产品销售价格的主要因素为：

　　基于亿览网统计的国内钼精矿（45%-50%）2017年～2022年9月销售价格，其估算年平均价格见下表：

　　单位：元/吨度

　　北京中企华资产评估有限责任公司基于钼精矿市场价格的波动情况，参考《中国矿业权评估准则》中约定的“矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格”的确定原则，结合项目整体情况，认为评估钼精矿销售价格参照亿览网2017年～2022年9月钼金属含税价格，确定矿产品销售价格采用近5年1期均价，符合其对未来矿产品市场价格的判断结果。

　　3、本次交易的矿业权评估用销售价采用近3年均价的原因

　　本次收购评估报告的评估基准日为2025年6月30日，其确定矿产品销售价格的主要因素为：

　　（1）依据矿业权评估相关准则以及评估实务，本次评估的大苏计钼矿属于服务期限较短的大型矿山，确定为前三年均价，具体分析如下：

　　基于《矿业权评估指南(2006修订)》并参考《矿业权出让收益评估应用指南(2023)》的规定：“矿产品销售价格一般采用当地价格口径确定；一般情况下，以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内的价格平均值确定评估用的产品价格；对评估计算的服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值为基础确定评估用的产品价格”。

　　依据《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》（国土资发[2004]208号）规定：“大型矿山≥100万吨/年，中型矿山30～100万吨/年，小型矿山＜30万吨/年”，大苏计钼矿为大型规模的有色金属矿山；按照《有色金属采矿设计规范》（GB50771-2012）规定：“大型矿山设计合理服务年限＞20年，中型矿山设计合理服务年限＞15年，小型矿山设计合理服务年限＞8年”，对矿山服务年限长短进行划分，一般低于合理服务年限的矿山为服务年限较短的矿山。本次评估计算大苏计钼矿的服务年限12年1个月，属于矿山服务年限较短的矿山。

　　虽然大苏计钼矿属于大型矿山，但矿山服务年限较短，因此本次评估用矿产品价格采用评估基准日前3年（共计36个月）的均价，取值符合前述行业准则的相关要求。

　　在评估实务中，经统计，针对矿山服务年限较短的大中型矿山，矿业权评估中销售价格一般亦采用评估基准日前3年均价取值。相关统计案例详见下表：

　　本次评估选取基于大苏计钼矿情况，结合上述矿业权评估相关准则，选取近3年均价作为矿产品销售价格，符合矿业权评估相关准则，符合行业惯例，具有合理性。

　　（2）参考本次《可行性研究》中项目财务评价确认矿产品销售价格的逻辑，具体如下：

　　金诚信矿山工程设计院有限公司认为，钼市场价格受多重因素影响，根据钼的市场价格走势及结合历史均价，考虑到市场可能发生波动及本项目经济评价可靠性，故在项目财务评价中，采用历史3年的平均价格。

　　（3）基于近年市场供需结构、市场价格情况，三年的市场价格更能反映当前市场供需结构，反映当前及未来的价格趋势。具体相关分析如下：

　　①市场供需结构

　　从目前全球钼市场供需情况看，上游受铜钼伴生矿石品位下降、大型新矿的缺少及开发困难等因素，全球钼产量同比预期增幅有限；下游受钢铁行业正在向高端化转型升级，石油化工、海洋运输等传统行业需求的增加以及风电、新能源汽车、国防军工等战略性新兴产业的高速发展，全球钼需求量持续增长。

　　2020年-2024年全球钼金属的供需情况如下所示：

　　数据来源：国际钼协会

　　以下为2025年-2026年全球钼金属缺口预计情况：

　　数据来源：国际钼协会、券商研报

　　根据行业研究预测，2025年至2026年全球钼供需缺口将进一步放大，主要系基于钢铁、化工等传统行业的改造升级以及新能源、军工等战略新兴行业的高速发展，带动高性能、高附加值的不锈钢、特种钢等合金钢需求潜力释放，预计2025年、2026年的全球钼金属消费量分别为30.71万吨、31.70万吨；而产量端受限于海外铜矿品位下降以及短期内海外无新增大型矿山投产，预计2025年、2026年的全球钼金属总产量分别为27.07万吨、27.27万吨，2025年、2026年对应全球钼金属量缺口达3.64万吨和4.43万吨，供需缺口持续放大。

　　从中长期角度来看，全球钼供需偏紧格局或将持续，钼产品价格有望持续保持较高景气度。

　　最近三年的钼精矿价格更能反映现在及未来的市场供需结构，主要原因系钼的最大下游市场为钢厂用于生产特钢和不锈钢，部分会用于国防军工，而俄乌战争、巴以冲突等一系列国际事件使得国防军工领域过去三年需求持续高涨且未来仍存在较大需求潜力，结合风电、新能源汽车等战略新兴产业的发展，最近三年的市场价格更能反映当前市场供需结构，更能反映当前及未来的价格趋势。

　　②市场价格情况

　　以下为亿览网统计的最近36个月钼精矿（45%-50%）价格走势：

　　由上表可知，钼精矿（45%-50%）价格除2023年年初受市场炒作影响冲至5,600元/吨度外，最近三年钼精矿（45%-50%）价格中枢已稳定在3,500元/吨度的关键支撑位，并围绕3,500-4,500元/吨度区间震荡，反映市场对钼金属中长期供需紧平衡预期的持续强化，采用评估基准日前3年均价更能代表未来评估年限内钼精矿价格预期。

　　（二）三次评估用保有资源储量的差异及原因

　　三次评估用保有资源储量的差异情况及差异率如下表：

　　依据《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》(CMVS 30400-2010)规定,矿业权评估利用的地质勘查文件，应依据评估基准日最近一次的地质勘查报告。

　　前次重大资产重组、前次股权转让的矿业权评估，评估用保有资源储量数据主要依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（2019年9月）及《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿2021年储量年度报告》等取值。

　　本次交易的矿业权评估，评估用的保有资源储量数据主要依据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（2024年3月）、《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿2023年储量年度报告》及《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿2024年储量年度报告》等资料取值。

　　三次评估用保有资源储量存在差异的主要原因系评估基准日最近一次的地质勘探报告不一致。

　　（三）三次评估用生产规模的差异及原因

　　三次评估用生产规模的差异情况及差异率如下表：

　　依据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200-2010）规定：企业股权转让涉及的矿业权评估，矿山生产规模不受国家有关政策限制时，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估，可以矿山实际生产能力为基础确定评估用生产能力，也可按照《矿业权评估参数确定指导意见》规范的估算方法估算生产能力。拟建、在建矿山采矿权及探矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定。

　　前次重大资产重组、前次股权转让的矿业权评估，评估用矿山生产规模均系依据《采矿许可证》确定为500.00万吨/年。

　　本次交易的矿业权评估，评估用矿山生产规模依据《采矿许可证》及《可行性研究》确定矿山改扩建前生产规模为500.00万吨/年、改扩建后生产规模为800.00万吨/年，整体较前两次评估有较大提升。

　　三次评估用生产规模存在差异的主要原因系，前次重大资产重组、前次股权转让的矿业权评估时，国城实业尚无矿山采选工程改扩建计划，未编制矿山采选工程改扩建设计资料，未开展矿山采选工程改扩建工作，故评估用的生产规模为证载的500.00万吨/年；而本次矿业权评估根据矿山现状及规划情况，依据《采矿许可证》及《可行性研究》确定矿山生产规模，即改扩建完成前（2027年3月31日前）为500.00万吨/年、改扩建完成后（2027年3月31日后）为800.00万吨/年。

　　二、结合标的公司近年业绩下滑、后续业绩承诺大幅低于前期业绩情况，说明本次估值较2022年、2023年相关估值大幅增加的原因，论证说明估值变化与业绩变化不一致的合理性；请结合同行业公司可比交易情况，说明本次交易作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形

　　（一）结合标的公司近年业绩下滑、后续业绩承诺大幅低于前期业绩情况，说明本次估值较2022年、2023年相关估值大幅增加的原因，论证说明估值变化与业绩变化不一致的合理性

　　1、标的公司业绩下滑的情况及原因

　　标的公司2023年、2024年、2025年上半年分别实现营业收入26.12亿元、21.85亿元、10.74亿元，实现净利润14.49亿元、9.42亿元、4.35亿元，报告期内业绩有所下滑。标的公司2025年1-11月未经审计营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩。

　　2024年标的公司净利润较2023年减少5.06亿元，主要系：2024年标的公司入选品位为0.120%，较2023年0.146%下降0.026%，假设其他因素不变，该因素导致2024年净利润较2023年减少5.61亿元；2024年标的公司钼精矿销售价格较2023年下降0.59万元/金属吨，下降1.86%，假设其他因素不变，该因素导致2024年净利润较2023年减少0.38亿元。

　　标的公司2024年净利润较2023年出现下滑，主要系矿石品位波动的影响。受矿体赋存条件及成矿地质条件制约，钼金属在矿体中分布存在天然不均匀性，因此标的公司报告期各年入选品位存在差异导致产出金属量不同，进而影响金属销售量、收入和利润在不同年份有所波动。标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质位于全国前列。截至2025年6月30日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积3.2196km?，赋矿标高1,407～890m），钼金属量平均品位0.116%。标的公司钼矿整体平均品位较高，因此品位、产量不存在持续下滑的情形。

　　2、后续业绩承诺大幅低于前期业绩的情况及原因

　　标的公司报告期及业绩承诺期业绩情况如下：

　　单位：万元

　　注：2024年一季度受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在停产情况，上述期间标的公司净利润低于2023年同期水平；目前标的公司已解决生产用水受限问题，保障选厂生产用水稳定供应。

　　根据上表，标的公司后续业绩承诺低于前期业绩，主要原因如下：

　　（1）业绩承诺依据

　　本次业绩承诺系基于《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”条之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”及“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”。

　　因此，在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，交易对方国城集团及吴城针对采用了基于未来收益预期的折现现金流流量法的矿业权资产以及专利资产组进行了业绩承诺，且在业绩承诺期满后，一次性确定业绩补偿的金额，无需逐年计算，业绩承诺的相关安排符合相关规定。

　　（2）业绩承诺中矿业权评估选取的评估参数低于报告期内的实际经营情况

　　评估基于审慎性原则，其采用的入选品位以及钼精矿销量（金属吨）数据等矿业权评估选取的主要评估参数均低于报告期内实际经营情况，具体分析如下：

　　①入选品位

　　评估采用的与报告期内实际的原矿入选品位情况如下：

　　评估基于审慎性原则，其预测采用的入选品位数据低于报告期内的实际经营数据。入选品位的降低导致单位金属吨生产成本有所上升，压缩了毛利率，因此业绩承诺中的净利润低于报告期内的净利润。

　　②钼精矿销量（金属吨）

　　评估采用的与报告期内实际的钼精矿销量（金属吨）情况如下：

　　评估预测中的钼精矿销量数据系基于证载生产规模结合矿石品位等参数计算得出，预测数据低于报告期内实际数据。钼精矿销量的下降将直接降低标的公司的营业收入，使得业绩承诺中的净利润低于报告期内的净利润。

　　评估基于审慎性原则，上述入选品位、钼精矿销量（金属吨）等主要评估参数取值与标的公司报告期内实际情况存在差异，故业绩承诺低于前期实际业绩。

　　3、说明本次估值较2022年、2023年相关估值大幅增加的原因

　　本次估值较2022年、2023年估值大幅增加的原因，主要是三次的评估基准日不一致，其选取的评估关键参数差异较大，具体详见本回复“问题5”之“一”中的详细参数差异对比。

　　4、论证说明估值变化与业绩变化不一致的合理性

　　前次重大资产重组的评估基准日为2021年12月31日，对应的股权评估值为21.45亿元，评估基准日前一完整会计年度（2020年度）经审计的净利润为0.40亿元，2021年当年经审计的净利润为4.51亿元。

　　前次股权转让的评估基准日为2022年9月30日，对应的股权评估值为28.87亿元，评估基准日前一完整会计年度（2021年度）经审计的净利润为4.51亿元，估值及净利润均高于前次重大资产重组。

　　本次交易的评估基准日为2025年6月30日，对应的股权评估值为56.70亿元，评估基准日前一完整会计年度（2024年度）经审计的净利润为9.83亿元，估值及净利润均高于前次重大资产重组以及前次股权转让。

　　同时，评估基于审慎性原则，在使用折现现金流量法对矿业权进行评估时，预测的未来的净利润均低于前期业绩，以前次重大资产重组的矿业权评估为例，2021年当年实现的净利润为4.51亿元，其矿业权评估中2022年至2024年预测的平均净利润2.04亿元，低于评估基准日当年实现的净利润；而本次重大资产重组中，2024年实现净利润约9.83亿元，同样高于矿业权评估中未来三年预测的平均净利润5.75亿元，前述评估中，后续承诺大幅低于前期业绩主要系评估出于审慎性原则进行预测，具有合理性。

　　上述三次评估中，估值与业绩均随着评估基准日的推移而同步增长，具备合理性。但从评估角度，随评估基准日变化的业绩差异并非本次评估差异的主要原因，本次交易评估值高于前两次评估值主要系销售价格、保有资源量、生产规模等评估关键参数的积极性变化以及下游需求的结构性变化所致，推动本次矿业权评估值提升，进而推高整体估值，具体详见本回复“问题5”之“一”的回复。

　　（二）请结合同行业公司可比交易情况，说明本次交易作价是否公允

　　本次可比交易选择2019年至今重大资产重组或发行股份购买资产案例中，标的资产属于有色金属矿采选业且已经完成的相关案例进行比较，具体如下：

　　单位：亿元

　　数据来源：可比交易案例中相关公司重组报告书。

　　注1：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年完整会计年度归母净利润；可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日当年完整会计年度末归母净资产。

　　国城实业100%股权市盈率=国城实业评估值/国城实业2024年年度归母净利润；国城实业市净率=国城实业评估值/国城实业2024年末归母净资产。

　　注2：该评估增值率统计口径为资产基础法下标的资产股东全部权益价值的评估值较账面值的增值率。

　　注3：由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，故前述两个案例均未被纳入平均值以及中位数的计算中。

　　从市盈率角度看，可比交易的市盈率平均值和中位数分别为9.21倍、8.68倍，标的公司的市盈率为6.02倍，低于可比交易的市盈率平均值和中位数。

　　从市净率角度看，可比交易的市净率平均值和中位数分别为2.73倍、2.42倍，标的资产的市净率为3.03倍，略高于可比交易的市净率平均值和中位数，主要系标的公司过去几年现金分红比例较高导致净资产规模较低所致。

　　从评估增值率角度看，由于华锡有色收购标的评估增值率异常以及北方铜业收购标的选取的评估方法为收益法，因此予以剔除，最终计算可比交易的评估增值率平均值和中位数分别为172.76%、160.70%，标的资产的评估增值率为156.40%，低于可比交易的评估增值率平均值和中位数。

　　综上所述，结合同行业公司可比交易的市盈率、市净率、评估增值率角度看，本次交易的定价具备公允性。

　　（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，是否存在利益输送情形

　　本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。独立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次重组的评估假设前提合理，评估结论合理，评估定价公允。

　　上市公司遵循公允、互利、合理原则，履行了合法合规的决策程序，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不存在利益输送情形。

　　三、请在报告书显著位置提示交易标的本次估值较历次估值差异较大、与业绩趋势不一致的情况、原因，充分揭示风险。

　　上市公司在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”以及“第十一章 风险因素分析”补充披露了相关风险，具体如下：

　　“（一）交易标的估值与历次估值差异较大且与业绩趋势不一致的风险

　　本次交易标的公司100%股权的评估值为56.70亿元，较前次重大资产重组的估值增长164.34%，较前次股权转让的估值增长96.43%，估值差异较大，主要原因系核心资产大苏计钼矿矿业权在不同评估基准日下选取的销售价格、保有资源量以及生产规模等评估关键参数差异较大所致，推动本次矿业权估值较前次重大资产重组、前次股权转让分别增长356.64%、377.29%，进而导致国城实业本次评估值较前两次评估值差异较大。

　　标的公司 2023 年和2024 年分别实现营业收入 26.12 亿元、21.85 亿元，实现净利润 14.49 亿元、9.42 亿元，2024年较2023年业绩有所下滑。标的公司2025年1-11月未经审计营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩，整体来看最近三年业绩存在波动。

　　前述业绩波动情况与历次评估的评估值增值的趋势不一致，主要原因受三方面因素影响：一是钼精矿的销售价格从2023年初的高点回落后，整体价格趋于平稳；二是矿石品位变化导致钼精矿产量有所下降；三是矿石品位下降叠加剥采比整体有所上升导致单位成本有所上升。上述业绩波动系钼精矿价格波动及资源禀赋特点所致。提请投资者注意相关风险”。

　　四、独立财务顾问及评估机构核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅前次重大资产重组、前次股权转让的评估报告及本次交易相关的《资产评估报告》、《矿业权评估报告》，比较了前两次交易评估报告中关键参数的选取依据、计算方式及具体数值的区别。

　　2、查阅《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（2019年9月）、《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿2021年储量年度报告》、《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》（2024年3月）、《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿2023年储量年度报告》、《可行性研究》（2025年4月）、《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿2024年储量年度报告》、《开发利用方案》(2020年4月)等历次评估中涉及的文件。

　　3、查阅《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见》、《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》等法规，比照规定核对本次评估适用情况。

　　4、查阅国城矿业第十二届董事会第四十三次会议对本次重大资产重组事项作出的决议及相关公告。

　　5、查阅亿览网钼精矿价格走势，查阅钼相关行业研究报告。

　　6、查阅同行业上市公司披露的相关信息，筛选可比交易案例进行比较。

　　（二）核查结论

　　1、经对前次重大资产重组、前次股权转让以及本次交易的估值量化分析后，由于前次重大资产重组、前次股权转让与本次评估的评估基准日相差较远，其选取的钼精矿销售价格、保有资源量、生产规模等评估关键参数差异较大，差异原因主要系：（1）本次评估依据矿业权评估相关准则以及评估实务，大苏计钼矿属于服务期限较短的大型矿山，结合近年市场供需结构、市场价格情况，确定本次评估钼精矿的销售价格为前三年均价，高于前两次评估采用的销售价格；（2）前两次评估未考虑矿山改扩建计划而采用证载产能，本次评估基于《采矿许可证》及《可行性研究》确定的生产规模，高于前两次评估采用的生产规模；（3）三次评估的评估基准日最近一次的地质勘探报告存在差异，本次评估依据最新的地质勘探报告确定保有资源量，高于前两次评估采用的保有资源量，上述三个关键评估参数差异导致标的公司本次交易评估价较前次重大资产重组、前次股权转让的评估价有显著提升，本次评估符合评估标准，关键参数选取及评估方法合理，评估值具备合理性。

　　2、本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及人员与交易各方无利益关联，具有充分独立性。本次交易的交易价格基于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告协商确定，定价公允且未损害公司及股东权益，独立董事亦针对本次交易出具独立董事意见，确认评估假设、结论及定价合理。上市公司严格履行决策程序，董事会及股东会审议本次交易方案相关议案时，关联董事及股东均回避表决。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定，不存在利益输送情形。

　　问题6

　　标的公司采矿权评估值33.35亿元，评估增值率3046.23%，其中钼精矿价格根据近3年销售单价加权平均数确定，前次重大资产重组选取近12年平均售价作为钼精矿销售价格；生产规模按照预计采矿权扩界扩能进度，预计2027年生产规模达到725万吨/年，2028年起达到800万吨/年；矿山资源储量与服务年限均较前次显著增加。标的公司因采矿范围调整和资源储量增加，正在办理采矿权变更手续，存在因采矿权变更手续不能及时完成对交易标的估值影响的风险。

　　（1）请结合钼精矿近十年价格走势、国内外经济形势、近期价格波动、钼精矿的周期性特征等，说明目前钼精矿价格是否处于高位,本次评估采用近3年均价而前次重组采用近12年均价的原因及合理性，与同行业可比交易情况相比是否存在差异及原因，是否存在交易价格虚高、向控股股东输送利益的情形。

　　（2） 请说明采矿权扩界、扩能手续办理进度，尚需履行的程序，是否存在实质性障碍，预计2027年3月31日前完成登记手续和产能扩能的依据及合理性，在采矿权变更手续尚未完成的情况下按照预测产能进行评估是否恰当，评估是否审慎考虑扩界扩能的不确定性和相关风险。

　　（3） 根据相关规定，采矿权资源储量发生重大变化的，需要重新履行矿产资源储量评审备案程序。请说明评估采用资源储量依据，资源储量核实报告是否履行评审备案程序，是否符合矿业权评估相关规定。

　　（4）请结合标的公司近三年钼精矿产量、销售量、生产规模等，说明评估确定预测期销售量的依据和计算过程，并结合下游产品需求等说明销量的可实现性。

　　（5）请说明本次矿权评估主要参数、测算净利润与标的公司收益法评估是否存在差异，如存在，说明产生差异的原因及合理性，并说明收益法测算的净利润低于采矿权评估测算的净利润的原因及合理性。

　　（6）本次矿权评估资源储量可信度系数为0.8，折现率为8.43%。请说可信度系数的确定依据与合理性，折现率相关参数（无风险收益率、勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率、其他个别风险报酬率）取值依据及具体测算过程，并结合市场可比交易折现率、前两次评估情况，说明折现率取值的合理性。

　　（7）本次评估将采矿权及补充勘探探矿权合并作整体价值评估。请结合探矿权资源储量、勘察程度等，说明将采矿权与探矿权合并评估的原因及合理性，对探矿权评估采用的具体方法，是否符合矿业权评估的相关规定。

　　请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合钼精矿近十年价格走势、国内外经济形势、近期价格波动、钼精矿的周期性特征等，说明目前钼精矿价格是否处于高位,本次评估采用近3年均价而前次重组采用近12年均价的原因及合理性，与同行业可比交易情况相比是否存在差异及原因，是否存在交易价格虚高、向控股股东输送利益的情形

　　（一）结合钼精矿近十年价格走势、国内外经济形势、近期价格波动、钼精矿的周期性特征等，说明目前钼精矿价格是否处于高位

　　有色金属行业作为周期性行业，行业景气度与国内或国际经济波动息息相关。钼的下游需求主要为特钢领域，而钢铁行业作为国民经济支柱产业，其周期性波动直接影响钼的需求，使钼价与国家宏观经济情况呈现一定正相关性。未来随着钼下游需求的结构性升级，钼的应用越来越广泛，亦呈现出成长性特征。

　　以下为亿览网统计的1997年至2024年的全球钼价格走势图：

　　根据上图，钼呈现一定的周期性，但与传统有色金属的周期不同，钼作为小金属，其周期性特征呈现显著的非典型性，价格波动弹性高于传统有色金属。近三十年可划分为两轮差异化的周期：第一轮为2002年至2008年的扩张性周期，受益于美欧日等发达经济体经济复苏叠加中国工业化加速，钢铁需求激增拉动钼消费，推动钼价上行，后由于2008年金融危机导致全球制造业紧缩，钼价断崖式下跌，钼价在该轮周期维持长达5年的高位震荡；第二轮为2023年至今的结构性周期，秘鲁、智利矿山因社区冲突停产，叠加国内钢厂春检季提前补库，供需缺口扩大，推动钼价短期内触及前一轮高位。但与前一轮周期不同，本轮周期主要受新能源、高端制造、特钢等下游行业带来的需求结构性变化，钼价目前在短期触及高位后，在近三十年价格的腰部位置呈现震荡上行趋势。

　　以下为亿览网统计的最近十年国内钼精矿（45%-50%）价格走势图：

　　2015-2016年，受全球经济复苏乏力、制造业需求萎缩及钼矿产能过剩等多重压力影响，钼精矿价格经历深度调整后，仍处于低位震荡期，未见反弹。2015年初钼精矿价格尚处1,200元/吨度，至2016年6月已暴跌至697元/吨度，创下钼精矿价格的历史最低纪录价格。

　　2017年，随着中国供给侧结构性改革深入推进，如钢铁行业刚性淘汰落后产能等，叠加全球钼矿产能出清，供需格局显著改善，钼精矿市场开启复苏进程。钼精矿价格从2016年6月的697元/吨度持续反弹，2017年底涨至1,420元/吨度。

　　2018-2019年，钼精矿价格延续2017年以来的复苏势头，随着中国供给侧结构性改革的持续深入，以及新能源、军工等领域的新需求的崛起，带动钼精矿下游消费开始结构性改革，钼精矿价格呈现稳步上涨格局。钼精矿价格从2018年初的1,450元/吨度震荡上行至年末1,820元/吨，并在2019年窄幅波动，2019年钼精矿均价达1,780元/吨度，创下2012年以来新高。

　　2020年，受全球公共卫生事件影响，全球钼产业链受到剧烈冲击，钼精矿市场呈现先抑后扬的“V”形态势：上半年价格断崖式下跌，7月触底至1,220元/吨度，随后随着中国基建发力及海外复产，价格逐步反弹，回升至年末1,580元/吨度，全年均价录得1,453元/吨度。

　　2021-2022年，在全球货币宽松导致通胀升温，及国内新能源领域爆发以及钢铁产业升级的推动下，钼精矿市场进入快速上行通道，2021全年均价达2023元/吨度，2022年全年均价攀升至2,816元/吨度，同比涨幅39.2%，再创阶段性价格新高。

　　2023年，受国内稳增长政策及海外新能源需求推动，叠加市场炒作情绪，钼精矿价格从1月初的2,800元/吨度快速上涨至5,470元/吨度，创下近10年新高，涨幅达95.4%。2023年全年均处于高位震荡，年均价达3,570元/吨度，较2022年上涨26.8%，创历史新高。

　　2024-2025年，钼精矿受国内新能源需求与地产政策扰动持续博弈，叠加海外矿山投产延迟和国内环保限产常态化等影响，钼精矿继续维持3,500-4,500元/吨度高位震荡格局，较2023年波动幅度已收窄。

　　综上所述，当前钼精矿价格处于近十年的相对高位，这主要由上游供应持续偏紧、下游需求结构性升级共同驱动——上游受矿山产能释放滞后、环保约束趋严等因素影响，供应弹性有限；下游则受益于新能源、高端制造及特钢领域对钼需求的刚性增长与结构优化，推动钼精矿价格在过去十年整体呈现稳步上升趋势。

　　（二）本次评估采用近3年均价而前次重组采用近12年均价的原因及合理性

　　本次评估采用近3年均价而前次重组采用近12年均价的原因主要为，评估基准日时点的不一致，导致其确定价格的主要因素存在差异，具体详见本回复“问题5”之“一”中“（一）三次评估用销售价格取值的差异及原因”。

　　结合前述回复，前次评估系基于当时客观经济环境与钼的供需格局，选取近12年的均价作为矿产品销售价格；而本次评估系基于近几年市场供需结构、市场价格情况的现实变化，参照矿业权评估相关准则以及评估实务，结合大苏计钼矿的现实情况，选取近3年均价作为矿产品销售价格。

　　两次评估销售价格的选取均符合《矿业权评估参数确定指导意见》中“3.2 矿产品市场价格的确定原则”的规定，均系基于当时充分的历史价格信息资料，在评估基准日时点对未来矿产品市场价格的判断结果，符合评估基准日时点的客观条件，具备合理性。

　　（三）与同行业可比交易情况相比是否存在差异及原因，是否存在交易价格虚高、向控股股东输送利益的情形

　　本次同行业可比交易情况详见本回复“问题5”之“二”之“（二）”。

　　综上所述，从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度看，本次交易的定价具有公允性，不存在交易价格虚高、向控股股东输送利益的情形。

　　二、请说明采矿权扩界、扩能手续办理进度，尚需履行的程序，是否存在实质性障碍，预计2027年3月31日前完成登记手续和产能扩能的依据及合理性，在采矿权变更手续尚未完成的情况下按照预测产能进行评估是否恰当，评估是否审慎考虑扩界扩能的不确定性和相关风险

　　（一）说明采矿权扩界、扩能手续办理进度，尚需履行的程序，是否存在实质性障碍，预计2027年3月31日前完成登记手续和产能扩能的依据及合理性

　　以下为标的公司预计的采矿权扩界扩能手续的办理进度，以及后续尚需履行的程序，具体如下：

　　截至本回复出具日，标的公司已完成储量核实报告的编制、评审以及西部空白区对应地勘基金的立项工作。标的公司目前正按上述流程积极推进履行相关变更程序。

　　针对采矿权扩界扩能审批，依据卓资县自然资源局于2025年8月27日出具的《证明》，基于其目前申请情况，标的公司800.00万吨/年的《采矿许可证》后续办理不存在实质性障碍。

　　综上所述，标的公司目前正在按流程积极推进相关变更手续，本次采矿权扩界扩能审批不存在实质性障碍，预计将于2027年3月31日前完成登记手续和产能扩能，具备合理性。

　　（二）在采矿权变更手续尚未完成的情况下按照预测产能进行评估是否恰当，评估是否审慎考虑扩界扩能的不确定性和相关风险

　　首先，依据《矿业权转让评估应用指南（CMVS 20200-2010）》中“3.8.2收益途径评估参数”的规定：“在企业股权转让涉及的矿业权评估中，矿山生产规模不受国家有关政策限制时，对拟建、在建矿山采矿权及探矿权评估可根据矿山设计文件设定的生产能力确定”。大苏计钼矿正处于改扩建期，矿山生产规模不受国家有关政策限制，本次评估根据矿山现状，在按期完成扩界扩能登记手续、矿山改扩建期的假设前提下，按预测产能进行评估是符合行业准则相关要求的。

　　其次，在评估实务中，也存在相关矿业权评估案例在“探矿权尚未转成采矿权”、“采矿权扩界扩能变更手续尚未完成”时即采用预测产能作为评估基准。由此可见，基于矿山当前实际进展，并在按期完成相关采矿权登记/变更手续的合理假设下，采用预测产能开展评估符合行业普遍实践。上市公司收购的相关统计案例详见下表：

　　此外，针对扩界扩能的不确定性和相关风险，本次交易已在评估过程中基于审慎考虑，采取了相关风险缓释措施，一方面是在扩能办证期、扩能建设期内仍按现有采矿许可证证载规模预测，另一方面是在折现率中的其他个别风险报酬率的取值中，通过参数调整审慎考虑了扩能审批及建设周期的潜在风险。

　　综上所述，本次评估在已审慎考虑扩界扩能的不确定性和相关风险的情况下，在采矿权变更登记手续尚未完成背景下，采用预测产能进行评估，符合行业准则要求，亦与评估实务普遍惯例一致，具有合理性。

　　三、根据相关规定，采矿权资源储量发生重大变化的，需要重新履行矿产资源储量评审备案程序。请说明评估采用资源储量依据，资源储量核实报告是否履行评审备案程序，是否符合矿业权评估相关规定

　　依据《矿业权评估利用地质勘查文件指导意见（CMVS 30400-2010）》要求，矿业权评估应利用具有勘查资质的单位按照规范和规定编制的地质勘查报告（或总结），且对需评审备案的资源储量应同步提交评审意见书及备案证明文件。

　　本次评估采用的资源储量依据系基于内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司于2024年3月出具的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》。该报告由具有勘查资质的单位依据最新的勘查规范《矿产地质勘查规范铜、铅、锌、银、镍、钼》(DZ/T 0214-2020)进行编制，且已履行相关评审备案程序：2024年5月14日通过了自然资源部矿产资源储量评审中心组织的专家评审（评审文号：自然资矿评储字[2024]2号），估算的资源储量已按规定报自然资源部进行备案（备案文号：自然资储备字[2024]110号）。

　　综上所述，本次评估依据的《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》已履行了评审备案程序，符合矿业权评估相关规定。

　　四、请结合标的公司近三年钼精矿产量、销售量、生产规模等，说明评估确定预测期销售量的依据和计算过程，并结合下游产品需求等说明销量的可实现性

　　（一）预测期销售量的依据和计算过程

　　本次评估确定预测期销售量的依据主要系基于《矿业权评估指南（2006修订）》中的规定：“矿业权评估中一般假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量的产销均衡原则”。故只需基于对应的生产规模结合品位等参数计算出预测期的产量，从而得出销售量，具体的计算过程如下：

　　改扩建完成前钼精矿产量＝入选矿石量×平均地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率÷钼精矿品位

　　＝5,000,000×0.111%×(1-3.00%)×81.97%÷45.80%

　　＝9,635.05(干吨)

　　改扩建完成后钼精矿产量＝入选矿石量×平均地质品位×(1-矿石贫化率)×选矿回收率÷钼精矿品位

　　＝8,000,000×0.111%×(1-3.00%)×81.97%÷45.80%

　　＝15,416.09(干吨)

　　综上所述，本次评估预测改扩建完成前钼精矿销售量9,635.05干吨，改扩建完成后钼精矿销售量15,416.09干吨。

　　（二）预测期销售量的可实现性

　　1、标的公司近三年钼精矿产量、销售量、生产规模

　　依据标的公司提供的历年生产、销售数据统计，近三年钼精矿产量、销售量、生产规模统计如下：

　　注1：2022年、2023年、2024年的实际开采规模数据分别引自内蒙古有色地质矿业（集团）六〇九有限责任公司受托编制的《大苏计钼矿2022年度储量报告》、《大苏计钼矿2023年度储量报告》以及《大苏计钼矿2024年度储量报告》。因年度储量报告通常于年末编制，2025年1-6月储量报告尚未单独编制，故2025年1-6月的实际开采规模数据由标的公司2025年1-6月的原矿石入库单汇总数量计算得出。

　　注2：由于历史原因，乌兰察布市2018—2022年间的储量年报统计周期一直以前一年第三季度末至当年第三季度末为准，时长为12个月，《大苏计钼矿2022年度储量报告》的统计周期为2021年10月1日至2022年9月30日。

　　注3：自2023年起，为统一和规范地区储量统计工作，乌兰察布市应自治区要求，将统计周期调整为自然年度（1-12月）。因此，2023年作为过渡期，《大苏计钼矿2023年度储量报告》中的矿山开采量的统计时间跨度为2022年10月1日至2023年12月31日，共计15个月。

　　通过上表数据显示，标的公司前述预测的销售量低于2022年至2024年的实际钼精矿销售量(干吨)的平均值16,281.16干吨。

　　2、下游产品需求情况

　　根据国际钼协会（IMOA）数据，我国2020-2024年的钼金属消费情况统计如下：

　　根据上表，我国钼金属消费情况近几年维持稳步增长，年均复合增长率达6.8%，主要受益于下游“传统钢铁+新兴赛道“的双重驱动。作为钼消费核心下游的钢铁行业（占比达70%以上）正加速转型升级，不锈钢与特种钢占比持续提升，其中含钼不锈钢广泛应用于海洋工程、核电等高端领域，而特种钢中钼含量较普钢提升50%以上，直接拉动钼需求增长；与此同时，新能源革命催生钼在风电轴承、氢能催化剂等领域出现新的增量需求。受益于此，预计未来几年，我国对钼产品的需求将保持持续增长。

　　综上所述，标的公司的销售历史数据显示，本次评估的预测期销售量低于2022年至2024年的平均销量，为其可实现性提供历史数据支撑；我国的钼金属消费情况显示，需求端受益于钢铁转型升级及新能源等新兴行业的需求爆发带来的下游需求端的持续增长，为标的公司未来销量的增长提供保障，标的公司钼精矿销量具备可实现性。

　　五、请说明本次矿权评估主要参数、测算净利润与标的公司收益法评估是否存在差异，如存在，说明产生差异的原因及合理性，并说明收益法测算的净利润低于采矿权评估测算的净利润的原因及合理性

　　本次矿权评估测算净利润与标的公司收益法预测净利润存在一定差异，差异情况如下：

　　单位：万元

　　两种口径下预测的净利润差异的主要原因是矿业权评估和标的公司收益法评估中部分参数预测的准则依据存在差异。矿业权评估中相关的长期资产投资额及相关的费用预测取值以市场公允价值作为测算依据，以体现矿业权的客观市场价值。企业整体收益法评估中，相关的长期资产投资额及相关的费用主要结合被评估单位的历史实际经营情况判断。

　　（下转D69版）