国城矿业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易的问询函》的公告（下转D68版）

　　证券代码：000688证券简称：国城矿业公告编号：2025-125

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第18号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中显示。

　　如无特别说明，本回复中所述的简称或名词释义与《重组报告书（修订稿）》中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因计算过程中的四舍五入所致。

　　本回复的字体说明如下：

　　问题1

　　报告书显示，截至2025年6月30日，你公司控股股东国城集团总资产373.20亿元，总负债为247.90亿元，资产负债率为66.43%，负债规模及资产负债率较高；国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司合计持有上市公司股份78429.97万股，占公司总股本的70.17%，合计质押上市公司78404.69万股，占其持有上市公司股份的99.97%。标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行（以下简称“哈行成都分行”）本金合计30.24亿元贷款提供连带责任担保和抵押担保。你公司将于股权过户完成当日将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务，若有剩余款项将直接支付给国城集团。

　　（1）请结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　（2）国城集团及实际控制人吴城就标的公司矿业权业绩、专利资产组出具了业绩补偿承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据。补充说明若业绩承诺未实现的相关保障措施及可行性，并充分提示相关风险。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合国城集团财务状况及资金链紧张情况，说明本次交易的目的及必要性，是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益

　　（一）国城集团财务状况及资金链情况

　　国城集团合并报表口径最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2025年6月30日，国城集团合并报表口径的总资产为373.20亿元，总负债为247.90亿元，资产负债率为66.43%。2025年1-6月，国城集团合并报表口径的营业收入为32.77亿元，净利润为7.46亿元，归属于母公司所有者的净利润为5.85亿元。2025年1-6月，国城集团合并报表口径的现金及现金等价物净增加额为12.02亿元。

　　国城集团母公司报表口径最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2025年6月30日，国城集团母公司报表口径的总资产为198.64亿元，总负债为155.58亿元，负债规模较高主要系通过破产重整收购国城矿业控制权、投资金鑫矿业及国城实业等矿产资源的历史原因所致。截至本回复出具日，国城集团资信状况良好，无到期未清偿的大额负债。2025年1-6月，国城集团母公司报表口径的营业收入为954.93万元，净利润为2,226.76万元，营业收入和净利润较低主要原因系国城集团为控股型平台，子公司的投资收益均在年底才分红；2025年1-6月，国城集团母公司报表口径的现金及现金等价物净增加额为1,495.60万元。

　　（二）本次交易的目的及必要性

　　1、本次交易有利于提高上市公司盈利能力，促进健康稳定发展

　　标的公司资产优质且盈利能力强，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司并表。根据上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2025〕8-705号），公司2024年营业收入从191,775.13万元增长至410,309.24万元，归母净利润从-11,257.93万元增长至32,924.53万元；公司2025年1-6月营业收入从108,523.61万元增长至215,967.04万元，归母净利润从52,076.66万元增长至76,623.00万元。本次交易完成后，上市公司营业收入和归母净利润均大幅提高，盈利能力得到显著提升，经营状况将得到明显改善，有利于上市公司长期健康稳定发展。

　　2、本次交易有利于增厚上市公司优质资源储备，提升核心竞争力

　　矿产资源是有色金属矿采选企业经营发展的基石，丰富的矿产资源是公司的核心竞争力之一。本次交易标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。根据《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，截至2023年8月31日，标的公司采矿权（含深部)、探矿权范围之内（面积合计3.2196km?，赋矿标高1,407～890m），评审备案保有资源储量合计：矿石量12,372.80万吨，钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%。本次交易完成后，上市公司将新增大量钼矿资源储量，有利于提升上市公司的核心竞争力。

　　3、本次交易有利于实现上市公司资源多元化，增强抗风险能力

　　本次交易完成后，上市公司在现有以锌精矿、铅精矿、铜精矿等为主要产品的有色金属布局基础上，增加钼精矿采选业务。钼作为全球重要的不可再生的稀缺性战略资源，以其独特的物理化学性能通过含钼不锈钢、含钼合金钢、钼金属及钼化工产品等形态最终可应用于包括钢铁行业、石油化工、建筑工程、汽车与交通运输、船舶及海洋工程、医疗制药、农业等传统行业。在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、电力及新能源、高端装备制造业、电子电器等众多战略性新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位不断提升。本次交易完成后，上市公司将进一步实现资源多元化，降低有色金属行业周期轮换造成的影响，减少对铅锌金属的依赖，增强上市公司的抗风险能力。

　　4、国城集团履行向上市公司注入优质资产的承诺

　　2018年，上市公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城后，国城集团及吴城承继了上市公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民作出的将中西矿业（国城实业的曾用名）注入上市公司的承诺。目前，国城集团履行的承诺为“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。鉴于本次交易有利于提高上市公司盈利能力，增厚优质资源储备，实现资源多元化，并进一步增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，秉持着信守承诺的态度以及有利于上市公司长远发展的初衷，国城集团及吴城决定推进本次交易。

　　（三）是否存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，是否涉嫌关联方利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益

　　标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，本次交易是上市公司基于自身长远发展需要而进行的，具备合理的商业实质。本次交易前，上市公司盈利能力偏弱，有色金属在产品结构较为单一，发展后劲不足，抗风险能力偏弱，急需在现有矿产资源储备的基础上，进一步增加更有发展前景的战略性矿产资源储备。通过本次交易，可以显著提升上市公司盈利能力，增厚优质资源储备，实现资源多元化，提升公司核心竞争力，加强抗风险能力，促进上市公司长期健康稳定发展。此外，国城集团及其实际控制人吴城承诺“于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。

　　本次交易构成关联交易，在决策程序方面，上市公司遵循公允、互利、合理原则，履行了合法合规的决策程序，上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在召开股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决；在估值定价方面，本次交易已聘请具有证券业务资格的立信评估机构对标的公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方没有现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易价格以立信评估出具的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易双方协商确定。独立董事亦对此发表了明确意见：“本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允”。结合钼金属上游供应偏紧及下游需求的结构性变化，以及从可比交易案例的市盈率、市净率、评估增值率角度综合分析，本次交易定价具备公允性。

　　综上所述，标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，上市公司本次收购是基于自身长远发展需要，实际控制人是为了履行向上市公司注入优质资产的承诺，具备合理的商业实质；本次交易有利于提高上市公司盈利能力，增厚优质资源储备，实现资源多元化；本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允。因此，不存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，不存在涉嫌关联方利益输送及损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　二、国城集团及实际控制人吴城就标的公司矿业权业绩、专利资产组出具了业绩补偿承诺，请结合国城集团及其实际控制人的财务状况、股票质押情况、资金流情况等，详细分析说明其是否具有上述承诺的履约能力，判断其是否具有履约能力的依据。补充说明若业绩承诺未实现的相关保障措施及可行性，并充分提示相关风险

　　（一）国城集团及其实际控制人的财务状况及现金流情况

　　国城集团的财务状况及现金流情况详见本回复“问题1”之“一”。国城集团对上市公司的持股比例较高，截至2025年12月9日，国城集团直接和间接持有上市公司66.19%的股权，持股市值约180亿元。

　　实际控制人吴城的主要资产为直接和间接持有的国城集团76.97%股权。根据国城集团及其实际控制人吴城提供的《信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具备良好的履约信用。

　　（二）国城集团及其实际控制人的股票质押情况

　　截至本回复出具日，国城集团及其控制的建新集团质押上市公司股票情况如下：

　　截至本回复出具日，国城集团及其控制的建新集团股票质押率合计99.9678%，主要系在2018年建新矿业破产重整时，国城集团及其控制的建新集团通过股票质押的方式进行融资，用于支付建新集团及其下属公司破产重整相关费用和补充流动资金等。由于前述质押均为场外质押且二级市场价格已大幅上涨，因此不存在平仓的情形。本次交易完成后，在国城集团偿还完哈行成都分行的全部债务后，将解除国城集团控制的建新集团持有的上市公司5,500万股股票质押。

　　（三）标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大

　　2023年、2024年和2025年1-6月，标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为14.75亿元、9.83亿元和4.58亿元。标的公司2025年1-11月（未经审计）已实现营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元。

　　虽然前述标的公司2025年1-11月已实现净利润约9.74亿元为收益法口径，而本次交易业绩承诺的口径主要为矿业权，但因为标的公司的主要利润来自矿业权的经营，因此根据《资产评估报告》、《矿业权评估报告》的预测，股权评估收益法口径的净利润和矿业权口径的净利润接近，具体如下表所示：

　　因此，假设按照股权评估收益法利润口径估算，2025年1-11月标的公司已完成2025年全年业绩承诺的140%左右；假设本次交易在2025年度实施完毕，2025年1-11月已完成三年业绩承诺总和的55%左右。结合钼金属上游供应偏紧及下游需求的结构性变化等因素分析，预计标的公司完成业绩承诺的可能性大。

　　（四）国城集团有较强的履约能力

　　近年来，国城集团积极储备了与新能源、高端制造等新质生产力相关的战略性优质矿产资源，这些矿产资源具备较强的融资能力，可以增强国城集团的履约能力。

　　以国城集团及其关联方控股的金鑫矿业为例，金鑫矿业拥有阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山，该矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床。2024年12月，党坝锂矿通过自然资源部矿产资源储量评审备案，累计查明矿石量8,425.50万吨，氧化锂（Li2O） 112.07万吨，平均品位1.33%。目前，该锂矿拥有100万吨/年的采矿许可证，正在积极推动500万吨/年采矿许可证办理及5,000吨/天选矿厂项目。 鉴于储能需求爆发、供应端不确定性以及库存持续去化三重因素共振，根据wind数据显示，截至2025年12月3日，国内电池级碳酸锂（碳酸锂纯度≥99.5%）单价上涨至9.43万元/吨，较2025年6月最低位5.99万元/吨涨幅57.43%，进一步增强了金鑫矿业的融资能力。

　　此外，本次交易完成后，假设按照本次交易标的公司100%股权估值测算，标的公司剩余40%股权价值21.12亿元。截至2025年12月9日，国城集团直接和间接持有上市公司66.19%的股权，持股市值约180亿元。

　　（五）国城集团及其实际控制人的履约承诺

　　虽然国城集团及其实际控制人吴城具备融资能力和履约能力，但为了进一步保护上市公司及其中小股东的利益，国城集团及其实际控制人吴城承诺：“本次交易完成后，在业绩承诺期届满前，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司将不会对本次交易完成后解除质押的国城矿业5,500万股股票设置质押、担保等权利限制，亦不会通过出售等方式减持该部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障”。

　　按照前述安排，若未来出现标的公司业绩未能完成的情况，及国城集团及其实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5,500万股股票为业绩承诺补偿提供保障。上述保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

　　综上所述，国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具备良好的履约信用。国城集团及其实际控制人有较强的融资能力和履约能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5,500万股股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

　　上市公司已在《重组报告书（修订稿）》（修订稿）中“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”之“3、业绩及其他补偿的履约能力及保障措施”中补充披露，并已在“第十一章 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）标的公司业绩承诺无法实现及交易对方业绩补偿违约风险”中充分提示相关风险。

　　三、独立财务顾问核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅国城集团最近两年一期的财务报表，查阅国城集团及其实际控制人的股票质押情况，查阅上市公司公告等公开资料。

　　2、查阅国城集团及其实际控制人吴城的信用报告，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查及中国证监会与证券交易所等网站对国城集团及其实际控制人吴城进行查询，核实其是否存在诉讼等影响信用的情况。

　　3、查阅中国恩菲工程技术有限公司出具的《马尔康金鑫矿业有限公司四川省马尔康党坝锂矿矿产资源开发利用方案》；查阅四川省综合地质调查研究所编制的《四川省马尔康市党坝锂矿资源储量核实报告》。

　　4、取得国城集团及其实际控制人吴城出具的《关于本次交易履约保障的承诺》。

　　（二）核查结论

　　1、 标的公司资产优质、盈利能力强且自带良好的现金流，上市公司本次收购是基于自身长远发展需要，实际控制人是为了履行向上市公司注入优质资产的承诺，具备合理的商业实质；本次交易，有利于提高上市公司盈利能力，增厚优质资源储备，实现资源多元化；本次交易构成关联交易，决策程序合法合规，估值定价公允。因此，不存在将控股股东的债务风险向上市公司转移的情形，不存在涉嫌关联方利益输送及损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、 国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具备良好的履约信用。国城集团及其实际控制人有较强的融资能力和履约能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，国城集团及其实际控制人吴城不能按照约定支付业绩承诺补偿款时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5,500万股股票为业绩承诺补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

　　问题2

　　你公司2023年末、2024年末、2025年9月底货币资金余额分别为2.15亿元、1.74亿元、11.92亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，你公司2025年6月底资产负债率将由57.06%上升至82.03%，流动比率将由0.81下降至0.64。本次交易采用现金支付方式，其中19.01亿元来源于哈行成都分行银行贷款，12.67亿元来源于自有资金，你公司将于股权过户当日完成全部交易价款支付。你公司已与哈行成都分行签署《并购贷款借款合同》，约定在本次交易经股东会通过等条件满足时放款，标的公司部分土地、房产已抵押给哈行成都分行用于上市公司办理并购贷款。

　　（1）请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性。

　　（2）请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险。

　　（3）请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响。

　　（4）请结合问题（1）-（3）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、交易完成后标的公司部分资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　　（5）请说明你公司在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

　　（6）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排，哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任。

　　请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次交易融资计划及进展，测算支付交易价款后对你公司现金流具体影响，你公司在资金紧张的情况下，仍以大额债务和大额现金方式收购标的公司股权的原因及必要性

　　（一）公司大额现金收购国城实业股权的原因及必要性

　　1、标的公司质地良好

　　钼金属应用领域广泛，具有较强的不可替代性。近年来海外钼精矿生产企业受部分矿山品位下滑且钼矿建设周期较长影响，每年全球钼矿产量有限，但下游需求旺盛。预计近年全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，供需缺口的扩大将支撑钼行业保持较高景气度。

　　标的公司盈利能力较强，具有较强的产生现金流能力。标的公司拥有的大苏计钼矿为大型有色金属矿山，报告期内各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为147,478.81万元、98,251.75万元和45,848.80万元。标的公司销售方式主要为先款后货，产生现金流的能力较强。

　　矿产资源储量是有色金属矿企持续发展的基石，拥有广泛应用前景的资源是衡量矿山企业核心竞争力的重要指标。标的公司拥有稀缺的钼精矿，全球供应有限，应用前景广阔，钼矿品位较高。本次交易完成后，公司将拥有稀缺的钼矿资源，核心竞争力将明显增强。

　　2、本次交易投资预期良好

　　假设本次交易于2025年末完成，根据国城实业预计从评估基准日至2025年末过渡期损益及本次评估收益法预测的国城实业现金流测算，本次收购国城实业股权的静态投资回收期约为7.5年。本次交易完成后，上市公司净资产收益率将显著提升，投资预期良好。

　　3、本次收购后上市公司资产负债率逐年下降

　　2025年6月30日，上市公司资产负债率57.06%，处于合理区间，模拟合并后资产负债率为82.03%，资产负债率上升主要系同一控制下合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益所致，如按照非同一控制下企业合并模拟测算，资产负债率为65.00%。

　　2025年6月30日，上市公司备考合并报表资产负债率82.03%，根据本题回复“三”测算，本次模拟合并后，2026年至2028年期间上市公司各期末资产负债率分别为79.33%、76.98%和74.11%，资产负债率逐年下降。

　　综上所述，标的公司质地良好，本次收购是公司基于自身发展的内在需求，综合考虑财务风险后作出的投资决策；且公司采取现金收购，并使用财务杠杆，不会稀释股权，可明显提升股东收益率。

　　（二）本次交易价款支付后，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响

　　本次交易收购国城实业60%股权，交易价款为316,800.00万元。自有资金支付126,720.00万元，融资计划为向银行申请并购贷款支付190,080.00万元。

　　截至本回复出具日，哈行成都分行已经对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，审批流程完成后，国城矿业与哈行成都分行于2025年11月7日签订了《公司并购贷款借款合同》，除上市公司股东会审议通过之外，由吴城、国城集团及国城实业提供连带责任保证担保，由国城实业提供采矿权、机器设备抵押担保，国城矿业自筹资金足额到位以及提交《提款申请书》、《支付委托书》等格式文件后即可放款。根据本题“二”测算，标的资产自身现金流可覆盖本次交易并购贷款本息。

　　标的公司现金流良好，在上市公司支付完交易价款，标的资产过户至上市公司后，如有需要，上市公司即可通过标的公司分红获得资金3.74亿元，进一步增强上市公司流动性。根据本题“二”测算，本次交易价款支付不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

　　二、请结合你公司日常运营资金需求、未来大额资金投入计划、可利用的融资渠道及授信额度等，说明你公司拟向银行借款的金额、期限、利率、还款计划等，详细分析重组后上市公司偿债能力及流动性风险

　　（一）上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营

　　1、未来两年大额资金投入计划

　　除标的公司外，上市公司预计未来两年大额资本性支出合计15.61亿元，其中中都矿产矿业项目基建2026年预计投入1.13亿元，2027年预计投入2.27亿元；国城锂业新建锂盐项目2026年预计投入7.31亿元，2027年预计投入2亿元；内蒙古东升庙矿业有限责任公司井下基建2026年预计投入2.90亿元。

　　2、拟向银行借款情况

　　公司基于本次交易及自身日常经营预计，拟新增银行借款如下：

　　注：序号1为并购贷款。

　　在企业新增项目建设阶段，向银行申请项目贷款用于矿山和工厂的开发、建设及升级改造是常见且重要的融资行为。中都矿产矿区保有矿石量992.43万吨，黄金金属储量16.226吨，项目拟于2026年开始建设，2026年拟取得银行项目贷款2.48亿元；国城锂业20万吨/年锂盐项目一期工程已于2024年11月开工建设，2026年拟取得项目贷款8亿元。目前上述项目的融资已进入实质性阶段，贷款商业要素均已基本确定，将陆续完成银行内部审批流程。

　　3、营运资金净增加情况

　　经测算，2026年和2027年上市公司因子公司国城锂业建成投产和国城钛业生产规模扩张，需分别追加营运资金6,600.66万元和9,036.86万元。

　　4、本次交易完成后，上市公司未来两年现金流测算

　　考虑以上因素，经测算，上市公司2026年-2027年的现金流情况如下：

　　单位：万元

　　注1：假设本次交易股权交割日为2025年末。2026年交易前上市公司自由现金流、国城实业并入后上市公司按持股比例享有的现金流为负数主要系当年资本性支出较大。

　　注2：“除滚动贷款外需要偿还有息债务”已包括本次交易并购贷款本息。

　　根据上表测算，2026年和2027年，公司考虑日常运营资金需求、未来资本性投入、银行融资后，资金流入除能覆盖资金支出之外，当期还有现金流净增加额分别为54,302.15万元、36,287.96万元，现金流较为充裕，因此本次交易不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　（二）本次收购后标的公司产生的现金流足以偿还并购贷款本息

　　根据本次交易评估收益法预测，标的公司扣除资本性开支和营运资金追加后，预计未来7年的现金流情况和上市公司并购贷款需要偿还的本息情况如下：

　　单位：万元

　　注1：为简便计算，上表中并购贷利息按全年测算，未按季度测算，并购贷利息支出测算略大于实际所需支出。

　　注2：由于标的公司2026年需将生产规模由500万吨/年扩大至800万吨/年，资本性支出较大，因而2026年标的公司自由现金流为负数。

　　假设本次交易于2025年末交割，2026年-2032年上市公司按持股比例享有现金流入合计249,263.78万元，可覆盖未来7年的并购贷款本息。

　　（三）其他融资能力

　　上市公司具有通过A股平台资本运作、融资租赁、股权质押等多种渠道进行融资的能力。本次交易注入盈利能力较强的钼矿资源后，为公司发行可转债、股权资本运作进一步打开空间。上市公司持有48%股权之金鑫矿业，所拥有的阿坝州马尔康党坝锂辉石矿山是四川首个氧化锂资源量超百万吨的花岗伟晶岩型锂矿床，也是迄今亚洲探明资源量最大的花岗伟晶岩型锂矿床，目前该部分股权未作质押，具有较强的融资能力，可为公司提供长期的流动性支持。

　　综上所述，目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未来7年产生的现金流可覆盖本次并购贷款本息，公司不存在重大偿债风险和流动性风险。

　　三、请结合标的公司财务状况、评估及业绩承诺测算的标的公司业绩情况、本次交易采用全额现金支付方式等，量化测算交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况，并说明本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响

　　（一）标的公司2025-2028年业绩预测情况

　　报告期内，标的公司整体财务状况良好，盈利能力较强。报告期内，标的公司营业收入分别是261,189.53万元、218,534.11万元和107,443.43万元，净利润分别是144,860.11万元、94,229.43万元和43,484.57万元，资产总额分别是273,859.20万元、279,129.95万元和313,687.65万元。

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》中对产品销售价格、产品产销量等相关假设、评估预测中对标的公司2025年-2028年的自由现金流计算，预测标的公司2025年度至2028年度的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　标的公司2025年1-11月（未经审计）已实现收入20.43亿元，净利润9.74亿元。

　　（二）交易完成后上市公司营业收入、净利润、现金流的变化情况

　　根据上述标的公司2025-2028年业绩预测情况，结合本次交易采用全现金支付方式，假设本次交易在2025年完成，则上市公司未来三年的营业收入、净利润、现金流的变化情况如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司并入带来增量净利润已扣除本次交易并购贷利息。

　　（三）本次重组对公司后续财务状况和经营情况的影响

　　假设以上市公司2025年9月30日财务状况为基准，不考虑上市公司未来经营的营业收入、净利润和经营性现金流量净额，未来预测仅考虑标的公司纳入合并范围带来增量及本次交易并购贷款，且不考虑2025年10-12月上市公司可转债转股情况下，本次重组完成后，上市公司根据企业会计准则按照同一控制下企业合并进行会计处理后，2026年至2028年期间各期末资产负债率分别是79.33%、76.98%和74.11%，资产负债率将逐年下降；上市公司2026年至2028年期间净资产收益率分别是16.22%、21.73%和22.39%，较本次交易前明显大幅提升。2025年9月30日，上市公司可转债应付余额7.44亿元，2025年11月-12月可转债陆续转股，截至2025年12月9日，该债券余额为204.60万元，若考虑可转债的实际转股，则上市公司资产负债率进一步下降。

　　综上所述，标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力和产生现金流能力。经上述测算，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、经营活动现金流均将显著增长。

　　四、请结合问题（1）-（3）、上市公司备考财务报表资产负债率大幅上升、交易完成后标的公司部分资产抵押给银行等情形，补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定

　　截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为57.06%，模拟交易完成后备考报表资产负债率为82.03%，资产负债率出现大幅上升，主要系同一控制下合并，交易对价超过上市公司持有标的公司对应股权比例的账面净资产部分依次冲减资本公积、留存收益所致，按照非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表上市公司资产负债率为65.00%。

　　根据本题回复“一”及“二”测算，并购标的60%股权对应未来7年产生的现金流足以覆盖本次并购贷款本息；虽然本次交易后，标的公司部分资产为上市公司本次交易并购贷款提供抵押担保，但标的公司现金流产生能力较强，上市公司对并购贷款不存在重大偿债风险，因此标的公司部分资产抵押给银行不会对上市公司、标的公司生产经营造成重大不利影响；此外，上市公司自身融资能力较强，本次交易价款支付后，对公司的正常生产经营不会产生不利影响。

　　根据本题回复“三”测算，本次并购完成后，随着标的公司的经营盈利累积和现金流入，上市公司合并报表资产负债率逐年下降，模拟测算交易完成后，2026年-2028年，上市公司各期末合并资产负债率为79.33%、76.98%和74.11%；上市公司2026年至2028年期间净资产收益率分别是16.22%、21.73%和22.39%，重组完成后上市公司净资产收益率明显大幅提升，经营活动现金流量也大幅增加。上述测算未考虑可转债转股，随着2025年11-12月可转债的陆续转股，上市公司资产负债率进一步下降。本次交易有利于增强上市公司盈利能力、增加现金流入，随着标的公司业绩释放，上市公司资产负债率稳步下降，从长远看，有利于改善上市公司财务状况。

　　标的公司具有丰富的钼精矿储量，本次交易完成后，上市公司矿产资源开采品种进一步丰富，通过资源整合，上市公司与标的公司可以发挥协同效应，实现优势互补，将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力，提升公司的整体实力。

　　综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且交易完成后上市公司扩大了矿山开采等具体经营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中披露了相关内容。

　　五、请说明你公司在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性，相关支付安排是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益

　　（一）在标的公司过户即全额支付交易价款，而非根据交易对手方业绩承诺完成进度分期支付交易对价的原因及合理性

　　1、确保本次交易方案的顺利实施，具备合理的商业实质

　　根据国城集团、国城实业与哈行成都分行于2025年9月30日签署的《解除担保措施协议之补充协议》，由于在国城集团偿还完对哈行成都分行的全部债务前，标的公司为国城集团在哈行成都分行债务提供的相关质押担保不能解除，因此，若采用分期支付的方式，交易完成后将仍然可能存在标的公司为国城集团提供过渡性担保的情形，不利于交易方案的合规落地，不利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。

　　上市公司从战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方基于标的公司盈利能力、上市公司财务状况以及交易对方的合理诉求，经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质。

　　2、支付安排符合市场惯例，具备合理性

　　从市场交易案例看，本次交易的支付安排符合市场惯例，具备合理性。经统计，2023年1月1日至2025年11月21日期间，上市公司全现金收购、构成重大资产购买且构成关联交易的案例的相关支付情况如下：

　　（二）相关支付安排不会损害上市公司和中小投资者的利益

　　本次交易虽然采用了一次性支付的方式，但标的公司资产质量高、盈利能力强，本次交易是在标的股权已经过户至上市公司之后再支付交易价款，交易各方已经签署了明确的业绩补偿协议，且交易对方已就业绩承诺补偿提供了保障措施，因此，本次交易的支付安排能够确保上市公司和中小投资者的合法权益。

　　综上所述，本次交易系上市公司从战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，交易双方基于标的公司盈利能力、上市公司财务状况以及交易对方的合理诉求，经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质。支付安排符合市场惯例，具备合理性，不会损害上市公司和中小投资者的利益。

　　六、请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排，哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间，银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任

　　（一）请说明你公司取得并购贷款的全部条件及可实现性，除获得上市公司股东会通过外是否存在其他附加条件或限制性安排

　　2025年11月7日，国城矿业与哈行成都分行签订了《公司并购贷款借款合同》（成都金沙2025（企固）字第202501号），约定国城矿业向哈行成都分行申请并购贷款的贷款总金额为190,080.00万元。根据《公司并购贷款借款合同》第五条之约定，除获得上市公司股东会通过外，在并购贷款发放之前，还需要由吴城、国城集团、国城实业提供连带责任保证担保，由国城实业提供采矿权抵押担保及机器设备抵押担保，国城矿业自筹资金已足额到位以及提交《提款申请书》《支付委托书》等格式性文件即可放款。并在并购贷款发放之后追加标的公司60%股权质押担保、建新集团持有的上市公司1,000万股股票质押担保、标的公司不动产抵押担保以及4亿元过渡性保证金担保（在60%股权质押担保完成当日解除）。

　　上市公司股东会审议通过本次交易事项后，相关担保方即可与哈行成都分行签订相应担保合同、办理担保手续；目前国城矿业已按哈行成都分行的要求开立了专门银行账户；截至2025年9月30日，国城矿业不受限货币资金余额为113,620.14万元，可通过自有及自筹的方式足额到位。因此，国城矿业取得并购贷款具有较高的可实现性。

　　（二）哈行成都分行关于并购贷款的审批流程及审批时间

　　截至本回复出具日，哈行成都分行已经对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，审批流程完成后，国城矿业与哈行成都分行于2025年11月7日签订了《公司并购贷款借款合同》，国城矿业后续按照前述《公司并购贷款借款合同》第五条之约定满足提款条件后，哈行成都分行即可进行放款。

　　（三）银行贷款若无法按照计划到位你公司是否需要承担违约责任

　　根据国城矿业与国城集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，以及国城集团及吴城出具的《承诺函》，国城集团及吴城同意如本次交易因国城矿业向哈行成都分行申请并购贷款无法按计划到位等其他原因导致本次交易暂时终止的，国城矿业无需向国城集团承担任何违约责任。

　　综上所述，除获得上市公司股东会通过及《公司并购贷款借款合同》第五条约定的全部条件外，国城矿业取得并购贷款不存在其他附加条件或限制性安排，取得并购贷款具有可实现性；哈行成都分行已对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，《公司并购贷款借款合同》经双方签署且已正式生效，国城矿业后续满足《公司并购贷款借款合同》第五条约定条件后，哈行成都分行即可放款；因国城矿业向哈行成都分行申请并购贷款无法按计划到位，上市公司无需承担任何违约责任。

　　七、独立财务顾问、会计师事务所及律师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、访谈上市公司财务总监，了解本次股权交易的背景和目的，了解上市公司融资能力。

　　2、查阅国城实业的《审计报告》、国城矿业披露的《2025年第三季度报告》、查阅《备考审阅报告》；取得本次交易《公司并购贷款借款合同》，独立财务顾问访谈了哈行成都分行相关工作人员。

　　3、获取上市公司未来资金预测说明，包括但不限于未来融资计划、未来资本性支出测算、还款测算；对投资标的静态回收期计算进行复核。

　　4、获取标的公司2025年1-11月未经审计财务报表；获取标的公司根据立信评估出具的《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，查阅评估报告中预测的2025年至2028年的资产负债表、利润表和经营性现金流量净额。

　　5、结合上市公司2025年三季度的公开财务数据模拟测算交易完成后对营业收入、净利润和经营性现金流量净额的影响，并分析本次重组对上市公司后续财务状况和经营情况的影响。

　　6、查阅国城矿业与哈行成都分行签订的《公司并购贷款借款合同》，国城矿业与国城集团签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，国城集团及吴城出具的《承诺函》。

　　7、查阅国城矿业第十二届董事会第四十三次会议对并购贷款事项作出的决议及相关公告。

　　8、取得国城矿业就并购贷款开立的用于提款、付息、付费及还款的账户的开户证明。

　　（二）核查结论

　　1、标的公司质地良好，本次收购是上市公司基于自身发展的内在需求，公司采取现金收购可提升股东收益率，本次交易具有必要性。

　　2、目前上市公司融资渠道较为畅通，标的公司产生现金流能力较强。经测算，本次交易完成后，上市公司预计未来两年资金可保证公司正常生产经营，标的公司未来7年产生的现金流可覆盖本次并购贷款本息，上市公司不存在重大偿债风险和流动性风险。

　　3、标的公司财务状况良好，具有较强盈利能力和产生现金流能力。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、现金流均将增长。

　　4、标的公司具有较强的盈利能力和产生现金流能力，从长远看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。标的公司具有丰富的钼金属储量，本次交易完成后，上市公司优质矿产资源品种进一步丰富，本次交易将有助于提高公司的抗风险能力，增强公司的持续经营能力。本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　　5、本次交易系上市公司从战略角度出发，为推动交易方案的顺利实施，基于标的公司盈利能力、上市公司财务状况以及交易对方的合理诉求，经充分沟通、论证后确定了本次交易的支付安排，具备合理的商业实质。支付安排符合市场惯例，具备合理性，不会损害上市公司和中小投资者的利益。

　　6、除获得上市公司股东会通过及《公司并购贷款借款合同》第五条约定的全部条件外，国城矿业取得并购贷款不存在其他附加条件或限制性安排，取得并购贷款具有可实现性；哈行成都分行已对国城矿业的并购贷款事项完成了审批流程，《公司并购贷款借款合同》经双方签署且已正式生效，国城矿业后续满足《公司并购贷款借款合同》第五条之约定条件后，哈行成都分行即可放款；若确因哈行成都分行并购贷款无法按照计划到位，上市公司无需承担任何违约责任。

　　问题3

　　报告书显示，2018年9月，国城集团重整出资10.42亿元取得标的公司100%股权；2019年7月，五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）以8,400万元从国城集团处受让标的公司8%股权；2023年6月，国城集团以2.31亿元收购五矿信托持有的标的公司8%股权。

　　请结合五矿信托主业情况、经营范围，说明五矿信托买入标的公司股权后又卖出的原因及商业合理性，五矿信托与控股股东国城集团是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合五矿信托主业情况、经营范围，说明五矿信托买入标的公司股权后又卖出的原因及商业合理性，五矿信托与控股股东国城集团是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形

　　（一）五矿信托买入标的公司股权的原因及商业合理性

　　1、五矿信托买入标的公司股权行为符合其主营业务与经营范围

　　五矿信托是中国五矿集团有限公司旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构，其主营业务、经营范围如下：

　　资产管理是五矿信托的核心业务之一，通过设立集合资金计划或单一信托募集资金，通过贷款、股权投资、证券投资或组合投资的方式运用信托财产，利用信托制度结构化融资的优势为受益人获取信托收益。

　　五矿信托于2019年7月26日与国城集团签署了《浙江国城控股集团有限公司与五矿国际信托有限公司之股权转让协议》，约定以其设立的《五矿信托有色金属投资系列第5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划信托合同（第二单元信托单位使用）》，以8,400万元买入国城集团持有的标的公司8%股权，该行为符合其主营业务与经营范围，具备合理性。

　　2、五矿信托买入标的公司股权的原因分析

　　（1）标的公司的资源价值

　　在国城集团对标的公司实施破产重整前，五矿信托已是标的公司的债权人，并持有标的公司的大苏计钼矿采矿权作为质押担保。依托中国五矿集团有限公司的产业背景，五矿信托了解并认可标的公司持有的大苏计钼矿的资源禀赋与潜在价值，看好钼在有色金属领域的战略地位。

　　（2）财务投资的回报预期

　　2018年9月国城集团以10.42亿元重整出资取得标的公司100%股权后，五矿信托于2019年7月以8,400万元受让标的公司8%股权（对应标的公司估值10.50亿元）。五矿信托作为财务投资者，看好标的公司重整后未来产能释放和业绩增长，以及由此带来的股权价值提升空间，旨在获取投资回报，具备商业合理性。

　　综上所述，五矿信托买入标的公司股权行为符合五矿信托的主营业务与经营范围，系其基于自身在有色行业的产业积累以及对标的公司钼矿资源禀赋与潜在价值的了解做出的投资行为，并最终通过“五矿信托有色金属投资系列第5号”信托计划实现买入标的公司8%股权，具备商业合理性。

　　（二）五矿信托卖出标的公司股权的原因及商业合理性

　　五矿信托卖出标的公司的主要原因系信托计划单元到期的合规性要求。

　　五矿信托作为专业信托机构，其持有的标的公司8%股权系通过《五矿信托有色金属投资系列第5号-万星实业信托贷款集合资金信托计划信托合同（第二单元信托单位使用）》投资形成，其对应信托单元的预计到期日为信托计划第二单元第一期信托单位成立日（含该日）起届满5年之日，根据合同约定，到期后需向受益人分配收益并退出投资，符合其主营业务与经营范围。

　　国城集团原计划通过重大资产重组向上市公司注入标的公司股权，但因市场环境变化于2022年9月终止。五矿信托基于交易不确定性及信托单元到期压力，主动与国城集团协商股权回购，并以市场化方式实现退出，避免因信托计划逾期引发流动性风险。

　　2023年6月8日，依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值》，标的公司100%股权评估价值为28.87亿元，经北京金融资产交易所挂牌交易，国城集团以23,093.01万元受让五矿信托持有的标的公司8%股权。

　　综上所述，五矿信托基于信托单元临近退出期限的情况，通过北京金融资产交易所挂牌完成交易，摘牌方为标的公司控股股东国城集团，交易定价依据第三方评估公司出具的评估报告，交易背景清晰、定价公允。该卖出行为本质上是信托单元到期的正常退出操作，具备商业合理性。

　　（三）五矿信托与控股股东国城集团是否存在其他利益安排，是否存在损害上市公司利益的情形

　　鉴于五矿信托买入标的公司股权后又卖出的行为符合其主业情况、经营范围，具备商业合理性；且卖出标的公司股权系信托计划单元到期的合规性要求，并通过北京金融资产交易所挂牌，交易价格、交易对方等相关信息公开透明，不存在其他利益安排，亦不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、独立财务顾问核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、访谈上市公司董事，了解五矿信托买入及卖出标的公司股权的原因。

　　2、获取国城集团前次转让标的公司股权给五矿信托相关的董事会决议、股东决定书等决策程序以及相关股权转让协议，了解前次国城集团卖出标的公司股权交易所履行的相关决策程序以及决策文件。

　　3、获取五矿信托卖出标的公司股权时与国城集团签署的《北京金融资产交易所有限公司-产权交易合同》等相关股权转让协议，了解国城集团与五矿信托交易标的公司股权的协议约定；查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值》。

　　4、获取了国城集团卖出及买入标的公司股权的银行回单。

　　（二）核查结论

　　1、五矿信托买入标的公司股权后又卖出的行为符合其主业情况、经营范围，买入系资产管理业务中的通过信托计划参与股权投资获取信托收益，卖出系信托计划到期需退出的合规性要求，具备商业合理性；

　　2、五矿信托卖出标的公司股权系信托计划单元到期的合规性要求，并通过北京金融资产交易所挂牌，交易价格、交易对方等相关信息公开透明，不存在其他利益安排，亦不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题4

　　报告书显示，标的公司为国城集团在哈行成都分行本金余额为30.24亿元贷款提供连带责任保证，以标的公司机器设备、采矿权、自有土地使用权和厂房等资产为国城集团在哈行成都分行的借款提供抵押担保；标的公司40%股份处于质押或冻结状态，其中22.80%股权质押在哈行成都分行，8%股权质押的质押权人为抚顺银行股份有限公司沈阳分行，9.20%股权被上海市第二中级人民法院冻结；截至2025年6月30日，国城集团通过资金拆借、贸易货款占用等形式对标的公司资金占用6.45亿元，截至报告书签署日，国城集团及其关联方已清理完毕上述资金往来，不存在非经营性占用标的公司资金的情形。

　　根据国城集团、哈行成都分行与标的公司签署的《解除担保措施协议之补充协议》，你公司在国城实业60%股权过户至国城矿业当日将本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于向哈行成都分行偿还国城集团的全部债务（利息按照借款协议约定计算至实际还款日），如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。前述款项支付完毕之后，该等债务项下的所有担保、相关还款承诺及国城实业4亿元保证金担保自动失效。

　　（1）请说明国城集团对哈行成都分行的全部债务（包含本金和利息），将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团的相关保障措施是否切实可行，国城集团偿还完毕全部债务是否成为哈行成都分行解除标的公司对国城集团全部担保措施的前提条件。

　　（2）请说明标的公司40%股份处于质押或冻结状态的受限原因、受限时间、预计解除受限期限等，标的公司是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营，报告书披露后至标的资产过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响。

　　（3）请说明资金占用费的费率、计算方式、具体金额及相关会计处理，国城集团及其关联方偿还资金占用费的资金来源，偿还资金占用款的真实性，相关款项是否存在以其他形式构成实质性资金占用的情形。

　　（4）请核实标的公司与交易对手方之间的关联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形。

　　（5）请说明上述事项是否构成对本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定。

　　请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明国城集团对哈行成都分行的全部债务（包含本金和利息），将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团的相关保障措施是否切实可行，国城集团偿还完毕全部债务是否成为哈行成都分行解除标的公司对国城集团全部担保措施的前提条件

　　（一）请说明国城集团对哈行成都分行的全部债务（包含本金和利息）

　　截至本回复出具日，国城集团对哈行成都分行的银行贷款（包含本金和利息）情况如下：

　　（二）将本次交易价款优先用于向哈行成都分行偿还国城集团的相关保障措施是否切实可行

　　根据国城矿业、国城集团和吴城签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，国城矿业于股权过户登记完成当日，将本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务，收款账户为哈行成都分行自有收款账户。

　　根据国城矿业与哈行成都分行签订的《公司并购贷款借款合同》以及国城矿业与国城集团签订的《股权转让协议》及其补充协议的约定，国城矿业委托哈行成都分行将贷款资金由贷款发放账户直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务，即直接支付至哈行成都分行自有收款账户。

　　根据上述协议约定的支付方式，能够避免并购贷款资金由国城矿业或国城集团自行支配，确保本次交易价款能够用于向哈行成都分行偿还国城集团的债务。

　　因此，国城矿业将本次交易价款（含并购贷款资金）优先用于向哈行成都分行偿还国城集团债务的相关保障措施切实可行。

　　（三）国城集团偿还完毕全部债务是否成为哈行成都分行解除标的公司对国城集团全部担保措施的前提条件

　　根据国城集团、哈行成都分行以及国城实业共同签订的《解除担保措施协议》及其补充协议的约定，国城矿业在国城实业60%股权过户至国城矿业当日，将本次交易应支付给国城集团的交易价款直接用于向哈行成都分行偿还国城集团的全部债务（利息按照借款协议约定计算至实际还款日），如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。前述款项支付完毕之后，国城集团对哈行成都分行全部债务项下的所有担保、还款承诺及国城实业提供的4亿元保证金担保自动失效；哈行成都分行需配合国城集团在全部债务偿还完毕后的3个工作日内出具办理解除上述所涉全部担保的手续。

　　由此可知，国城集团偿还完毕全部债务是哈行成都分行解除国城实业对国城集团全部担保措施的前提条件。

　　二、说明标的公司40%股份处于质押或冻结状态的受限原因、受限时间、预计解除受限期限等，标的公司是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营，报告书披露后至标的资产过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响

　　（一）请说明标的公司40%股份处于质押或冻结状态的受限原因、受限时间、预计解除受限期限等

　　截至本回复出具日，国城集团持有的国城实业30.80%的股权存在质押，9.20%的股权不存在任何质押或冻结等权利限制的情况，具体情况如下：

　　（二）标的公司是否存在其他抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否构成本次交易的实质性法律障碍，是否影响标的公司正常生产经营

　　截至本回复出具日，除前文所述标的公司40%股份处于质押或冻结状态外，标的公司还存在的其他抵押、质押等权利受限情况如下：

　　上述担保属于标的公司为国城集团在哈行成都分行的债务提供的常规担保措施，相关采矿权、不动产权均由标的公司合法拥有并正常使用；上述担保措施不影响标的公司的股权权属，不会对标的股权过户产生法律障碍。此外，根据国城集团、国城实业和哈行成都分行签署的《解除担保措施协议》及其补充协议的约定，在标的公司60%股权过户至国城矿业当日，国城矿业将应付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈行成都分行的全部债务后，根据《民法典》第三百九十三条的相关规定，主债权消灭，担保物权随之消灭，即国城实业为国城集团在哈行成都分行贷款提供的上述担保措施随之消灭。

　　因此，上述担保措施不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会影响标的公司正常生产经营。

　　（三）报告书披露后至标的资产过户前是否存在新增其他质押或者冻结情形，若有，请说明后续解决措施和对本次交易影响

　　根据国城矿业与哈行成都分行签订的《公司并购贷款借款合同》，作为哈行成都分行并购贷款放款的条件，在标的资产过户至上市公司前，国城实业将为上市公司在哈行成都分行的并购贷款提供保证担保，将以大苏计钼矿采矿权、机器设备提供抵押担保。

　　前述拟新增的保证担保、抵押担保均系标的公司为实施本次交易而为上市公司的并购贷款而提供的担保，本次交易完成后，国城实业作为上市公司的控股子公司将会继续执行前述新增的保证担保、抵押担保，前述新增的担保有利于促进本次交易方案的顺利实施，不会对本次交易产生实质性障碍。

　　三、请说明资金占用费的费率、计算方式、具体金额及相关会计处理，国城集团及其关联方偿还资金占用费的资金来源，偿还资金占用款的真实性，相关款项是否存在以其他形式构成实质性资金占用的情形

　　（一）资金占用费的费率、计算方式、具体金额及相关会计处理

　　1、资金占用费的费率、计算方式、具体金额

　　报告期内，国城集团及关联方对标的公司存在资金占用情形，本次交易定价采用资产基础法评估结果，该资金占用费若由国城集团及其关联方补偿支付，以标的公司分红抵款方式解决，实质不影响本次股权支付交易价格。经交易双方协商，报告期内的资金占用费不予计算。

　　由于评估基准日至股权交割日过渡期间的收益由本次交易完成后的股东按持股比例享有。因此对于过渡期间的资金占用费按照全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场1年期报价利率（LPR）3.00%计算。计算方式为：

　　资金占用费=拆借本金*1年期LPR*拆出日至归还日期间的天数/365天。

　　经计算，过渡期关联方资金占用费为221.44万元，截至2025年9月30日，关联方已全部支付。

　　2、资金占用费的相关会计处理

　　国城集团及其关联方于2025年9月30日以现金方式对该部分资金占用费进行了清偿，标的公司在收到该部分资金占用费后冲减了财务费用。相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　（二）国城集团及其关联方偿还资金占用费的资金来源，偿还资金占用款的真实性，相关款项是否存在以其他形式构成实质性资金占用的情形

　　截至2025年6月30日，国城集团及其关联方对标的公司资金占用余额为6.45亿元，其中3.90亿元通过分红方式进行抵偿，剩余部分在2025年9月30日以现金形式进行偿还，还款资金来源为金融机构贷款。

　　截至本回复出具日，国城集团及其关联方归还的资金仍存于标的公司银行账户内，不存在划转至国城集团及其关联方的情形，同时标的公司亦不存在为该笔金融机构贷款提供担保的情形，偿还资金占用款具有真实性，相关款项不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形。

　　综上所述，资金占用费相关会计处理符合企业会计准则规定；国城集团及其关联方偿还标的公司占用资金及资金占用费的来源为金融机构贷款，来源合理，相关款项不存在以其他形式构成实质性资金占用的情形。

　　四、请核实标的公司与交易对手方之间的关联交易、资金往来及担保情况，说明是否存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形

　　（一）报告期内，标的公司与交易对手方之间的关联交易、资金往来及担保情况

　　1、标的公司与交易对手方之间的关联交易

　　（1）采购商品和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　（2） 出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　2025年1月后，标的公司已终止与国城集团及其关联方的关联交易，现标的公司所有产品均为自行销售。

　　2、 标的公司与交易对手方之间的资金往来

　　（1）2025年1-6月

　　单位：万元

　　（2）2024年度

　　单位：万元

　　（3）2023年度

　　单位：万元

　　3、 标的公司与交易对手方之间的担保情况

　　（1）标的公司作为担保方

　　注：标的公司以自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、采矿权等资产为国城集团在哈行成都分行的借款提供抵押担保，并承担连带担保责任

　　（2）标的公司作为被担保方

　　注：国城集团和实控人吴城为标的公司2024年12月签订的《融资租赁合同》提供不可撤销的连带责任保证。

　　（二）是否存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形

　　报告期内，由于标的公司控股股东国城集团及其关联方向标的公司采购钼精矿，付款周期超过合同约定，进而形成对标的公司资金占用的情形；国城集团通过资金拆借形成对标的公司资金占用；同时标的公司为国城集团在哈行成都分行贷款提供担保情形，国城集团及实控人为标的公司融资租赁提供担保。除《重组报告书（修订稿）》已披露的情形外，不存在其他未披露的非经营性资金占用或关联担保情形。

　　为保障中小股东利益，交易双方已在《股权转让协议之补充协议》中约定，如标的公司因交割日前存在但未向上市公司及其聘请的中介机构披露的标的公司相关负债、交割日前存在或因交割日前行为所导致的或有负债发生损失的，则国城集团及其实际控制人吴城应当予以赔偿，确保不会导致标的公司遭受任何直接或间接的损失。

　　五、请说明上述事项是否构成对本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项的有关规定

　　（一）请说明上述事项是否构成对本次交易的实质性法律障碍

　　（下转D68版）