（上接D71版）国城矿业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易的问询函》的公告

　　（上接D71版）

　　3、查阅了标的公司《安全管理制度（2025年）》、《岗位安全操作规程（2025）》。现场查看了安全生产相关的软、硬件及设施。

　　4、查阅了标的公司最近两年营业外支出科目表以及截至2025年10月31日的营业外支出科目表。

　　5、查阅了标的公司最近三年受到的行政处罚文书、缴纳罚款的证明，并取得处罚机关出具的专项证明。

　　6、取得了标的公司乌兰察布市生态环境局、乌兰察布市应急管理局、卓资县市场监督管理局、卓资县林业和草原局、卓资县住房和城乡建设局、乌兰察布市生态环境局卓资县分局、卓资县人力资源和社会保障局、卓资县城市管理综合执法局、国家税务总局卓资县税务局、卓资县农牧和科技局、卓资县自然资源局、卓资县水利局、卓资县工业和信息化局、凉城县林业和草原局、凉城县文化和旅游局、凉城县自然资源局、凉城县住房和城乡建设局等标的公司所在地主管部门出具的合法合规证明。

　　7、登录标的公司所在地市场监管部门、环保部门、应急管理部门、自然资源部门、住房和城乡建设部门、税务部门、农牧和科技局、水利部门、工信部门、发改委、人力资源和社会保障部门的官网进行网络核查。

　　（二）核查结论

　　1、标的公司所涉安全生产行政处罚不属于重大行政处罚，标的公司已进行相应整改，其生产经营未受到影响，对本次交易无重大不利影响。

　　2、标的公司已根据处罚情况进行整改，并健全完善了内部控制制度以确保相关整改落实到位，未来被处罚的风险较低。

　　3、标的公司最近三年受到行政处罚的行为均不属于重大行政处罚，标的公司最近三年不存在重大违法违规行为。

　　问题18

　　报告书显示，标的公司2023年、2024年、2025年上半年分别实现营业收入26.12亿元、21.85亿元、10.74亿元，实现净利润14.49亿元、9.42亿元、4.35亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为7.11亿元、0.86亿元、4.04亿元。

　　（1） 请结合行业趋势、同行业公司情况、钼精矿价格等，说明标的公司业绩持续下滑的原因及合理性。

　　（2） 请结合行业特征、经营情况、结算政策等，说明经营性现金流波动较大的原因及合理性。

　　请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合行业趋势、同行业公司情况、钼精矿价格等，说明标的公司业绩持续下滑的原因及合理性

　　（一）钼精矿价格及行业趋势

　　1、钼精矿价格

　　报告期内，标的公司产品为钼精矿。根据行业惯例，我国钼行业普遍采用45%品位钼精矿产品作为产品价格基准。以下为亿览网统计的最近三年国内钼精矿（45%-50%）价格走势图：

　　钼精矿价格受供需变动影响较大，据亿览网数据统计，钼精矿（45%-50%）价格从2022年初的2,375元/吨度最高上涨至2023年2月的5,500元/吨度，创近十年历史新高。随后，由于钼价高企，钼铁需求短期内被废不锈钢和废钼替代，导致钼铁需求暂时性锐减，2023年二季度钼产品价格下降。2023年三季度，上游供给端挺价意愿较强，叠加南美地区钼供给减少影响，钼精矿供应紧张，助推钼精矿价格重回上涨。2023年四季度，市场博弈加剧，钼价出现下降。2024年，我国钼市场价格呈现“先扬后抑、整体震荡”的特点。2024年全年钼精矿（45%-50%）均价在3,265元/吨度至3,817元/吨度之间。2025年1-6月国内外钼市整体走势呈现出先小幅下跌后上涨。

　　综上所述，根据亿览网钼精矿（45%-50%）（元/吨度）价格来看，2023年全年平均3,860元/吨度，2024年全年平均3,579元/吨度，2025年1-6月平均3,538元/吨度，2024年及2025年1-6月总体价格较为平稳。

　　2、行业趋势

　　在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求持续增长，应用领域也进一步拓展到国防军工、航空航天、新能源、高端装备制造业、电子、芯片等众多新兴行业，钼的应用领域不断拓展，战略性地位也在不断提升，许多国家将钼列为重要的战略性矿产或关键矿产。2023年，历史新高的钼价与缓慢的全球经济复苏共同抑制了下游对钼的需求，导致全球钼市场的供需缺口同比有所缩小。2024年，随着需求的显著回升，全球钼供需缺口进一步扩大。根据行业研报预测，2025年和2026年全球钼金属量的缺口分别达到3.64万吨和4.43万吨，供需缺口继续扩大。预计未来2-3年，全球钼市场的供需偏紧格局将会持续，供需缺口的扩大将支撑钼行业保持较高景气度。

　　（二）标的公司与同行业公司对比

　　1、标的公司业绩情况

　　标的公司2023年、2024年、2025年上半年分别实现营业收入26.12亿元、21.85亿元、10.74亿元，实现净利润14.49亿元、9.42亿元、4.35亿元。报告期内标的公司业绩变动除受上述钼精矿价格走势影响外，主要受生产规模、产品毛利率变动因素影响。

　　（1）生产规模

　　钼精矿产品供不应求，标的公司以产定销，报告期内钼精矿折合为钼金属的产量分别为8,214.96吨、6,983.53吨和3,435.74吨。2024年产量下降原因主要系标的公司随着2023年9月5,000吨/日泥化矿预处理系统工程建成投产，加大了对前期堆积的难选泥化低品位矿石的处理，导致入选品位有所降低；此外2024年一季度受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在停产情况，导致2024年钼精矿产量下降。

　　（2）产品毛利率

　　报告期内标的公司主营业务毛利率分别为77.92%、66.42%和63.63%，呈一定的下降趋势。2024年毛利率下降主要原因系加大了对难选泥化低品位矿石的处理导致入选品位有所下降，2024年入选矿石品位为0.120%，较2023年0.146%有所下降；受矿体赋存条件波动影响，2024年剥采比较2023年上升，导致单位成本上升。2025年1-6月标的公司主营业务毛利率较2024年小幅下降，主要原因系入选矿石品位下降，为0.107%。

　　标的公司矿石品位整体较高，平均品位0.116%。2025年1-11月，标的公司已实现净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩。

　　2、与同行业公司对比

　　标的公司所属行业为有色金属矿采选业，国内已上市的同行业企业主要为集矿产资源勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的上市公司。标的公司报告期内主要从事钼矿的勘探、采矿、选矿，位于整个钼产业链的最前端。同行业上市公司因主要生产经营的有色金属品种不同或者处于钼产业链不同阶段导致公司的资产规模、经营业绩情况也完全不同。鉴于上述因素，选取同行业可比公司的标准为：1）拥有超大型钼矿且主营业务以钼矿采选为主的上市公司/拟上市公司；2）生产钼相关产品且披露了钼金属板块相关生产经营数据的上市公司。

　　综合上述因素，标的公司选取的同行业可比公司分别为盛龙股份、洛阳钼业和金钼股份。

　　报告期内与可比公司的钼板块或钼产品的经营业绩的比较情况如下：

　　单位：亿元

　　注：钼板块（产品）收入占比除金钼股份为2024年钼板块（产品）占主营业务收入的比例，其他公司为2025年半年度钼板块（产品）占主营业务收入的比例，数据来源于公开披露数据。

　　根据上表，报告期内标的公司和同行业可比公司毛利率变动趋势一致，收入规模变动趋势存在差异，主要原因如下：

　　盛龙股份2024年收入规模较2023年增长主要系2024年钼精矿的产量增加11.90%；且2023年11-12月由于钼价弱势运行，盛龙股份未出售，待后续价格回升后出售； 2025年1-6月较2024年同期收入规模增长，主要系其下属小庙岭选厂拟于2025年8-11月进行停产技改，盛龙股份安排小庙岭选厂2025年1-6全负荷生产外，充分安排外部选厂产能，以实现全年产量较2024年保持稳定。

　　洛阳钼业2024年销量有所下降，2025年1-6月与上年同期相当；金钼股份2024年收入增长主要来源于产量提升带动销量增长。

　　综上所述，标的公司报告期内业绩下滑，主要原因系钼精矿的销售价格波动；入选品位下降导致钼精矿产量降低；受剥采比和入选品位影响毛利率有所下降；2024年一季度受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存在停产情况，目前标的公司已解决生产用水受限问题，保障选厂生产用水稳定供应。标的公司矿石品位整体较高，平均品位0.116%，为标的公司未来业绩提供了良好保障。2025年1-11月，标的公司已实现净利润9.74亿元，高于2024年同期业绩。与同行业公司对比，标的公司报告期内业绩下滑具备合理性。

　　二、请结合行业特征、经营情况、结算政策等，说明经营性现金流波动较大的原因及合理性

　　（一）行业特征、经营情况、结算政策

　　标的公司所处钼矿采选行业，钼的应用领域广泛，下游需求持续增长，钼产品处于供需偏紧格局。钼产品主要采取先款后货的销售模式，标的公司在实际执行过程中，针对非关联交易基本遵循先款后货的销售模式，关联交易结算周期存在部分先货后款，存在欠款情况。

　　（二）经营性现金流波动较大的原因及合理性

　　报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为71,125.45万元、8,551.80万元和40,443.65万元，波动较大，主要系销售商品收到现金波动较大影响。具体分析如下：

　　报告期各期，标的公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金对比如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为56.21%、43.16%和77.55%，销售商品收到现金与营业收入（含税）差异较大，且报告期波动较大，主要原因系标的公司与部分客户的结算方式为票据结算，标的公司收到后背书转让，不对现金流产生影响；关联交易中关联方未按照合同约定条款在当年度支付货款，后续以分红抵款或现金方式进行偿还，当年度未回款，不对现金流产生影响。具体影响金额如下：

　　单位：万元

　　综上所述，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金波动较大，且变动趋势与营业收入变动存在较大差异，主要原因为：一是收银行承兑汇票，公司收到后用于背书转让，该部分不产生现金流；二是关联交易未严格按照合同约定执行付款政策，形成了实质上的资金占用，对于该部分资金占用后续通过分红抵款和现金偿还方式解决，分红抵款不产生现金流，现金偿还在收到时计入收到其他与投资活动有关的现金流列报，从而使得公司销售商品收到现金规模与营业收入不匹配。报告期内标的公司经营活动产生的现金流净额波动较大具有合理性。

　　三、独立财务顾问及会计师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、 查阅标的公司所处行业研究报告、亿览网钼精矿产品价格等信息，查阅同行业可比公司情况。

　　2、 获取标的公司报告期内收入成本明细表，了解标的公司钼精矿产品产销量、单位成本、销售毛利率等变动情况，结合行业趋势及同行业公司情况分析标的公司业绩下滑的原因及合理性。

　　3、 获取标的公司报告期内现金流量明细表、银行流水、银行票据、资金占用、分红等资料，结合公司经营情况、结算政策分析经营性现金流波动原因及其合理性。

　　（二）核查结论

　　1、 标的公司报告期内业绩下滑主要受产品价格、生产规模、原矿石品位、剥采比因素综合影响，具有合理性。

　　2、 标的公司报告期内经营活动产生的现金流净额波动较大，具有合理性。

　　问题19

　　报告书显示，标的公司2023年、2024年、2025年上半年毛利率分别为77.92%、66.42%、63.63%，显著高于同行业可比上市公司，主要原因是同行业可比公司除了钼精矿采选业务外，还从事下游冶炼、加工、钼贸易等业务，拉低了毛利率。

　　（1） 请结合主要产品价格走势、成本费用变动等情况，说明标的公司毛利率下滑的原因及合理性。

　　（2） 请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合销售规模、产品成本和价格等说明标的公司毛利率高于同行业平均水平的原因，产品维持高毛利率的合理性及可持续性。

　　请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合主要产品价格走势、成本费用变动等情况，说明标的公司毛利率下滑的原因及合理性

　　标的公司报告期各期毛利率分别为77.92%、66.42%和63.63%，毛利率有所下滑，毛利率变动受产品价格和成本因素影响，具体如下：

　　（一）产品价格影响

　　2023年国内钼市场震荡剧烈、波动频繁，价格涨跌幅度较大。2023年全年钼精矿（45%-50%）价格在2,941元/吨度至5,500元/吨度之间。2024年国内钼市场价格呈现“先扬后抑、整体震荡”的特点。2024年全年钼精矿（45%-50%）价格在3,265元/吨度至3,817元/吨度之间。2025年1-6月国内外钼市整体走势呈现出先弱势下跌后再大幅反弹上涨的“V”形行情，2025年1-6月钼精矿（45%-50%）价格在3,245元/吨度至 3,865元/吨度之间。

　　2024年钼产品价格较2023年有所回落，2025年1-6月钼产品价格较2024年基本持平。

　　（二）产品成本变动的影响

　　报告期内，标的公司钼精矿成本变动如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，标的公司报告期内钼精矿单位成本有所上升，产品成本由采矿成本和选矿成本构成，具体如下：

　　单位：万元

　　标的公司2024年单位成本较2023年增加3.32万元/金属吨，主要原因系：一是2023年9月5,000吨/日泥化矿预处理系统建成投产后加大对前期堆积泥化低品位矿的处理，2024年标的公司平均入选品位较2023年下降，单位生产成本增加；二是受矿体赋存条件影响，2024年度的剥采比为6.86，高于2023年的3.82，导致单位采矿成本增加；三是2024年一季度，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，主要生产线存在停产情况，但相关人工支出和折旧摊销等刚性成本未减少，单位生产成本增加。

　　标的公司2025年1-6月单位成本较2024年增加0.79万元/金属吨，略有增加，主要原因为2025年上半年入选品位较2024年度降低，具体而言，2024年为0.120%，2025年1-6月为0.107%。

　　综上所述，报告期内，标的公司毛利率下滑的主要原因包括：一是受入选品位影响，入选品位越低，单位成本越高；二是受矿体赋存条件影响，采矿环节剥采比波动影响单位成本；三是受到钼精矿市场价格波动的影响。因此，报告期内，标的公司毛利率下滑具有合理性。标的公司2025年7-10月入选平均品位高于2025年1-6月水平，毛利率已较2025年1-6月上升。

　　二、请进一步补充其他可比同行业企业同类产品的单价、收入及毛利率情况，并结合销售规模、产品成本和价格等说明标的公司毛利率高于同行业平均水平的原因，产品维持高毛利率的合理性及可持续性

　　（一）毛利率高于同行业平均水平的原因

　　国内已上市的钼行业公司洛阳钼业、金钼股份均覆盖钼产业链多个环节，包括矿产资源勘探、采矿、选矿、冶炼、加工等，与标的公司所处产业链位置和主要产品有所不同，且未单独披露钼精矿产品的收入、毛利率等信息，因此无法与其细化分析对比钼精矿毛利率差异。

　　通过公开披露信息查询，公开披露钼精矿收入、毛利率数据的可比公司仅有盛龙股份和湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“柿竹园公司”，为中钨高新发行股份及支付现金收购的公司），因此将盛龙股份和柿竹园公司作为毛利率分析可比公司。

　　报告期内，标的公司与盛龙股份和柿竹园公司钼精矿产品的单价、收入及毛利率对比如下：

　　单位：万元

　　注1：盛龙股份公开披露信息销量的单位为钼精矿的标准吨，按照45%品位折算为金属吨计算产品单价。

　　注2：柿竹园公司数据来源于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿），公开信息未披露2025年1-6月数据；上述表中2024年度数据为2024年第一季度数据，根据柿竹园公司披露2024年1-9月审阅报告数据计算钼精矿销售毛利为65.73%。

　　报告期内，标的公司钼精矿产品毛利率整体高于盛龙股份。标的公司2023年毛利率高于柿竹园公司，2024年标的公司毛利率66.42%，与柿竹园2024年1-9月毛利率65.73%相当。钼精矿产品价格公开透明，报告期内，标的公司高于可比公司毛利率主要系单位成本低于可比公司所致。报告期内，标的公司与盛龙股份和柿竹园公司钼精矿产品成本对比如下：

　　单位成本：万元；销量：金属吨

　　注1：盛龙股份公开披露信息销量的单位为钼精矿的标准吨，按照45%品位折算为金属吨。

　　注2：柿竹园公司2024年度数据是指2024年1-3月。

　　根据上表，标的公司报告期内钼精矿产品单位成本低于可比公司，主要受矿石品位影响和生产模式影响。分析如下：

　　1、品位影响

　　矿业竞争本质是成本的竞争，成本竞争的决定性因素是资源禀赋。

　　矿石品位是矿石中有价值金属或矿物的含量百分比，品位越高，单吨金属产量所需开采的原矿量、选矿量越低，采选选矿成本越低。标公司拥有的矿山具备资源量大、品位高的特点。截至2025年6月30日，标的公司保有资源储量合计：矿石量11,347.36万吨，钼金属量131,967.74吨，平均品位0.116%。根据矿产综合利用《钼尾矿综合利用研究进展》“我国钼矿整体储量大，但呈现出多点分布且平均品位低的特点，据统计，我国钼品位高于0.1%的钼矿床仅占总储量的35%”。标的公司钼矿品位大幅高于柿竹园公司和盛龙股份在产矿山。标的公司钼矿品位较高，单位成本相对较低。

　　盛龙股份在产矿山南泥湖钼矿的钼矿品位为0.07%。柿竹园公司矿区可开采的主矿产为钨、铅锌、锡，钼矿属于共生矿产，钼矿品位为0.051%，公开信息未披露其钼精矿的成本归集和分摊口径。

　　标的公司在产钼矿品位均高于盛龙股份和柿竹园公司在产矿山，因此单位成本较低，毛利率高于可比公司。

　　2、生产模式影响

　　标的公司和盛龙股份在产矿山均为露天开采、规模化生产，成本较低。在采选环节，标的公司仅将简单采矿业务外包，选矿自行生产，成本相对较低。盛龙股份南泥湖钼矿采矿证载生产规模为 1,650 万吨/年，是国内最大的单体在产钼矿山，其采矿环节部分工序外包、选矿环节由小庙岭选厂生产，但由于选矿产能不足，委托第三方选厂进行产能扩充。报告期，盛龙股份委托外协加工产量占比分别为62.34%、67.87%和77.78%，占比逐年提升。委托加工钼精矿单位选矿成本高于自产成本，导致其毛利率逐年下降。

　　柿竹园公司2024和2023年度单位成本波动较小，略有增加。因柿竹园公司钼矿属于伴生矿，与主矿品种之间相关的成本分摊未披露，且无其他详细成本构成，无法进一步分析。

　　综上所述，标的公司毛利率高于盛龙股份和柿竹园公司，高于同行业平均水平具有合理性。

　　（三）产品维持高毛利率的合理性及可持续性

　　1、产品价格具有供需基本面支撑

　　标的公司产品下游应用广泛，随着我国发展新质生产力、产业转型升级加快和技术变革的发展，高端装备制造、石油化工、船舶制造、新能源、国防军工、航空航天等行业快速发展，我国对钼矿产品的需求持续增加，叠加钼产品产能释放较慢的行业特性，钼矿产品预计在未来继续保持供需缺口，支撑钼行业整体保持较高景气度。我国钼矿产品价格还受到地缘政治因素、短期扰动因素等影响，不排除短期内下降的可能性；但基于钼行业供需缺口情况，从长期来看，钼产品价格具有较强的供需基本面支撑。

　　2、矿石品位高，成本低

　　标的公司拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，资源品质、产能位于全国前列。截至2025年6月30日，标的公司采矿权（含深部）、探矿权范围之内（面积3.2196km?，赋矿标高1,407～890m），保有资源储量合计：矿石量11,347.36万吨，钼金属量131,967.74吨，平均品位0.116%。目前标的公司正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。标的公司钼矿品位整体较高，且生产规模较大，成本较低。

　　综上所述，标的公司产品维持高毛利率具有合理性和可持续性。

　　三、独立财务顾问及会计师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取亿览网发布的45%-50%品位钼精矿销售均价，对标的公司报告期内产品价格变动进行分析。

　　2、获取标的公司报告期内收入成本明细表，分析钼精矿单位成本构成及其变动原因，结合产品价格变动情况分析标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性。

　　3、获取标的公司2025年7-10月收入成本明细表及生产报表，分析其毛利情况。

　　4、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解可比公司主要产品收入、单价、单位成本、毛利率及其变动情况，将可比公司业务模式、矿山规模、矿石品位等与标的公司进行对比，分析标的公司产品毛利率与同行业公司存在差异的原因。

　　5、获取标的公司矿山储量报告，结合钼精矿行业情况及供需格局分析标的公司维持高毛利率的合理性及可持续性。

　　（二）核查结论

　　1、 标的公司报告期内主要受入选品位、采矿环节剥采比波动影响，毛利率下滑，毛利率下滑具有合理性。

　　2、主要受品位和生产模式影响，标的公司产品毛利率高于可比公司，标的公司毛利率高于同行业可比公司具有合理性。基于矿山资源禀赋优势、市场价格预期良好，标的公司维持高毛利率具有合理性及可持续性。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日

　　证券代码：000688             证券简称：国城矿业             公告编号：2025-126

　　国城矿业股份有限公司

　　关于延期召开2025年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 会议延期后召开时间：2025年12月26日

　　2、 股权登记日（不变）：2025年12月17日

　　3、 本次股东大会增加《关于＜国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要（修订稿）的议案》等21项相关议案。

　　4、除上述变更事项外，公司于2025年12月6日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2025年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-115）中列明的其他事项未发生变更。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了第十二届董事会第四十五次会议，会议决定于2025年12月22日（星期一）召开2025年第八次临时股东大会，具体内容详见公司于2025年12月6日在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2025年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-115）。

　　因统筹会议安排等相关工作需要，公司于2025年12月15日召开第十二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于延期召开2025年第八次临时股东大会的议案》，决定将原定于2025年12月22日召开的2025年第八次临时股东大会延期至2025年12月26日召开。公司董事会于同日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）以书面形式提交的《关于增加国城矿业股份有限公司2025年第八次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于＜国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要（修订稿）的议案》等21项相关议案增加至2025年第八次临时股东大会审议，提案的具体内容详见公司于2024年12月18日、2025年11月8日及与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的相关公告。

　　国城集团直接及间接持有公司66.18%的股份，作为公司控股股东，其具备《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等规定的提出临时提案的资格，上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为提高股东大会审议效率，公司董事会同意将上述临时提案事项提交公司2025年第八次临时股东大会审议。

　　除上述调整外，公司2025年第八次临时股东大会其他事项不变。现对公司2025年第八次临时股东大会补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第八次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2025年12月26日14:30:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月26日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月17日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2025年12月17日（星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、提案内容披露的具体情况

　　提案1.00和2.00已经公司第十二届董事会第四十五次会议审议通过，提案3.00、4.00、6.00-9.00、11.00-23.00已经公司第十二届董事会第四十三次会议审议通过，提案5.00已经公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，提案10.00已经公司第十二届董事会第四十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月18日、2025年11月8日、2025年12月6日及与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　（2）公司将对本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　（3）提案1.00、2.01、2.02、3.00-23.00为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案3.00-23.00为关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2025年12月19日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联  系  人：杨广琦

　　联系电话：010-50955668

　　传        真：010-57090070

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司第十二届董事会第四十三次会议决议；

　　4、公司第十一届监事会第二十七次会议决议；

　　5、公司第十二届董事会第四十五次会议决议；

　　6、公司第十一届监事会第二十八次会议决议；

　　7、公司第十二届董事会第四十六次会议决议；

　　8、公司第十一届监事会第二十九次会议决议；

　　9、《关于增加国城矿业股份有限公司2025年第八次临时股东大会临时提案的函》；

　　10、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、 填报表决意见

　　本次股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年12月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月26日上午9:15，结束时间为2025年12月26日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2025年第八次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　委托人（或单位）签名或盖章：          身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数量：                                            股东账号：

　　受托人签名：                                    身份证号码：

　　受托日期：                                            有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-123

　　国城矿业股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人买卖

　　股票情况自查报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”或“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“标的公司”或“国城实业”）的60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为国城矿业首次作出本次重组决议之日前六个月至《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年6月17日至2025年11月7日。

　　二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　5、为本次交易提供服务的相关专业机构及其经办人员；

　　6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

　　7、上述相关人员的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。

　　三、自查期间相关主体买卖国城矿业股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间，内幕信息知情人核查范围内的相关机构和自然人买卖公司股票的情况具体如下：

　　（一）自然人在核查期间买卖国城矿业股票的情况

　　针对上述在自查期间买卖国城矿业股票的行为，相关内幕信息知情人及其直系亲属均已出具了声明和承诺，相关主要内容如下：

　　1、 张瑜的直系亲属余玉琴

　　余玉琴出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：

　　“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；

　　本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；

　　本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

　　在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

　　本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。

　　2、 张瑜

　　张瑜出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：

　　“本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属其个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；

　　本人母亲在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人及本人母亲不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；

　　本人不存在向包括本人母亲在内的任何人泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

　　若本人母亲上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将促使本人母亲将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

　　在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

　　本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。

　　3、 张涛

　　张涛出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，内容如下：

　　“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；

　　本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内幕信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形；

　　本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

　　若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；

　　在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；

　　本人保证上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任”。

　　（二）相关机构在核查期间买卖国城矿业股票的情况

　　自查期间内，国信证券股份有限公司持有上市公司股票数量存在变动，具体如下：

　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，国信证券股份有限公司作出如下声明：

　　“上述账户买卖国城矿业股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖国城矿业股票行为与本次重大资产重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖国城矿业股票的行为”。

　　除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，经核查，本独立财务顾问认为，在上述相关内幕信息知情人出具的自查报告、承诺真实、准确、完整的前提下，该等机构及人员在自查期间买卖国城矿业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺函，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制。本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日

　　证券代码：000688证券简称：国城矿业公告编号：2025-124

　　国城矿业股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

　　公司于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第18号）（以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。

　　目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2025年12月15日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-122

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十九次会议于2025年12月15日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。经全体监事一致同意豁免提前发出会议通知的期限要求，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席赵俊先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》和公司回复情况，公司对《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订和补充。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　表决情况：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联监事赵俊先生、周健芬女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2025年12月15日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2025-121

　　国城矿业股份有限公司

　　第十二届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四十六次会议于2025年12月15日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。经全体董事一致同意豁免提前发出会议通知的期限要求，本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，以及深圳证券交易所下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》和公司回复情况，公司对《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订和补充。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、熊为民先生、邓自平先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于延期召开2025年第八次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于延期召开2025年第八次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月15日