（上接D70版）国城矿业股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 《关于对国城矿业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易的问询函》的公告（下转D72版）

　　（上接D70版）

　　回复：

　　一、请说明上述情形产生的原因，是否存在受到相关主管部门处罚的风险，在矿权管理方面是否存在其他违法违规行为，是否构成对本次交易的实质性障碍。

　　（一）请说明上述情形产生的原因

　　经核查，报告期内，标的公司实际采矿产量和选矿产能情况如下：

　　注1：2023年与2024年的实际开采规模数据分别引自内蒙古有色地质矿业（集团）六〇九有限责任公司受托编制的《大苏计钼矿2023年度储量报告》以及《大苏计钼矿2024年度储量报告》。因年度储量报告通常于年末编制，2025年1-6月储量报告尚未单独编制，故2025年1-6月的实际开采规模数据由标的公司2025年1-6月的原矿石入库单汇总数量计算得出。

　　注2：由于历史原因，乌兰察布市2018—2022年间的储量年报统计周期一直以前一年第三季度末至当年第三季度末为准，时长为12个月。自2023年起，为统一和规范地区储量统计工作，乌兰察布市应内蒙古自治区要求，将统计周期调整为自然年度（1-12月）。因此，2023年作为过渡期，《大苏计钼矿2023年度储量报告》中的矿山开采量的统计时间跨度为2022年9月30日至2023年12月31日，共计15个月。

　　报告期内，国城实业在2023年和2024年存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况。但整体超采比例不高，若2023年以12个月进行计算，则实际开采规模为498.98万吨，未超过核定的采矿规模；2024年实际开采规模为523.68万吨，超过核定采矿规模的4.74%。

　　针对报告期内超出项目审批和环评审批的选矿规模外的矿石，其实际由两部分组成：

　　1、标的公司开采的部分钼矿石中，赋存大量易泥化的脉石矿物（如高岭石、白云母），导致矿石泥化严重，辉钼矿被脉石包裹，解离难度大。鉴于原有选矿系统难以有效分选该类矿石，标的公司过往仅将其收集堆存，未作处理。后续标的公司专项投资建设了泥化矿预处理项目，与原有选矿系统配套，并于2023年9月投产，日均处理泥化矿5,000吨，对原往年堆存的泥化矿。该部分矿石不属于本年新采出的矿石，不应被记入超采部分；

　　2、还有部分为低于工业品位的矿石，即品位低于0.06%、但因现阶段钼价较高而具有经济价值的矿石。该部分矿石因未达到工业品位要求，此前并未被纳入官方储量报告中，因此不属于自然资源部门对矿山储量消耗的常规监管范畴。

　　综上所述，该超规模生产行为并未消耗已申报的矿产资源储量。

　　（二）是否存在受到相关主管部门处罚的风险，在矿权管理方面是否存在其他违法违规行为，是否构成对本次交易的实质性障碍

　　2025年8月8日，卓资县自然资源局出具《证明》：“自2023年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚”。

　　2025年11月24日，卓资县工业和信息化局出具《证明》：“自2023年以来，国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面不存在违反建设项目立项备案、审批相关法律法规的情况，未因此受到我局相关行政处罚”。

　　2025年11月24日，乌兰察布市生态环境局卓资县分局出具《证明》：“自2023年以来，国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面不存在违反环境保护相关法律法规的情况，未造成重大环境污染事故，未因此受到我局相关行政处罚”。

　　2025年11月24日，卓资县应急管理局出具《证明》：“自2023年以来，国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面不存在违反安全生产管理相关法律法规的情况，未因此受到我局相关行政处罚”。

　　根据上述主管部门出具的证明文件以及对卓资县自然资源局相关工作人员的访谈确认，标的公司因为实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模而受到相关主管部门处罚的风险较小，在矿权管理方面不存在其他违法违规行为。

　　根据标的公司的说明，国城实业为了应对采矿、选矿整体扩大产能的需求，拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年；截至目前，国城实业已开始办理采矿权扩界、扩能登记手续，办理扩界、扩能手续所必需的《储量核实报告》已编制且已完成评审备案，编制的《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》（设计生产规模800.00万吨/年）已报送自然资源部相关部门等待审查。

　　2025年8月27日，卓资县自然资源局出具《证明》：国城实业正在申请大苏计矿区800万吨/年采矿证，其办理目前处于向内蒙古自治区自然资源厅提交矿产资源利用方案评审阶段，基于其目前申请情况，国城实业800万吨/年采矿证后续办理不存在障碍。

　　标的公司的控股股东国城集团及实际控制人吴城出具承诺：如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。

　　综上所述，国城实业实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情形，不会构成本次交易的实质性障碍。

　　二、独立财务顾问及律师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅标的公司委托内蒙古有色地质矿业（集团）六〇九有限责任公司编制的《大苏计钼矿2023年度储量报告》以及《大苏计钼矿2024年度储量报告》，取得标的公司2025年1-6月的原矿石入库单。

　　2、取得标的公司关于超产情况的说明。

　　3、取得标的公司所在地自然资源部门、工业和信息化部门、生态环境部门、应急管理部门关于标的公司矿权管理方面出具的合法合规证明。

　　4、对标的公司所在地自然资源部门的相关工作人员进行访谈。

　　5、取得标的公司申请办理扩大采选生产能力至800.00万吨/年的相关申报文件。

　　6、登录标的公司所在的相关主管部门的官网进行网络核查。

　　7、取得标的公司控股股东、实际控制人出具的关于超产情况的承诺函。

　　（二）结论意见

　　1、标的公司实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产能超出项目审批和环评审批的选矿规模的情形，受到相关主管部门处罚的风险较小。

　　2、标的公司在矿权管理方面不存在其他违法违规行为。

　　3、上述情况不会对本次交易构成实质性障碍。

　　问题13

　　报告书显示，本次交易中，国城集团及实际控制人吴城就标的公司房产和土地产权问题、社会保险及住房公积金、矿业权等均出具了补偿或赔偿的承诺。请补充披露国城集团及实际控制人吴城对上述补偿或赔偿承诺的履约能力及保障履约的具体措施。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易中，国城集团及实际控制人吴城就标的公司房产和土地产权问题、社会保险及住房公积金、矿业权等均出具了补偿或赔偿的承诺。请补充披露国城集团及实际控制人吴城对上述补偿或赔偿承诺的履约能力及保障履约的具体措施

　　（一）国城集团及实际控制人吴城的履约能力

　　根据国城集团及其实际控制人的财务状况、现金流情况、股票质押情况以及国城集团的融资能力，国城集团及实际控制人吴城对上述补偿或赔偿承诺有较强的履约能力。具体分析详见本回复“问题1”之“二”。

　　（二）相关补偿或赔偿触发的可能性较小

　　1、业绩承诺触发补偿的可能性小

　　2023年、2024年和2025年1-6月，标的公司实现了扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为14.75亿元、9.83亿元和4.58亿元。标的公司2025年1-11月（未经审计）已实现营业收入20.43亿元，净利润9.74亿元。

　　虽然前述标的公司2025年1-11月已实现净利润约9.74亿元为收益法口径，而本次交易业绩承诺的口径主要为矿业权，但因为标的公司的主要利润来自于矿业权的经营，因此根据《资产评估报告》、《矿业权评估报告》的预测，股权评估收益法口径的净利润和矿业权口径的净利润接近，具体如下表所示：

　　因此，假设按照股权评估收益法利润口径估算，2025年1-11月标的公司已完成2025年全年业绩承诺的140%左右；假设本次交易在2025年度实施完毕，2025年1-11月已完成三年业绩承诺总和的55%左右。结合钼金属上游供应偏紧及下游需求的结构性变化等因素分析，预计标的公司完成业绩承诺的可能性大。

　　2、因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿的可能性小

　　报告期内标的公司存在部分土地、房产未取得权属证书的情况，具体详见本回复“问题11”之“一”及“二”。目前标的公司正在积极推进相关房产和土地的权属办理，根据卓资县住房和城乡建设局出具的证明，标的公司因房产和土地受到处罚导致赔偿的可能性小。

　　根据卓资县人力资源和社会保障局出具的证明：“国城实业能够按照国家法律法规及地方各级政府的要求规范其劳动用工、劳动保护等各项工作，并按照相关法律法规和当地政策为员工缴纳各项社会保险费。目前未发现有重大劳动和社会保障方面的不良记录以及社会保险缴费纠纷，没有因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形”，因此，标的公司因社保及住房公积金受到处罚导致赔偿的可能性小。

　　综上所述，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致需要赔偿的可能性小。

　　（三）国城集团及实际控制人吴城的履约保障措施

　　根据前述分析，虽然相关补偿或赔偿触发的可能性较小，国城集团及其实际控制人吴城也具备相应的融资能力和履约能力，但为了进一步保护中小股东的利益，国城集团及其实际控制人吴城承诺：“本次交易完成后，在业绩承诺期届满前，国城集团及其控制的甘肃建新实业集团有限公司将不会对本次交易完成后解除质押的国城矿业5,500万股股票设置任何质押、担保等权利限制，亦不会通过出售等方式减持该部分股票，将优先作为本次交易业绩及其他相关承诺的履约保障”。

　　按照前述安排，若未来标的公司出现业绩未能完成，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5,500万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

　　综上所述，国城集团及其实际控制人有较强的融资能力和履约能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致需要赔偿的可能性小。若未来标的公司出现业绩未能完成，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5,500万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

　　上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补偿安排”之“3、业绩及其他补偿的履约能力及保障措施”中补充披露。

　　二、独立财务顾问核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅国城集团最近两年一期的财务报表，查阅国城集团及其实际控制人的股票质押情况，查阅上市公司公告等公开资料。

　　2、查阅国城集团及其实际控制人吴城的信用报告，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查及中国证监会与证券交易所等网站对国城集团及其实际控制人吴城进行查询，核实其是否存在诉讼等影响信用的情况。

　　3、查阅中国恩菲工程技术有限公司出具的《马尔康金鑫矿业有限公司四川省马尔康党坝锂矿矿产资源开发利用方案》；查阅四川省综合地质调查研究所编制的《四川省马尔康市党坝锂矿资源储量核实报告》。

　　4、取得国城集团及其实际控制人吴城出具的《关于本次交易相关履约保障的承诺》。

　　（二）核查结论

　　国城集团及其实际控制人吴城信用状况良好，不存在到期未清偿的大额负债，具备良好的履约信用。国城集团及其实际控制人具备融资能力和履约能力。标的公司盈利能力强，业绩实现的可能性大，若未来在极端情况下出现标的公司业绩未能完成，标的公司因房产和土地、社保及住房公积金受到处罚导致赔偿时，国城集团可以通过处置其持有的上市公司5,500万股股票为业绩及其他相关承诺的补偿提供保障，保障措施具备可行性，相关安排能够保护上市公司及其中小股东利益。

　　问题14

　　报告书显示，标的公司存在将采矿外包给第三方，向中铁十九局集团矿业投资有限公司采购采剥工程施工承包业务的情形，外包单位按照生产经营计划进行采矿作业，标的公司员工进行公司管理并从事核心生产环节和关键工序工作。

　　（1） 请说明采矿外包业务的具体内容和占比，外包单位和标的公司分别负责的生产环节和工序，采矿业务外包是否为行业通行做法，是否存在将核心业务对外承包的情形。

　　（2） 标的公司是否具备采矿业务资质，将采矿作业外包的原因，是否构成对工程承包单位的重大依赖。

　　请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明采矿外包业务的具体内容和占比，外包单位和标的公司分别负责的生产环节和工序，采矿业务外包是否为行业通行做法，是否存在将核心业务对外承包的情形

　　（一）请说明采矿外包业务的具体内容和占比，外包单位和标的公司分别负责的生产环节和工序

　　采矿环节，标的公司负责“采矿专业规划、地测采技术服务管理、生产采剥计划编制、生产组织调度、供配矿服务管理、生态修复及边坡治理”等环节，生产采剥执行环节外包给中铁十九局集团矿业投资有限公司（以下简称“中铁十九局”）。报告期内，外包成本占采矿成本的比例分别为63.35%、72.48%和68.10%。

　　根据国城实业与中铁十九局签订的《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天采剥工程施工承包合同》（以下简称《承包合同》），标的公司向中铁十九局采购大苏计钼矿露天采剥工程施工承包服务，服务内容包含矿山生产露天采矿与剥岩工程所需的主要和辅助工序，具体如下：

　　主要工序：中深孔穿孔——爆破——挖掘——装载——运输，运输包括岩石至排土场，矿石至选厂破碎原矿入口或原矿堆场，难以处理的矿岩（或低品位矿石）混杂部分按指定地点堆放。

　　辅助工序：排土场管理与维护、大块二次破碎、施工区域及承包方办公生活区域排水与防洪、临近边坡控制爆破、采场清理、采场和排土场道路建设与维护保养，边坡检查、边坡清理、边坡维护等。

　　（二）采矿业务外包是否为行业通行做法，是否存在将核心业务对外承包的情形

　　1、采矿业务外包为行业通行做法

　　采矿业务外包给专业矿山采掘施工单位是矿山企业的通行做法。国家安全生产监督管理总局制定的《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》（国家安全生产监督管理总局令第62号）对矿山企业外包工程做出了明确规定，标的公司将采剥工程外包给中铁十九局符合行业监管要求。

　　根据同行业可比上市公司2024年度报告，涉及采矿外包情况如下：

　　根据上表，可比上市公司选矿业务主要采用自营方式，采矿作业采用外包模式，标的公司与可比上市公司不存在差异，为行业通行做法。

　　2、不存在将核心业务外包的情形

　　采矿环节中，标的公司负责核心环节中的采矿专业规划、地测采技术服务管理、生产采剥计划编制、生产组织调度、供配矿服务管理、生态修复及边坡治理等工作。将非核心的生产采剥执行环节外包，同时标的公司派驻现场管理团队并利用信息监测平台对生产采剥执行环节的安全、生产进度和质量等流程进行全程监测和控制。

　　综上所述，标的公司不存在核心业务外包的情形。

　　二、标的公司是否具备采矿业务资质，将采矿作业外包的原因，是否构成对工程承包单位的重大依赖

　　（一）标的公司具备采矿业务资质

　　钼矿企业开采钼矿石需要取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》，标的公司已取得自然资源部颁发的《采矿许可证》、内蒙古自治区矿山安全监管局颁发的钼矿露天开采《安全生产许可证》和钼矿露天开采、尾矿库运行《安全生产许可证》，具备采矿业务所需的必备资质。

　　（二）将采矿作业外包的原因

　　标的公司将采矿作业外包，主要原因为降低前期资本开支和资金压力，短时间内快速实现矿山规模化成熟运作。

　　（三）不构成对工程承包单位的重大依赖

　　目前市场上类似中铁十九局的矿山采剥承包企业较多，不存在行业垄断。在现有承包方能力不足或双方合作出现纠纷等情况需要更换时，标的公司能够在市场上及时找到可替代的承包方或自采，标的公司对承包单位不构成重大依赖。

　　三、独立财务顾问及会计师事务所核查程序和核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取标的公司与中铁十九局签署《内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天采剥工程施工承包合同》，了解标的公司采矿业务外包具体内容。

　　2、查阅矿山外包相关的法律法规文件，如《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》，核查标的公司采矿业务外包是否符合相关规定。

　　3、查阅并获取同行业可比上市公司关于采矿作业经营模式的资料，核查标的公司采矿业务外包是否与同行业存在差异。

　　4、获取标的公司采矿许可证、安全生产许可证等采矿业务资质，获取承包单位中铁十九局营业执照、安全生产许可证、爆破作业单位许可证、施工资质证书（一级承包资质）等文件。

　　（二）核查结论

　　1、标的公司采矿业务外包是行业通行做法，不存在将核心业务对外承包的情形。

　　2、标的公司具备采矿业务资质，将采矿作业外包原因具有合理性，不构成对工程承包单位的重大依赖。

　　问题15

　　报告书显示，标的公司主要客户为国城集团全资子公司、冶炼公司及有色金属贸易企业，2023年至2025年上半年向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为76.4%、95.29%、89.55%。

　　（1） 请说明近三年标的公司对国城集团及其关联方的关联交易情况，包括产品类型、交易定价、结算方式等，并结合可比非关联交易安排，说明关联交易的必要性及公允性，是否存在控股股东及其关联方利用关联交易侵占标的公司资金或损害标的公司利益的情形。

　　（2） 请说明标的公司关联交易、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情况，最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　（3） 请你公司结合所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的情形。

　　请独立财务顾问、会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明近三年标的公司对国城集团及其关联方的关联交易情况，包括产品类型、交易定价、结算方式等，并结合可比非关联交易安排，说明关联交易的必要性及公允性，是否存在控股股东及其关联方利用关联交易侵占标的公司资金或损害标的公司利益的情形

　　（一）近三年标的公司对国城集团及其关联方的关联交易情况，包括产品类型、交易定价、结算方式等

　　报告期内，标的公司关联交易主要系向国城集团子公司天津国城、河北国城、邢台国城销售钼精矿，分别为74,146.40万元、176,699.76万元和1,303.58万元。

　　报告期内，标的公司关联交易具体约定及交易金额如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司向关联方天津国城采购原材料高铬钢球658.29万元，为偶发性交易，标的公司向关联方采购钢球的单价为7,655.25元/吨，关联方向外部上游原材料厂商采购单价为7,321.68元/吨，价差为4.56%，与市场价格不存在重大差异。

　　（二） 结合可比非关联交易安排，说明关联交易的必要性及公允性，是否存在控股股东及其关联方利用关联交易侵占标的公司资金或损害标的公司利益的情形

　　报告期内，标的公司关联交易与可比非关联交易对比如下：

　　根据上表，标的公司关联交易客户与非关联交易客户就交易方案来看，在交易定价、提货方式、结算政策条款上不存在重大差异。但实际执行中，关联交易客户并未严格按照合同约定的结算政策执行，通常存在延期支付货款的情况。

　　标的公司向关联方销售钼精矿产品，系国城集团为整合资源、提高集团整体经济效益，采取通过集团内关联贸易公司统一对外销售的战略规划所致。标的公司自2025年1月后已停止关联交易，且报告期内关联销售与非关联销售整体平均销售价格差异在7%左右，钼精矿系小金属品种，不同日期本身价格波动较大，标的公司向关联方销售价格在正常范围内。上述关联交易事项具备商业合理性，不存在控股股东及其关联方利用关联交易侵占标的公司资金或损害标的公司利益的情形。

　　二、请说明标的公司关联交易、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情况，最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定

　　（一）关联交易、贸易客户销售收入占比及最终销售实现情况

　　报告期内，标的公司关联交易为向国城集团下属贸易公司销售钼精矿，标的公司关联交易、贸易客户销售收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　贸易客户收入主要系向国城集团子公司销售，非关联方贸易销售收入占比较低。标的公司自2025年1月后已停止关联交易。报告期内，关联贸易客户销售收入最终销售实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：交易额按照标的公司销售至关联交易客户的金额统计。

　　报告期内，国城集团关联贸易公司向标的公司采购钼精矿后销售客户主要为终端冶炼厂，2024年少量客户为贸易公司，占比较小。

　　（二）最终客户是否与控股股东及其关联方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在资金闭环销售，相关收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定

　　经核查，关联交易的最终客户主要为终端冶炼厂，与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。报告期内，关联销售通过下游客户向关联方支付货款，关联方再向标的公司支付货款，不存在资金闭环销售。

　　关联方向标的公司采购钼精矿后最终销售给冶炼厂等下游客户进行加工冶炼。标的公司在关联方实现对终端客户销售（终端客户在标的公司自提货物）后确认收入，相关收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、请你公司结合所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的情形

　　（一）行业特点、销售模式及与同行业可比公司相比

　　生产钼相关产品的上市公司有洛阳钼业、金钼股份，正在进行IPO的公司有盛龙股份。洛阳钼业披露了2023年和2024年前五大客户销售占比为10.01%、13.46%。金钼股份披露了2023年和2024年前五大客户销售占比为27.04%、29.89%。近两年一期，盛龙股份前五大客户销售占比为39.43%-47.82%。近两年一期，标的公司前五大客户销售占比为76.40%、95.29%和89.55%。标的公司2023年和2024年存在向关联方销售，销售集中度与可比公司不存在可比性，2025年1-6月标的公司客户集中度为89.55%。可比公司之间客户集中度均存在较大差异。

　　标的公司处于钼产业链上游，业务仅为钼矿的采选。洛阳钼业和金钼股份不仅从事钼矿的采选，还从事冶炼、加工和贸易业务。盛龙股份从事钼矿采选及钼铁冶炼。标的公司和可比公司销售模式主要有线上销售和线下销售，销售模式对客户集中度不存在重要影响。可比公司的主要业务由于处于产业链的不同位置及各板块业务权重不同，其下游客户类型会存在差异，导致客户集中度不同。如钼精矿下游客户主要为钼铁冶炼厂，钼铁冶炼下游客户主要为钢厂等。各可比公司贸易等业务权重不同，对客户集中度也会有影响。

　　标的公司下游客户主要为钼铁冶炼企业，根据“我的钢铁网”《 2024年02月全国钼铁产量统计》：“据调研统计全国钼铁主产区生产企业22家（占比95%）”，钼铁冶炼行业本身集中度相对较高，而可比公司存在大额贸易业务的，相对客户集中度较低。因此标的公司销售集中度与同行业可比公司存在较大差异具有合理性，与其所处产业链位置、业务产品和下游客户集中度相符合。

　　（二）标的公司不存在对特定客户重大依赖

　　根据中介机构访谈了解，标的公司主要客户朝阳金达钼业有限责任公司，其年营收30亿元以上；标的公司客户辽宁新华龙大有钼业有限公司为上市公司永杉锂业子公司；标的公司客户中陕核新材料有限公司为省属国有企业。标的公司主要客户实力较强，合作具有可持续性。

　　钼行业目前存在上游矿山供给不足和下游需求明显增长情形，钼产品预计在短期内将持续处于供不应求状态。由于该供应格局的存在，盛龙股份对钼精矿销售模式中存在网上竞价方式，“价高者得”。因此，在该供需格局下，标的公司不存在对特定客户重大依赖。

　　四、独立财务顾问及会计师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、获取标的公司报告期内销售台账、关联交易和非关联交易合同，检查合同中有关交易定价、结算方式等条款的相关约定，分析关联交易的合理性；检查标的公司与关联方交易合同实际执行情况，分析是否存在控股股东及其关联方利用关联交易侵占标的公司资金或损害标的公司利益的情形，并检查其整改情况。

　　2、核查标的公司与关联公司的销售合同、结算单等资料，穿透检查其与终端客户的销售合同、结算单等资料；检查标的公司—关联方交易客户—终端客户之间结算单中钼精矿的品位和数量等流转信息是否一致；对标的公司报告期内关联交易的终端客户进行访谈，了解其终端销售实现情况；结合最终客户访谈及网络查询，检查与国城集团及其关联方是否存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的关系；获取标的公司报告期内资金流水、票据及背书转让情况，核查是否存在异常资金往来，关注关联交易是否存在资金闭环；结合终端销售情况及资金流闭环情况，分析标的公司关联交易收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。

　　3、查阅洛阳钼业和金钼股份2023年、2024年年度报告和2025年1-6月中期报告；查阅盛龙股份招股说明书；查阅行业研究报告，了解行业供需情况；通过网络检索钼精矿产品下游客户集中度情况。

　　（二）核查结论

　　1、报告期内标的公司与国城集团及其关联方关联交易具有商业合理性。不存在控股股东及其关联方利用关联交易侵占标的公司资金或损害标的公司利益的情形。

　　2、报告期内关联交易客户向标的公司采购的产品已基本实现终端销售，最终客户与控股股东及其关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在资金闭环销售的情况，相关收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

　　3、标的公司与各可比公司由于处于钼产业链的不同位置及各板块业务权重不同，导致各公司客户集中度存在较大差异，该差异具有合理性。由于钼精矿产品供不应求，标的公司不存在对特定客户的依赖。

　　问题16

　　报告书显示，标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。请你公司说明：

　　（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　（2）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能是否已饱和。

　　（3）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

　　请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于“B09有色金属矿采选业”（代码0931）。根据生态环境部于2021年5月31日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。从行业分类来看，标的公司所处行业不在上述所列“高耗能、高排放”六个行业中。

　　根据内蒙古自治区发改委于2022年7月22日印发的《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》（内发改环资字〔2022〕1127号），其中所列的有色金属行业的高耗能高排放项目为“电解铝、氧化铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼”。标的公司主营业务为钼精矿采选，其生产经营活动不涉及前述内蒙古“两高”目录中的高耗能高排放项目。

　　此外，标的公司能耗最大项目为500万吨/年钼矿石采选项目，根据卓资县发改委于2022年5月6日出具的《关于内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计矿区年新增 200万吨钼矿石采选技改项目不属于“两高”项目的情况说明》：“按照《乌兰察布市遏制“两高”项目盲目发展和规范‘两高’项目管理实施细则》文件中明确的‘两高’项目范围，卓资县大苏计矿区年新增200万吨钼矿石采选技改项目(项目代码:2112-150921-07-02-337950)，不属于‘两高’项目”。

　　（二） 标的公司已建、在建和拟建项目能效水平是否达到国内先进值

　　标的公司主营业务为钼矿采选，其钼矿综合能源消费执行标准及节能主管单位核查标准取值依据《钨精矿、钼精矿和焙烧钼精矿单位产品能源消耗限额》（GB 29145-2023）中钼精矿单位产品能耗限额等级取值。根据上述标准，标的公司所用三段一闭路工艺先进值范围为≤1,250千克标准煤/吨，详细钼精矿单位产品能耗限额等级标准见下表：

　　单位：千克标准煤每吨

　　注：其中1级能耗最低。

　　根据卓资县发改委的委托评审单位内蒙古欣航工程技术有限公司于2025年9月出具的《2022-2024年国城实业能效核查工作报告》：

　　“1、采矿工艺单耗

　　根据《钨精矿、钼精矿和焙烧钼精矿单位产品能源消耗限额》(GB29146-2023)计算要求，采场主要消耗能源为柴油、部分电力因采矿部分整体外包，能耗未计入项目边界范围，本次不做计算。

　　2、选矿工艺单耗

　　选矿厂主要能源品种为电力、柴油。选矿工艺单耗=选矿工序综合能源消费量/钼精矿产量

　　根据计算，该企业选矿单位产品综合能耗达到一级能效水平”。

　　（三） 标的公司已建、在建或拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况

　　标的公司主要从事钼矿采选业务。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。具体情况详见本题回复“二”之“（一）”。

　　此外，标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，且项目建设、节能审查及环境影响评价根据相应规定，均已取得相关主管部门的审批，符合国家或地方有关政策要求。具体情况详见本题回复“一”之“（四）”。

　　（四） 标的公司已建、在建或拟建项目是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　标的公司已建、在建和拟建项目在项目立项、节能审查、环评审批方面获得相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况见下表：

　　根据卓资县工业和信息化局于2025年7月21日出具的《证明》：“自2023年1月1日至本证明出具之日，内蒙古国城实业有限公司在其经营活动中，能够遵守建设项目备案、核准等方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生相关违法行为，不存在因违反建设项目备案、核准等方面的相关规定而受到行政处罚的情形”。

　　综上所述，标的公司上述已建项目在项目立项、节能审查、环评审批方面已获得相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，符合国家或地方有关法律法规的规定。在建及拟建项目中尚未取得的相关手续正在有序的办理中。

　　二、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，相关项目所在行业产能是否已饱和

　　（一）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策

　　根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第7号），“限制类”产业包括了农林牧渔业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属等18大项产业中的细分行业领域；“淘汰类”产业包括了农林牧渔业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产工艺装备和落后产品类目。标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

　　（二）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求

　　根据国家发展改革委于2021年9月11日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号）：“对新增能耗5万吨标准煤及以上的‘两高’项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导。对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。”

　　根据内蒙古自治区发改委于2022年7月13日印发的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策保障“稳中求进”高质量发展的通知》（内发改环资字〔2022〕1043号），要求“改革完善固定资产投资项目节能审查制度”，具体关于节能审查的规定及回复详见本题回复“二”之“（三）”。标的公司已建、在建或拟建项目均无超过能耗5万吨标准煤的“两高”项目，标的公司其他能耗低于5万吨标准煤的项目均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需单独进行节能审查。

　　综上所述，标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

　　（三）标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　2023年3月28日，国家发改委发布了《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2号），该办法自2023年6月1日起施行，其第九条第一、二、三款规定：“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满1,000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。

　　根据内蒙古自治区发改委于2023年7月12日印发的《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字〔2023〕877号）第九条，明确了固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责的基本原则，具体如下表：

　　标的公司已建、在建或拟建项目能耗及办理节能审查情况如下：

　　综上所述，标的公司已建项目及在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查或无需单独进行节能审查。拟建项目的节能审查意见将按照规定有序办理。

　　（四）标的公司已建、在建或拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

　　标的公司已建、在建或拟建项目所取得的环境影响评价批复情况详见本题回复“一”之“（三）”。标的公司已建项目及在建项目均已按规定获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复。拟建项目的环评批复将按照规定有序办理。

　　（五）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和

　　标的公司所在行业供需分析及下游新兴行业发展趋势详见本回复“问题18”之“一”之“（一）”。未来钼在新能源汽车、风电、国防军工和航空航天等战略新兴产业的渗透率将持续提升，标的公司相关项目所在行业不属于产能饱和行业。

　　三、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

　　（一）标的公司生产经营中排污许可证取得情况

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019版）》的规定，有色金属采选业涉及通用工序重点管理的实行排污许可重点管理，涉及通用工序简化管理实行排污许可简化管理，其他情况实行排污登记管理。该名录中的通用工序包括锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理。

　　标的公司在采矿、选矿过程中不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理这四项通用工序。因此，标的公司按照排污登记管理执行，无需取得排污许可证。标的公司生产经营中取得排污登记回执情况如下：

　　（二）最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

　　标的公司最近36个月内存在一项环保领域的行政处罚，具体情况如下：

　　本次行政处罚原因为：2023年10月期间，因标的公司拉运废石的一辆车出现故障，被迫将该车废石卸在选矿厂万吨下料口南侧，事后运输车辆当事司机急于维修该车辆而未能及时将此事汇报公司，导致该车废石持续堆放在该处位置；当月，乌兰察布市生态环境局在公司环保检查时发现该问题，标的公司在收到处罚通知后立即调配装载机及翻斗车将废石运至指定排土场，此事件未对标的公司周边环境造成影响；标的公司在受到处罚后对废渣、污泥、废石等固体废弃物的处理加强了管理检查工作，受到处罚至今未再发生同类事件。

　　根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭”。根据前述法规规定，标的公司受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。

　　此外，针对上述处罚，标的公司已于2025年7月21日取得乌兰察布市生态环境局出具的证明，内容如下：

　　“自2023年1月1日至本证明出具之日，内蒙古国城实业有限公司认真贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，没有发生过重大环境污染事故。

　　2023年10月，国城实业因为临时贮存剥离废渣及采坑污泥未采取防护措施事由接受我局作出的乌环罚06[2023]11号行政处罚，该行为情节轻微，不属于重大违法行为，受到的行政处罚不属于重大行政处罚，国城实业在受到行政处罚后采取了相应的规范措施。除此之外，未发生其他违法违规行为，亦不存在因违反生态环境保护管理方面的相关规定而受到其他行政处罚的情形”。

　　综上所述，标的公司最近36个月内存在受到一项环保领域行政处罚的情形，但该情形不构成重大违法行为，标的公司已采取整改措施，且整改后符合相关环保法律法规的规定。

　　四、独立财务顾问及律师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅了《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）、《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）、《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》（内发改环资字〔2022〕1127号）。了解国家及标的公司所在地关于“两高”行业及项目的相关规定，并比照标的公司业务情况。查阅了卓资县发展和改革委员会出具的《关于内蒙古国城实业有限公司卓资县大苏计矿区年新增 200万吨钼矿石采选技改项目不属于“两高”项目的情况说明》。

　　2、查阅了标的公司适用的国标《钨精矿、钼精矿和焙烧钼精矿单位产品能源消耗限额》（GB 29145-2023），查阅了评审单位出具的《2022-2024年国城实业能效核查工作报告》，比照标的公司项目能耗情况。

　　3、查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，比照标的公司业务生产经营情况。

　　4、取得了标的公司已建、在建或拟建项目在项目立项、节能审查、环评审批方面获得相关主管部门审批、核准、备案的资料。查阅了卓资县工业和信息化局出具的与标的公司已取得项目备案、核准方面的《证明》。

　　5、查阅了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号）、《内蒙古自治区发展和改革委员会关于完善能耗强度和总量双控政策保障“稳中求进”高质量发展的通知》（内发改环资字〔2022〕1043号），了解标的公司所在地能源消费双控要求；检索乌兰察布市发展和改革委员会、工业和信息化局公开披露信息，检索标的公司是否存在因违反项目所在地能源消费双控要求而被主管机关给予行政处罚的情形。

　　6、查阅了《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2号）、《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字〔2023〕877号）等相关法规，取得了标的公司主要已建、在建或拟建项目的固定资产投资项目节能审查意见。

　　7、取得了标的公司已建、在建或拟建项目的环境影响评价批复文件，以及乌兰察布市生态环境局卓资县分局出具的关于标的公司未违反生态环境保护的《证明》。

　　8、查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019版）》，比照标的公司生产工序。取得了标的公司的排污登记回执。

　　9、检索了标的公司最近36个月内受到环保领域行政处罚的信息，查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》并比照标的公司所受处罚情况，查阅了标的公司对于该处罚的整改说明，取得了乌兰察布市生态环境局出具的关于标的公司所受行政处罚不属于重大行政处罚的《证明》。

　　（二）核查结论

　　1、标的公司的生产经营活动不涉及生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《内蒙古自治区坚决遏制“两高”项目低水平盲目发展管控目录》中规定的高耗能、高排放项目。

　　2、标的公司已建项目能效水平已达到国内先进值。

　　3、标的公司已建项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，在建及拟建项目中尚未取得的相关手续正在有序办理中；标的公司不属于产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，生产经营符合国家产业政策。

　　4、标的公司已建、在建或拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求。

　　5、标的公司已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见或无需单独进行节能审查，拟建项目的节能审查意见将按照规定有序办理。报告期内，标的公司不存在因违反项目所在地节能要求而被主管机关给予行政处罚的情形。

　　6、标的公司已建、在建项目已按规定取得相关生态环境主管部门的环境影响评价批复，拟建项目的环评批复将按照规定有序办理。

　　7、标的公司相关项目所在行业产能尚未饱和。

　　8、标的公司已按照规定做相应排污登记。

　　9、报告期内，标的公司存在被生态环境局处以行政处罚的情形一例，但不构成重大违法行为且已进行整改。

　　问题17

　　报告书显示，2025年5月26日，标的公司发生一起一般安全生产事故，一名工人因操作不当导致其不幸身亡。8月19日，卓资县应急管理局就此对公司处以罚款60万元的行政处罚，并对相关主要责任人员均处以罚款的行政处罚。

　　（1）请说明上述行政处罚对标的公司生产经营及对本次交易的影响，标的公司被处罚后的具体整改落实情况，标的公司是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位，将来是否仍存在被处罚的风险。

　　（2）请说明标的公司近3年受到的行政处罚情况，并说明标的公司是否存在重大违法违规行为。

　　请独立财务顾问和律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明上述行政处罚对标的公司生产经营及对本次交易的影响，标的公司被处罚后的具体整改落实情况，标的公司是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位，将来是否仍存在被处罚的风险

　　（一）上述行政处罚对标的公司生产经营及对本次交易的影响

　　2025年5月26日，标的公司发生一起一般安全生产事故，一名工人在一台颚式破碎机发生堵塞时，违规操作直接进入该机器内部进行碎石处理，导致该名工人被矿石掩埋并致死亡。2025年8月19日，卓资县应急管理局就此对标的公司处以罚款60万元的行政处罚，并对相关主要责任人员处以罚款的行政处罚。

　　《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……”。根据前述法规规定，标的公司本次安全生产事故属于一般安全生产事故。

　　2025年9月30日，卓资县应急管理局出具的《证明》：“2025年5月，国城实业因发生一起一般坍塌安全生产事故并造成一人死亡，已接受我局做出的（卓）应急罚[2025]5号《行政处罚决定书》。我局认为上述事故为一般安全生产事故，受到的行政处罚不属于重大行政处罚，国城实业在事故发生后采取了相应的整改措施”。

　　综上所述，标的公司本次安全生产事故为一般安全事故，标的公司已进行相应整改，其生产经营未受到影响，对本次交易无重大不利影响。

　　（二）标的公司被处罚后的具体整改落实情况

　　1、车间整改及加强检修作业管理

　　事故发生后，标的公司第一时间组织设备改造优化措施，将操作车间人工进出通道焊死，安装调试机械臂并投入作业，以机械化操作全面替代人工介入高风险场所，从源头规避人员安全隐患。

　　此外，标的公司对所有检修孔实施严格上锁管控，明确专人负责钥匙保管与使用登记，严防无关人员擅自操作。检修作业必须严格履行事前审批程序，作业前需完成风险评估、安全技术交底，作业全过程须安排专职安全员现场监管，实时排查违规操作与突发风险。通过机械化替代、闭环管控、审批把关、全程监管的多重举措，构建全流程安全防护体系，确保作业环节安全可控、风险降至最低。

　　2、组织召开事故专题警示教育会议

　　标的公司针对本次安全生产事故，于2025年5月28日19时组织召开“5·26安全事故警示教育会议”，针对事故暴露出的安全问题，提出全面的整改要求和预防措施。

　　3、组织召开全员安全教育培训会议

　　2025年6月5日至2025年6月11日，标的公司组织开展安全教育培训，对一线生产人员在安全教育培训后进行统一考试，重点培训了安全生产法律法规、安全操作规程、事故案例分析等内容，强化员工安全意识、风险意识。

　　4、全面排查安全隐患

　　标的公司聘请行业专家进行了全方位的专项隐患排查治理工作，对排查出的隐患逐一落实整改，后续组织专家对检查出的安全隐患进行复查验收。

　　5、优化完善安全管理体系

　　标的公司进一步完善和细化了安全生产管理制度、操作规程，明确公司安全生产管理人员、各岗位作业人员在安全生产工作中的职责，确保责任到人和各岗位操作规程在工作时更具可操作性。

　　（三）标的公司是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位，将来是否仍存在被处罚的风险

　　本次事故发生后，标的公司补充修订了相关内部控制制度以确保相关整改落实到位，目前已建立完善的安全生产管理制度及各工种岗位安全操作规程。

　　标的公司贯彻主动安全理念，已建立了双重预防管理体系和在线监测管理预防体系，包括：中国矿大开发的双预防安全管理系统、中国安科院的边坡雷达监测预警系统、长沙矿山院的 GNSS位移监测系统、拉绳位移传感器及人工监测，形成了全天候全方位立体交叉的边坡监测模式，监测精度达到毫米级。标的公司安全生产主要设施露天采场在线监测系统运行正常、边坡雷达监测系统运行正常、尾矿库在线监测系统已接入自治区应急管理厅管控平台运行正常、选矿厂除尘设备运行正常。

　　综上所述，标的公司已具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位，有效降低将来被处罚风险。

　　二、请说明标的公司近3年受到的行政处罚情况，并说明标的公司是否存在重大违法违规行为

　　标的公司近3年受到行政处罚共计10起。针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明，证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

　　综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，标的公司最近三年不存在重大违法违规行为。

　　三、独立财务顾问及律师事务所核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　1、查阅了标的公司安委会的《“5·26”一般坍塌事故调查报告》、卓资县应急管理局的《安全生产行政执法文书-行政处罚决定书》（（卓）应急罚[2025]5号）、卓资县“5.26”事故联合调查组出具的《内蒙古国城实业有限公司“5·26”一般坍塌生产安全事故调查报告》及批复、《生产安全事故报告和调查处理条例》、标的公司对坍塌事故罚款缴纳收据、卓资县应急管理局出具的相关行政处罚不属于重大行政处罚的《证明》。

　　2、查阅了标的公司《整改措施落实情况说明》、标的公司安委会的教育培训记录、现场查看了整改后的事故车间情况及升级后的监控系统。

　　（下转D72版）