广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人、持股5% 以上股东签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权承诺函》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告（下转D78版）

　　证券代码：002853                证券简称：皮阿诺             公告编号：2025-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、2025年12月15日，马礼斌与杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“初芯微”）签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，就初芯微取得公司控制权事宜达成约定；2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海鸿禄”）签署《股份转让协议》；本次股份转让完成股份过户登记及马礼斌放弃表决权之日起，公司的控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。

　　2、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

　　3、同时，公司拟筹划向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），青岛初芯共创科技有限公司（以下简称“青岛初芯”）拟以现金方式全额认购上述股份，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　4、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。

　　5、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况

　　（一）基本情况

　　1、股份转让及表决权放弃

　　2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，约定马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）以15.31元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。马礼斌本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。

　　同日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，自马礼斌将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给初芯微，并完成股份过户登记且马礼斌收到全部转让价款之日起，马礼斌无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司35,373,745股股份（占协议签署日上市公司股份总数的 19.34%）的表决权，表决权放弃期限至初芯微及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例5%（含本数）或者初芯微及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份时终止。

　　2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，约定珠海鸿禄将其持有的12,804,116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 7.00%）以13.284元/股的价格通过协议转让方式转让给初芯微。珠海鸿禄本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。

　　上述股份转让及表决权放弃完成后，初芯微的持股比例由0%增加至16.78%。初芯微经股权穿透后的最终实际控制人及最终受益人为尹佳音，因此上述股份转让及表决权放弃完成后，公司的实际控制人将变更为尹佳音。

　　各方的持股比例及表决权情况如下：

　　单位：股

　　综上，上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。

　　2、向特定对象发行股份

　　2025年12月15日，上市公司与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛初芯拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部34,514,970股股票。

　　本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，青岛初芯持股比例由0%增加至15.87%，初芯微和青岛初芯合计持股比例增加至29.99%。

　　单位：股

　　马礼斌协议转让股份交割及表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。

　　（二）背景和目的

　　初芯微和青岛初芯基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，初芯微和青岛初芯将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。

　　（三）审批程序

　　1、本次协议转让尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。

　　2、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。

　　二、本次交易对象的基本情况

　　（一）股份转让方及表决权放弃方

　　马礼斌，男，无境外永久居留权，中国国籍，工商管理硕士，身份证号： 360102197012******，住所：广东省中山市火炬开发区。

　　马礼斌转让股份前不存在以下情形：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；（二）对公司或者其他股东未按照约定履行的承诺；（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

　　马礼斌在《表决权放弃协议》项下放弃表决权的股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

　　（二）股份受让方

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　初芯微与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　3、主营业务情况

　　初芯微未开展实际经营活动。

　　4、最近一年一期简要财务情况

　　初芯微成立于2025 年12月5日，暂无财务资料。

　　5、资信情况

　　经查询，初芯微不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。

　　初芯微不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　6、资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　（三）本次发行的认购对象

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　截至本公告披露日，青岛初芯的控股股东为初芯集团，实际控制人为尹佳音，青岛初芯与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系参见本公告“二、（二）股份受让方”。

　　3、主营业务情况

　　青岛初芯为创业空间服务及产业咨询公司，是初芯集团全资子公司，主要依托控股股东初芯集团资源(半导体显示领域硬科技投资机构)，兼具硬科技领域创业空间服务职能与多元产业服务能力的综合型企业。

　　4、最近一年一期简要财务情况

　　青岛初芯最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%；

　　注2：上述财务数据未经审计。

　　5、资信情况

　　经查询，青岛初芯不属于失信被执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。

　　青岛初芯不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　6、资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　三、初芯微与珠海鸿禄《股份转让协议》的主要内容

　　2025年12月8日，初芯微与珠海鸿禄签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（“受让方”）：初芯微

　　乙方（“转让方”）：珠海鸿禄

　　甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。

　　（一）本次交易方案

　　本次股份转让属于本次控制权变更交易的安排之一。本次控制权变更交易采用实控人及乙方分别向甲方协议转让上市公司部分股份、实控人部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。为免疑义，标的股份过户登记日之后，如本次控制权变更交易被暂停履行或终止的，不影响本协议目的实现和本次股份转让的完成。

　　1、本次股份转让约定

　　（1）转让股份数量

　　乙方将其持有的12,804,116股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的7.00%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。

　　（2）转让价格

　　协议双方同意，本次股份转让的转让价格为13.284元/股，本次股份转让价款总计为：170,089,876.94元（大写：壹亿柒仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。

　　（3）转让价格调整

　　过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。

　　2、本次股份转让安排

　　（1）共管账户

　　本协议签署之日起五（5）个交易日内，乙方与甲方应当共同在乙方指定的银行开立以乙方名义开设共管账户，用于接收本次交易项下第二笔股份转让价款。

　　（2）款项支付

　　受让方应按如下期限向转让方支付股份转让价款：

　　1）甲方自本协议签署生效之日起八（8）个交易日内，向乙方指定账户（非共管账户）支付第一笔股份转让价款，金额为人民币1,000万元（大写：壹仟万元）。

　　甲方组织中介机构开展对上市公司的尽职调查，乙方承诺，将在乙方知情范围内配合甲方及其聘请的中介机构开展对上市公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作。

　　自本协议生效日起十（10）个交易日内，甲方应完成本次交易所需的尽职调查。自本协议生效日起二十（20）个交易日内，因甲方尽职调查发现上市公司存在重大风险事项的，甲方有权解除本协议。自本协议生效日起五（5）个交易日内，甲乙双方应向交易所提出股份转让合规性确认申请。

　　如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则按照第10.3.3条执行。

　　2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起五（5）个交易日内，甲方应向共管账户支付第二笔股份转让价款，金额为人民币160,089,876.94元（大写：壹亿陆仟零捌万玖仟捌佰柒拾陆元玖角肆分）。

　　甲方向共管账户支付完成第二笔股份转让价款之日起五（5）个交易日内，双方应向中证登记公司申请办理标的股份的过户登记。

　　标的股份自中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于甲方A股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》当日，双方同意解除共管账户全部价款的共管，支付至乙方指定账户。若因不可归责于甲乙双方任何一方的原因，导致未能于前述期限内申请标的股份过户登记的，双方可通过书面协商延长该办理期限。

　　3、后续定向发行股票及上市公司重大资产重组等安排

　　各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施。在相关议案符合相关监管法律法规的前提下，为本次控制权变更交易之目的，乙方及其提名的董事应在上市公司后续向甲方或其指定关联方定向发行股票、上市公司重大资产重组及其他相关事宜的股东会、董事会等决策程序中投赞成票，如有必要，双方可就乙方及其提名的董事在上述决策事项中放弃表决权及其他相关权利进行友好协商处理。

　　各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止实施的，甲方应与实控人积极协商，通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式分别减持和增持目标公司股份，以保证目标公司控制权稳定，乙方原则上予以支持。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不影响本次交易的效力及实施。

　　（二）过渡期安排

　　1、各方过渡期安排

　　（1）守法义务

　　过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　（2）信息披露事务

　　协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。

　　2、乙方过渡期安排

　　（1）公司治理

　　过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。

　　（2）正常经营

　　过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，依法行使上市公司股东、董事的职权。

　　（3）权利无瑕疵

　　在过渡期内，乙方不得在标的股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置标的股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。标的股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。

　　（4）除权除息

　　协议双方同意，在过渡期内乙方不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。

　　3、甲方过渡期安排

　　过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。

　　（三）公司治理

　　1、调整公司治理结构

　　本次控制权变更交易完成后，乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。包括：完成董事会改组，由甲方提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方有权提名最多一（1）名董事；上市公司高级管理人员中，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐；在符合相关监管法律法规的前提下，甲方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。乙方应在改选的董事会及股东会中就改组相关议案投赞成票。

　　2、董监高勤勉尽责义务

　　各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中国证监会、交易所的监管规定履行职责。

　　3、不存在未披露离职补偿

　　乙方确认，本协议签署前，乙方提名的董事不存在未披露的需进行大额（合计人民币30万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形

　　（四）陈述、保证与承诺

　　协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　1、甲方陈述、保证与承诺如下

　　（1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

　　（2）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。

　　（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。

　　（4）甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　（5）甲方保证其符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。

　　2、乙方陈述、保证与承诺如下

　　（1）乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

　　（2）乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。

　　（3）乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个工作日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。

　　（4）乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，不存在损害甲方于过户登记日起享有作为标的股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）情形。

　　（5）乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。

　　乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现

　　（五）违约责任

　　1、违约责任

　　若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、直接损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，且上述直接损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。

　　2、甲方违约责任

　　（1）若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款或解除账户共管（但本协议因银行原因导致的逾期或延期解除共管双方免责），甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。

　　（2）如某一期应支付的股份转让价款超过十（10）个交易日仍未足额支付，或在符合法律法规及监管规定的前提下，甲方未按照本协议约定积极配合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续以及存在其他违约情形且经乙方提出后仍未整改超过十（10）个交易日，则乙方有权选择单方终止本协议，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回；甲方逾期解除账户共管超过十（10）个交易日，应按第一笔股份转让价款金额向乙方支付违约金。

　　（3）标的股份过户登记日前，因甲方违反其与实控人签署的相关文件导致其与实控人之间股份协议转让或本次控制权变更交易终止的，甲方无权解除或终止本协议，乙方享有本协议的单方解除权。乙方解除本协议的，甲方应对乙方承担违约责任，甲方已经支付的第一笔股份转让价款及违约金（如有）不予退回。乙方不要求解除本协议的，双方仍应按约定完成本次交易。

　　3、乙方违约责任

　　（1）在符合法律法规及监管规定的前提下，若乙方未按本协议约定积极配合办理本次及后续股份转让审批、确认、过户登记手续，则在甲方发出书面整改要求之日起乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方已支付的股份转让价款金额为基准，按照每个交易日万分之三的利息计算。

　　（2）若乙方在甲方发出书面整改要求之日起超过二十（20）个交易日仍未采取有效整改措施的，则甲方有权选择单方终止本协议，乙方应按第一笔股份转让价款金额向甲方支付违约金。

　　（3）标的股份过户登记日前，如甲方与实控人就本次控制权变更交易或甲方与实控人之间股份协议转让发生争议、暂停履行相关交易安排的，乙方有权暂停履行本协议且不承担违约责任，但有关情形因乙方违反本协议造成除外。

　　4、免责事由

　　（1）任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。

　　（2）协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　5、继续履行

　　除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

　　（六）税费及其他费用

　　1、本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份交割进度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。

　　2、因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请券商、会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。

　　（七）保密

　　1、本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由其他方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外：

　　（1）为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。

　　（2）相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。

　　（3）任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定做出的信息披露。

　　（4）在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。

　　2、协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。

　　（八）法律适用和争议的解决

　　1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。

　　2、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交横琴国际仲裁中心按照该仲裁中心仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。

　　（九）协议的生效、变更、解除与终止

　　1、生效。本协议经双方盖章及其执行事务合伙人委派代表签章之日成立并生效。

　　2、本协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

　　3、除本协议另有约定外，本协议依照下列约定解除或终止：

　　（1）在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任一方面不真实或不准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。

　　（2）在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任一重大方面不真实或不准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书面通知后的十（10）个交易日内被补救或消除，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。

　　（3）在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）如果自协议双方向交易所提交股份转让合规性确认申请之日起三（3）个月内未能取得交易所出具的股份转让申请确认书，则双方均有权通过发出书面解除通知方式解除本协议。（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。

　　（4）于标的股份过户登记日前，甲方与实控人终止本次控制权变更交易或终止甲方与实控人之间股份协议转让，且非因甲方违约原因导致的，甲方或乙方均有权提前解除本协议且不承担违约责任。包括但不限于：因实控人一方违约，或因未取得交易所或其他监管部门同意等导致本次控制权变更交易解除或终止的。

　　（5）一方根据本协议其他条款约定行使单方解除权。

　　（6）本协议可经双方书面一致同意后终止。

　　4、本协议根据10.3款解除或终止的，除因甲方违约之事由致使本协议解除或终止外，乙方应在自行发出解除通知之日/收到甲方解除通知之日/知悉甲方与实控人终止本次控制权变更导致本协议同时终止之日起十（10）个交易日内，无息返还甲方已支付的股份转让价款，无需退还甲方支付的其他款项如逾期违约金等。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息；如非因乙方原因导致无法在限期内退还共管账户内股份转让价款，乙方不承担逾期利息。

　　（十）其他

　　1、除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。

　　2、除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

　　3、本协议的任何附件，为本协议整体的一部分，并具有与本协议同等的约束力。

　　四、初芯微与马礼斌《股份转让协议》的主要内容

　　2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（“受让方”）：初芯微

　　乙方（“转让方”）：马礼斌

　　甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。

　　第二条 本次交易方案

　　本次交易采用协议转让、部分表决权放弃以及后续定向发行股票相结合方式逐步完成股份顺利过户登记及上市公司控制权稳定过渡。

　　2.1 本次股份转让约定

　　2.1.1 转让股份数量

　　乙方将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。

　　2.1.2 转让价格

　　协议双方同意，本次股份转让的转让价格为15.31元/股，本次股份转让价款总计为273,872,108.26元（大写：贰亿柒仟叁佰捌拾柒万贰仟壹佰零捌元贰角陆分）。

　　2.1.3 转让价格调整

　　过渡期内，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。

　　2.2 本次股份转让安排

　　2.2.1 共管账户

　　本协议签署之日起【5】个交易日内，乙方与甲方应当共同开立共管账户，用于接收本次交易项下双方约定应共管的款项。

　　2.2.2 股权转让价款的支付

　　甲方应按如下时间表向乙方支付股份转让价款:

　　（1）甲方自本协议签署生效之日起【5】个交易日内，向乙方书面指定账户直接支付第一笔价款，金额为本次股份转让价款总额的【10】%，即人民币【27,387,210.83】元，收到前述款项之后双方就本次股份转让向交易所申请确认。甲方根据双方签署的《投资意向协议》相关约定已支付的诚意金贰仟万元整（?20,000,000.00）人民币自动转为甲方第一笔价款的组成部分。

　　若甲方在尽职调查中出现甲方依据《投资意向协议》第2.3条的约定甲方可解除《投资意向协议》的情形，则甲方有权在《投资意向协议》第2.3条所约定的期限内书面通知乙方解除本协议，并且乙方应自甲方发出解除通知之日起3个交易日内返还已支付的全部款项及利息（以该等款项在银行账户内实际所获得的活期利息计算）。

　　（2）自收到交易所就本次股份转让出具的股份转让申请确认书之日起【5】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让价款的【40】%，即人民币【109,548,843.30】元。

　　如果未能在本协议签署之日起的三个月内取得交易所出具的股份转让申请确认书，则甲方或乙方均有权向对方发出书面通知解除本协议，并且乙方应自甲方/乙方发出解除通知之日起3个交易日内返还甲方已支付的全部款项及利息。

　　于中证登记公司过户完成前，双方同意从共管账户中释放部分股份转让价款，专项用于乙方缴纳本次交易产生的相关税款，具体释放金额以乙方就本次交易所需缴纳的税款为准。

　　（3）上述纳税完成之后【3】个交易日内，甲方应向共管账户支付股份转让价款的【50】%，即人民币【136,936,054.13】元。双方启动中证登记公司股权过户事宜。

　　于股份转让过户登记日当日，即中证登记公司将本协议项下所有上市公司股份过户登记于甲方A股证券账户且甲方取得《证券过户登记确认书》（即标的股份全部完成转让过户登记）当日，双方同意解除共管账户全部股份转让价款之80%款项（包括前期已释放的部分股份转让价款）的共管，由乙方自由支配。

　　（4）董事会改组完成后的【3】个交易日内，双方解除共管账户中剩余的股份转让价款10%的价款的共管，即人民币【27,387,210.83】元，由乙方自由支配。

　　2.2.3 放弃表决权

　　协议双方确认并同意，乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起无条件、不可撤销地将放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权（包括表决权放弃期间，转让方因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致其新增持有的上市公司股份）。

　　乙方承诺，自本次股份转让过户登记日起，乙方及其一致行动人（如有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。

　　表决权放弃期限自乙方在收到本协议所约定的全部股份转让价款之日起生效，在下列条件情形出现时终止：（1）甲方持有的股份比例超过届时上市公司第二大股东所持股份比例5%以上；或者（2）甲方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。

　　表决权放弃期间内，若乙方将其所持上市公司股份转让予除乙方及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公司股份可于不再登记在乙方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的受让方为乙方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下乙方部分放弃目标公司表决权的义务。

　　各方将另行签署《表决权放弃协议》，明确放弃表决权的细节安排，但前述协议是否签署或生效，均不影响本协议约定的表决权放弃安排，《表决权放弃协议》未予约定或与本协议约定冲突的，以本协议约定为准。

　　2.3 实际控制权移交

　　协议双方确认，本次股份转让完成股份过户登记及乙方放弃表决权之日起，甲方取得上市公司的实际控制权。

　　2.4 后续定向发行股票安排

　　乙方应在上市公司后续向甲方或其指定方定向发行股票的股东会、董事会等决策程序中投赞成票。但届时乙方已放弃表决权的股票除外。

　　各方应积极推动上市公司定向发行股票的实施，若向特定对象发行股票终止实施的，乙方将通过在届时法律法规和监管规则允许的情形下通过适当方式减持上市公司股票，避免对甲方对上市公司的控制权地位造成不利影响。甲乙双方确认，无论后续定向发行股票事项是否启动或实施，均不应影响本次交易的效力及实施。

　　第三条 业绩承诺

　　3.1 业绩承诺

　　乙方承诺，自本次交易过户登记日后，在2026年和2027年两个完整的会计年度内，在上市公司应聘任经乙方确认的两名以上业务总监负责相关业务且该等人员合计有权自主调配上市公司不超过15000万元的日常运营资金开展业务的前提下，上市公司实现的业绩指标应同时满足以下要求：

　　（1）第一会计年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币4亿元，第二个年度上市公司实现的营业收入总额不低于人民币3亿元；

　　（2）每一会计年度上市公司现有业务所产生的净亏损均不得超过人民币1,000万元。

　　若上市公司在任一年度未能达成业绩指标，乙方应在相应年度的上市公司年度报告出具之日起10个交易日内向上市公司提供现金补偿，每年度补偿金额为上市公司该年度现有业务所产生的实际净亏损金额超过承诺金额的部分，且不超过人民币1,000万元。

　　第四条 过渡期安排

　　4.1 各方过渡期安排

　　4.1.1 守法义务

　　过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　4.1.2 信息披露事务

　　协议双方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让相关事宜。

　　4.2 乙方过渡期安排

　　4.2.1 公司治理

　　过渡期内，除非事先经过甲方书面同意，乙方不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件。

　　4.2.2 正常经营

　　过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；过渡期内，乙方有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，维持与监管机构、客户及员工的关系；及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。

　　过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：

　　(1)举借任何非经营性债务；(2)进行日常经营活动之外的账面价值超过500万元的重大资产处置或者租赁、转让、许可、抵押、质押；(3)对外投资、对外担保或财务资助(为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外)；(4)发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证（根据本协议约定所进行的向甲方或者其一致行动人发行股份的除外）；(5)额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬以致公司薪酬支出超过现有标准的10%；(6)非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（7）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（8）其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。

　　4.2.3 权利无瑕疵

　　在过渡期内，乙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份及未转让股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。

　　4.2.4 除权除息

　　协议双方同意，在过渡期内乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求或者根据本协议约定所进行的向甲方或者其一致行动人发行股份的除外。

　　4.3 甲方过渡期安排

　　过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和交易所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。

　　第五条 公司治理

　　5.1 调整公司治理结构

　　乙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。自本次股份转让完成股份过户登记后10个交易日内，协议双方应促成上市公司召开董事会，并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会及高级管理人员等事项，并促成上市公司的董事会、高级管理人员构成符合本协议约定的公司治理安排。

　　5.2 改组董事会

　　目前上市公司董事会由8名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事，1名职工代表董事。过户登记日后，董事会应改组为9名董事。双方确认，双方应共同促使上市公司召开股东会、董事会审议通过董事会改选方案，其中由甲方提名六（6）名董事，董事长由甲方提名的董事人选担任，乙方应在改选的董事会及股东会中就改选相关议案投赞成票。乙方应辞去公司董事长职务且应促使其所提名的董事予以配合。

　　5.3 改组经营管理层

　　标的股份完成过户登记后，上市公司的重大决策应经过甲方与上市公司管理层的充分协商，并按照上市公司的章程及其他管理制度进行决策和执行。同时，乙方承诺尽力协调上市公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的核心管理人员及技术人员保持相对稳定，激发核心管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。上市公司高级管理人员由董事会聘任，其中一名副总经理将由乙方推荐，总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员由甲方推荐。

　　5.4 公司治理结构促成义务

　　在上市公司股东会、董事会审议各方提名/推荐的董事、董事长、总经理及其他高级管理人员人选时，协议双方应就前述事项予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。在符合相关监管法律法规的前提下，协议双方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。

　　5.5 董监高勤勉尽责义务

　　各方向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中国证监会、交易所的监管规定履行职责。

　　5.6 不存在未披露离职补偿

　　乙方确认，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理人员不存在未披露的、非依据所适用的法律法规及规范性文件规定的要求之外而需进行大额（合计人民币30万元以上）离职奖励、补偿或赔偿的情形。

　　5.7 经营管理交接

　　在本次股份转让过户登记日后5个交易日内，根据甲方提出的要求，乙方应积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，促使相关人员完成交接程序。

　　乙方配合，对上市公司经营管理相关文件、资料、章证照、银行账户及预留印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合甲方全面接管上市公司。

　　第六条 陈述、保证与承诺

　　协议双方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　6.1 甲方陈述、保证与承诺如下

　　6.1.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

　　6.1.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。

　　6.1.3 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。

　　6.1.4 甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　6.1.5 甲方保证其符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应在本协议签署后一个交易日内向上市公司及交易所提交履行信息披露义务所需的公告文件及其支持文件。

　　6.2 乙方陈述、保证与承诺如下

　　6.2.1 乙方是具有完全民事行为能力的自然人，乙方有权签订本协议。本协议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后果。

　　6.2.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。

　　6.2.3 乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后二个交易日内向交易所提交公告协议签订情况及内容。

　　6.2.4 乙方承诺在签署本协议生效后五年内，除甲方书面同意外，不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。

　　6.2.5 乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持上市公司的股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，并保证甲方于过户登记日将享有作为转让股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分股份的权利）。

　　6.2.6 乙方承诺自本协议签署之日起且甲方不存在违反本协议约定的情况下，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。

　　6.2.7 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。

　　6.2.8 本协议签署后至过渡期结束，乙方将严格按照上市公司章程和监管部门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。

　　6.2.9 上市公司及其子公司所有资产、负债状况清晰、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其控股子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众/或甲方披露的情况外，截至过渡期截止日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。

　　6.2.10 上市公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　6.2.11 上市公司已合法、有效地取得和拥有经营业务所需的一切批准、授权、许可或资质，不存在任何可能导致上述批准、同意、授权、许可或资质失效的情形。

　　第七条 违约责任

　　7.1 违约责任

　　若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。

　　7.2 甲方违约责任

　　7.2.1 若甲方未能按本协议约定及时支付其应支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方应向乙方支付而逾期未支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。逾期付款超过二十（20）天，则视为甲方实质性违约，乙方有权：（1）要求甲方向乙方支付相当于股份转让价款总额20%的违约金；以及（2）解除本协议并终止本次交易，且已经支付的诚意金、股权转让价款等不予退回，作为甲方因违约事项对乙方实施的补偿。

　　7.3 乙方违约责任

　　7.3.1 若乙方未能按本协议约定及时完成乙方应当履行的义务，乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金金额应以甲方向共管账户已支付的股份转让价款金额为基准，按照每天万分之三的利息计算。

　　7.3.2 若乙方严重违反本协议项下约定导致本次转让无法完成，或乙方逾期完成任何乙方应当履行的对本次交易造成实质性影响的义务超过二十（20）天，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为股份转让价款总额的20%。

　　7.4 免责事由

　　7.4.1 任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。

　　7.4.2 协议双方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、交易所、中证登记公司等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。

　　7.5 继续履行

　　除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

　　第八条 税费及其他费用

　　8.1 本次股份转让所涉之政府主管部门、中证登记公司或交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份过户登记进度积极配合办理纳税手续。法律无明确规定的，由甲、乙各方各承担一半。

　　8.2 因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请券商、会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。

　　第九条 保密

　　9.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由其他方提供的全部信息（下称“保密信息”)。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外：

　　9.1.1 为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。

　　9.1.2 相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。

　　9.1.3 任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门以及证券监管机构、证券交易所的具有约束力的判决、命令、规则或要求做出的信息披露。

　　9.1.4 在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。

　　9.2 协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委托的中介机构遵守本条规定的保密义务。

　　第十条 法律适用和争议的解决

　　10.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。

　　10.2 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。协商不成的则应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳进行仲裁。仲裁费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。

　　第十一条 协议的生效、变更、解除与终止

　　11.1 生效。本协议自甲方盖章并执行事务合伙人委派代表签章及乙方签名之日生效。

　　11.2 本协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

　　11.3 在下列任一情况下，本协议可以被甲方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的乙方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准确，或乙方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实现，则甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议。

　　11.4 在下列任一情况下，本协议可以被乙方终止：如果在过渡期内，交易文件中所载的甲方的任何陈述和保证、承诺在任何实质性重大方面不真实或不准确，或甲方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，且前述任一情形未能在乙方发出书面通知后的五（5）个交易日内被补救或消除，以致于影响本协议目的实现，则乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议。

　　11.5 在下列任一情况下，本协议可以被甲方或乙方终止：（1）在过渡期内，如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本协议拟议的交易实质无法实施，则任何一方均可终止本协议；（2）过渡期内，乙方所持标的股份出现被查封、冻结等客观无法过户的情况，或乙方所持目标公司股份出现不得进行减持的情况，或因其他第三方原因导致乙方所持标的股份无法完成本次转让，则任何一方可终止本协议；（3）如果在本协议签署日起满一百八十（180）天之日或双方协商一致延长的期限内（“最后截止期限”），本协议约定的标的股份过户登记未能达成，除非双方对延长最后截止期限达成一致，则任何一方均有权终止本协议；但如在该日或之前未能完成标的股份过户登记是由于一方违反其在交易文件项下的义务或责任所造成或导致的，则该违约的一方无权终止本协议。

　　11.6 本协议可经双方书面一致同意后终止。

　　11.7 如非因非可归责于甲方之事由，致使甲方根据本协议之约定解除或终止本协议的，则乙方应在协议终止或解除之日起5个交易日内退还受让方已支付款项。如乙方未在前述期限内足额退款，则自逾期之日起，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期利息。

　　第十二条 其他

　　12.1除非另有说明，本协议任何一方未能或者延迟履行本协议项下的任何权利，不应视为其对该项权利的放弃；任何对权利的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利的行使。

　　12.2除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

　　12.3本协议的任何附件，为本协议整体的一部分，并具有与本协议同等的约束力。

　　12.4本协议一式陆份，协议各方各执贰份，其余留上市公司用于办理审批之用，每份文本均具有同等的法律效力。

　　五、《不谋求控制权承诺函》主要内容

　　2025年12月15日，马礼斌签署《不谋求控制权承诺函》，主要内容如下：

　　杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方（统称“收购方”），为投资收购上市公司皮阿诺之目的，与本人签订一揽子协议《股份转让协议》《放弃表决权协议》等（统称“交易文件”）。为明晰各方权利与义务，避免上市公司控制权不稳定，本人马礼斌就本人持有的广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（简称“皮阿诺”）股份转让及表决权放弃相关事项，出具本承诺函如下：

　　自本次转让过户登记之日起，在杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方拥有上市公司控制权期间，收购方不存在违反《股份转让协议》约定的情况下，本人不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、将所持表决权委托给其他任何第三方、征集投票权或作出其他安排、与其他任何第三方签订一致行动协议或者实质上采取一致行动或者类似安排等）为自身谋取、联合第三方谋取、或者协助第三方谋取上市公司控制权或第一大股东地位，亦不会以其他方式妨碍杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）及其关联方对上市公司的控制权与控制地位。

　　如出现违反前述承诺情形，本人承诺届时将放弃增持或获得的股份的表决权，并按照交易文件之约定承担违约责任及其他相应的法律责任。同时，违反承诺所获全部收益归收购方所有。

　　六、《表决权放弃协议》主要内容

　　2025年12月15日，初芯微与马礼斌签署《表决权放弃协议》，主要内容如下：

　　甲方：马礼斌

　　乙方：初芯微

　　第一条 表决权放弃、期限和范围

　　1.1放弃表决权股份

　　1.1.1股份数量

　　协议双方同意，在本协议项下表决权放弃期限内，甲方无条件、不可撤销地放弃其持有的上市公司【35,373,745】股股份（占本协议签署日上市公司股份总数的19.34%）的表决权。

　　1.1.2股份数量调整

　　在表决权放弃期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致放弃表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的放弃表决权股份，该等股份的表决权亦自动放弃，无需另行签署放弃表决权协议。

　　表决权放弃期间，若甲方将其所持上市公司股份转让予除甲方及其一致行动人以外的第三方的，则应优先转让其放弃表决权的股份，该受让方受让的上市公司股份可于不再登记在甲方名下时自动恢复表决权；若该等放弃表决权股份的受让方为甲方一致行动人的，则该受让方应当承继本协议项下甲方所对应的放弃上市公司股份表决权的义务。

　　表决权放弃期间，若甲方计划通过包括但不限于集合竞价购买、认购上市公司新增发行股份等方式（认购上市公司发行的可转债除外）可能导致甲方所持上市公司股份数量增加的，应提前书面通知乙方并取得乙方书面认可后方可实施，上述增持部分股份对应的表决权也将自动无条件且不可撤销地依照本协议之约定放弃表决权。

　　1.2表决权放弃期限

　　1.2.1 表决权放弃前提条件

　　协议双方同意，甲方的表决权放弃期限自本次股份转让过户登记完成且甲方依据《股份转让协议》约定收到全部转让价款之日起生效。甲方应在下列条件获得满足时按照本协议第1.1.1条放弃表决权：

　　依据《股份转让协议》第2.1条，甲方将其持有的17,888,446股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的9.78%）按照《股份转让协议》约定的条款和条件通过协议转让方式转让给乙方，并完成股份过户登记且甲方收到全部转让价款。

　　1.2.2 表决权放弃期限

　　鉴于上市公司目前股权结构，协议双方同意，甲方的表决权放弃期限至下列情形发生之日终止：

　　（1）乙方及其一致行动人已成为上市公司第一大股东，且持有及控制的表决权比例超过届时上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）相应比例5%（含本数）；或者（2）乙方及其一致行动人直接或间接减持其所持上市公司股份。

　　（下转D78版）