珠海华发实业股份有限公司 关于公司签署向特定对象发行股票 募集资金专户存储监管协议的公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-104

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。

　　二、闲置募集资金临时补充流动资金情况

　　2023年11月3日，公司召开第十届董事局第三十二次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15.8亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-063）。

　　截至2024年11月1日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金15.8亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-063）。

　　2024年11月4日，公司召开了第十届董事局第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，同意公司使用闲置募集资金13.3亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-064）。

　　截至2025年10月11日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金13.3亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-084）。

　　2025年10月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第七次会议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-093）。

　　三、募集资金专户的开立情况

　　为规范本次向特定对象发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司第十届董事局审计委员会2025年第九次会议、第十届董事局第六十二次会议审议通过了《关于签署向特定对象发行股票募集资金专户存储监管协议的议案》，公司开设募集资金专项账户，公司及募投项目公司绍兴铧越置业有限公司与国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2025年12月12日，公司本次向特定对象发行股票募投项目绍兴金融活力城项目募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　根据相关法律法规要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（以下称“甲方”）与募集资金存放银行机构（以下简称“乙方”）、国金证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、华金证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签署《监管协议》，主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方绍兴金融活力城项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方和丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方和丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方和丁方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方和丁方每半年度对甲方现场核查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人朱垚鹏、解明及丁方指定的保荐代表人李琼娟、袁庆亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方和丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月2日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方和丁方。

　　（六）甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式或邮件通知丙方和丁方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方和丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）甲方应当配合丙方和丁方的监督工作，及时提供或者向乙方申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方和丁方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方和丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方和丁方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二五年十二月十六日

　　证券代码：600325                证券简称：华发股份               公告编号：2025-106

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于全资子公司减资的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 减资标的名称：上海华闵颛宏房地产开发有限公司（以下简称“华闵颛宏”）

　　● 减资金额：减少注册资本240,000万元

　　● 本次减资事项已经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第六十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次减资概述

　　（一）减资事项的基本情况

　　华闵颛宏为公司全资子公司，注册资本人民币300,000万元。鉴于华闵颛宏名下房地产开发业务已基本完结，为提高公司资金整体使用效率，公司决定对全资子公司华闵颛宏减少注册资本240,000万元，减资后注册资本为60,000万元。减资完成后，公司仍持有华闵颛宏100%股权。

　　（二）董事局审议情况

　　公司于2025年12月15日召开第十届董事局第六十二次会议，审议通过《关于全资子公司减资的议案》。本次减资事项在董事局审议权限范围之内，无需提交公司股东会审议。

　　（三）本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、减资标的基本情况

　　1、公司名称：上海华闵颛宏房地产开发有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GDG5269

　　3、注册资本：300,000万元

　　4、注册地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼

　　5、法定代表人：王峰

　　6、成立日期：2020年8月24日

　　7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东及持股比例：公司持有其100%股权

　　9、最近一年又一期主要财务数据：

　　截至2024年12月31日（经审计），华闵颛宏的总资产为337,580.20万元，负债为20,893.91万元，净资产为316,686.29万元，2024年实现营业收入为3,637.51万元，净利润为13,151.09万元。

　　截至2025年9月30日（未经审计），华闵颛宏的总资产为323,241.84万元，负债为8,035.21万元，净资产为315,206.63万元，2025年前三季度实现营业收入为1,312.23万元，净利润为-1,479.66万元。

　　三、本次减资对公司的影响

　　本次减资后不会对华闵颛宏经营产生影响，且能够提高公司资金整体使用效率。本次减资事项不改变华闵颛宏的股权结构，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二五年十二月十六日

　　证券代码：600325                   证券简称：华发股份                   公告编号：2025-108

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2025年第七次临时股东会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年12月31日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第七次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事局

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年12月31日10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年12月31日

　　至2025年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司第十届董事局第六十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　本次股东会议案4、议案5表决结果生效以议案3表决通过为前提。

　　议案5独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东会方可进行表决。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2025年12月25日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2025年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　报备文件:提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月31日召开的贵公司2025年第七次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-102

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第六十二次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第六十二次会议通知于2025年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月15日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　1、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十届董事局审计委员会2025年第九次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第六十二次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-103）。

　　2、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签署向特定对象发行股票募集资金专户存储监管协议的议案》。本项议案已经公司第十届董事局审计委员会2025年第九次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第六十二次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-104）。

　　3、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，并同意提呈公司股东会审议。本项议案已经公司第十届董事局审计委员会2025年第九次会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事局第六十二次会议审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-105）。

　　4、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于全资子公司减资的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-106）。

　　5、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司＜章程＞及其附件的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-107）。

　　6、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事局换届暨选举非独立董事的议案》，并同意提呈公司股东会审议。

　　公司第十届董事局任期已届满。根据公司《章程》的有关规定，经公司第十届董事局提名委员会审查通过，第十届董事局提名郭凌勇、向宇、刘颖喆、李伟杰、颜俊5人为公司第十一届董事局非独立董事候选人（简历附后）。

　　经审阅候选人的个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定、不适合担任公司董事的情况。

　　本项议案如获股东会审议通过，上述非独立董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　7、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于董事局换届暨选举独立董事的议案》，并同意提呈公司股东会审议。

　　公司第十届董事局任期已届满。根据公司《章程》的有关规定，经公司第十届董事局提名委员会审查通过，第十届董事局提名王跃堂、秦昕、周涛3人为公司第十一届董事局独立董事候选人（简历附后）。

　　经审阅候选人的个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定、不适合担任公司董事的情况。

　　本项议案如获股东会审议通过，上述独立董事任期自公司股东会审议通过之日起三年。

　　8、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东会的议案》。股东会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-108）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二五年十二月十六日

　　附：第十一届董事局非独立董事候选人简历

　　郭凌勇：男，汉族，1973年出生，大学本科学历，中共党员。曾任珠海华发集团有限公司总经理助理、副总经理，珠海投资控股有限公司党委书记、董事长，珠海珠免集团股份有限公司董事长，本公司董事局副主席、执行副总裁等职务。现任珠海华发城市运营投资控股有限公司董事长，本公司党委书记、董事局主席。

　　向宇：男，土家族，1971年出生，博士研究生学历，中共党员。曾任武汉中央商务区城建开发有限公司董事长，华夏幸福基业股份有限公司高级副总裁兼南方总部江南区域总经理，本公司副总裁、华东区域董事长兼华中区域董事长等职务。现任本公司董事、执行副总裁。

　　刘颖喆：男，汉族，1975年出生，大学本科学历。曾任龙湖地产集团上海地区公司运营总监兼研发设计总监、投资发展总监兼研发设计总监、上海地区公司常务副总经理、大连地区公司总经理，泰禾集团总裁助理兼上海区域总经理、副总裁兼上海区域总裁，本公司副总裁兼原华东区域、华中区域常务副董事长。现任本公司董事、执行副总裁、华东大区董事长、总经理。

　　李伟杰：男，汉族，1984年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，具备法律职业资格。曾任平安期货有限公司财务负责人，珠海市会展集团和珠海公交集团董事、财务总监，珠海格力集团、珠海交通集团、珠海九洲控股等集团董事，珠海华金资本股份有限公司监事长，本公司监事长。现任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、财务总监，珠海华发集团有限公司董事、财务总监。

　　颜俊：男，汉族，1981年出生，在职研究生学历。现任珠海华发集团有限公司财务官、财务管理中心主任，珠海华发集团财务有限公司董事，香港庄臣控股有限公司董事等。

　　附：第十一届董事局独立董事候选人简历

　　王跃堂：男，汉族，1963年出生，博士研究生学历，中共党员，中国注册会计师。现任南京大学管理学院会计系教授，博士生导师。曾在美国康奈尔大学等学校做访问学者和开展合作研究。兼任江苏省会计学副会长，中国实证会计研究会常务理事。曾任弘业期货股份有限公司独立董事、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事，浦发银行外部监事。现兼任宝胜科技创新股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　秦昕：男，汉族，1987年出生，博士研究生学历，中共党员。历任中山大学管理学院助理教授、副教授，曾任广东丸美生物技术股份有限公司、广东明阳电气股份有限公司独立董事。现任中山大学管理学院教授、副院长，本公司独立董事。

　　周涛：男，汉族，1983年出生，本科学历，中共党员。现任北京国枫律师事务所合伙人、证券法律业务内核召集人，深圳市律师协会律师事务所管理与合作促进工作委员会委员，本公司独立董事。

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                    公告编号：2025-105

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 为保证审计工作的独立性、客观性，根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司经营管理需要，现拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。

　　● 本事项已经第十届董事局第六十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、独立性和诚信记录

　　立信最近3年未因执业行为受到刑事处罚或纪律处分，受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：朱晓东，2005年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2013年起开始在立信执业。最近3年签署上市公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：彭敏琴，2014年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起开始在立信执业。最近3年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告1份。

　　项目质量控制复核合伙人：张曦，1999年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2012年起开始在立信执业。最近3年签署上市公司审计报告3份，复核上市公司审计报告2份。

　　2、诚信记录

　　项目质量控制复核合伙人张曦、项目合伙人朱晓东和签字注册会计师彭敏琴最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　项目质量控制复核合伙人张曦、项目合伙人朱晓东和签字注册会计师彭敏琴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行了公开选聘年审会计师事务所的招标程序。根据公开招标结果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）中标珠海华发实业股份有限公司2025-2027年度年报审计会计师事务所选聘项目，成交价格为人民币1,530万元。各年度关于聘任会计师事务所的议案须经股东会审议通过后，方可与本项目中标人签订合同，正式委托会计师事务所开展工作。

　　根据公开招标结果，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，审计费用总额为不超过人民币510万元（含差旅费）。其中，年报审计费用为人民币430万元，内控审计费用为人民币80万元。

　　2、审计费用变动情况

　　2024年度公司实际支付审计费用（含内控审计费）540万元（不含差旅费）。2025年度审计费用较上年变化未超过20%。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事局审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司第十届董事局审计委员会2025年第九次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业情况进行了充分了解，认为其专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能满足公司对审计机构的要求，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事局审议。

　　（二）董事局对本次选聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2025年12月15日公司召开了第十届董事局第六十二次会议，以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计和内部控制审计机构，审计费用总额为510万元（含差旅费），其中，年报审计费用为人民币430万元，内控审计费用为人民币80万元。

　　本事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二○二五年十二月十六日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2025-107

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于修订公司《章程》及其附件的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第十届董事局第六十二次会议审议通过了《关于修订公司＜章程＞及其附件的议案》。

　　为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，公司拟修订《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。同时，公司拟同步修订《章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事局议事规则》。

　　《章程》主要修订内容如下：

　　公司对《章程》做出上述修订后，原《章程》相应章节条款依次变更。除上述修订外，《章程》其余内容保持不变。《股东会议事规则》按上述内容同步调整相关表述；《董事局议事规则》的制度名称改为《董事会议事规则》，相应条款及表述作相应修订。修订后的《章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修订《章程》及其附件的相关事宜尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二五年十二月十六日

　　证券代码：600325               证券简称：华发股份              公告编号：2025-103

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于部分募投项目募集资金

　　变更至其他募投项目的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月向特定对象发行股票，募集资金用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、绍兴金融活力城项目的开发建设及补充流动资金。本次变更系部分募投项目资金投向由郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目变更至绍兴金融活力城项目，不涉及募投项目的变更。

　　● 变更募集资金投向的金额：公司拟将郑州华发峰景花园项目预计未来不会使用的募集资金345,851,599.58元、南京燕子矶G82项目预计未来不会使用的募集资金480,510,596.61元及截至目前募集资金存放在募集资金专户产生的利息费用等11,358,910.18元变更用于绍兴金融活力城项目，合计837,721,106.37元。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 募集资金变更的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2084号)，公司本次向特定对象发行股票数量635,000,000股，每股发行价格为人民币8.07元，募集资金总额为人民币5,124,450,000.00元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币82,077,181.99元后，实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》(大华验字[2023]000618号)，证明公司募集资金专项账户已于2023年10月24日收到扣除承销保荐费用的募集资金为5,051,556,839.62元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司2023年11月4日、2025年10月16日、2025年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2023-059、2025-092、2025-104）。

　　2025年10月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第七次会议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2025年12月12日，公司募集资金投向及使用情况具体如下：

　　单位：元

　　注：1.上述数据未经审计。

　　2.项目达到预定可使用状态日期指项目首批交付日期。

　　截至2025年12月12日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为948,518,057.14元（含利息费用等），其中，募集资金专户余额为248,518,057.14元，暂时补充流动资金700,000,000元。

　　（三）募集资金拟变更情况

　　为保障募集资金项目的开发建设，结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，公司拟将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目。

　　拟变更情况如下：

　　单位：元

　　注：变更后拟投入金额总额与变更前拟投入金额总额的差额系公司募集资金存放在募集资金专户期间产生的利息费用等。

　　2025年12月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》；召开第十届董事局第六十二次会议，以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：元  币种：人民币

　　二、 募集资金变更的具体原因

　　公司于2023年10月完成向特定对象发行股票，共计募集资金人民币5,124,450,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,042,372,818.01元。募集资金投入项目为郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、绍兴金融活力城项目及补充流动资金。

　　（一）募集资金投资项目计划投资情况

　　单位：万元

　　（二）截至2025年12月12日，募集资金投资项目实际投资情况

　　单位：万元

　　（三）变更原因

　　原募集资金后续使用计划主要涉及郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目，截至2025年12月12日，郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目尚未投入的金额分别为352,706,550.35元和584,452,596.61元。募集资金出现剩余主要系上述2个项目发生变化，项目现阶段所需募集资金较预测时有所降低，现2个项目的开发建设均已接近收尾阶段，因房地产项目分批竣工竣备交付和进行工程款结算，一般在项目整体竣工结算验收合格后的1-2年内进行工程尾款的支付，故项目后续仍需资金投入。经测算，郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目的后续预计需投入使用的金额分别为6,854,950.77元和103,942,000.00元，使用计划主要用于总包工程款支付及部分工程合同尾款结算款的支付。上述2个募投项目预计将有约826,362,196.19元募集资金结余。

　　单位：元

　　绍兴金融活力城项目的向特定对象发行股票募集资金15亿元已使用完毕，项目整体尚在开发建设阶段，未来仍有较大的资金需求。公司拟将截至目前募集资金存放在募集资金专户产生的利息费用等11,358,910.18元、郑州华发峰景花园项目和南京燕子矶G82项目预计未来不会使用的募集资金826,362,196.19元，合计837,721,106.37元，调整至绍兴金融活力城项目使用。

　　单位：元

　　本次变更系郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、绍兴金融活力城项目等原募投项目间的募集资金金额调整，不增加新的募投项目，没有变更募集资金用途。变更后的募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途等均与《珠海华发实业股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中所述一致，项目可行性未发生重大变化。

　　三、 专项意见说明

　　（一） 审计委员会意见

　　本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目，是结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，为保障募集资金项目的开发建设而进行的调整，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目，同意将相关议案提交公司董事局会议审议。

　　（二） 保荐机构意见

　　华发股份本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目事项已经公司董事局、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定。公司本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目事项是结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，为保障募集资金项目的开发建设而进行的调整，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目募集资金变更至其他募投项目事项无异议。

　　四、 关于本次变更提交股东会审议的相关事宜

　　公司本次关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二〇二五年十二月十六日