上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于出售资产的公告

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份            公告编号：临2025-108

　　债券代码：242519            债券简称：25豫园01

　　债券代码：242813            债券简称：25豫园02

　　债券代码：242814            债券简称：25豫园03

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）及其下属公司拟向宁波塑料有限公司（以下简称“宁波塑料”）转让其持有的宁波星健资产管理有限公司（以下简称“宁波星健”）100%股权及截至2025年11月20日对宁波星健的债权（以下简称“本次交易”），交易对价共计人民币1.50亿元。本次交易完成后，公司将不再持有宁波星健股权，宁波星健将不再纳入公司合并报表范围内，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　豫园股份及其下属公司拟向宁波塑料有限公司转让其持有的宁波星健资产管理有限公司100%股权及截至2025年11月20日对宁波星健的债权，交易对价共计人民币1.50亿元，其中股权转让对价为人民币91,788,138.18元，债权转让价款为人民币58,211,861.82元。

　　本次交易完成后，公司将不再持有宁波星健股权，宁波星健将不再纳入公司合并报表范围内，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易系公司正常经营行为，有利于公司聚焦主营业务、盘活存量资产、加快资金回笼。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年12月15日以现场及通讯相结合的方式召开第十一届董事会第四十八次会议（临时会议），审议通过了《关于出售宁波星健资产管理有限公司100%股权的议案》，表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　宁波塑料有限公司是一家具有40年历史的塑料粒子贸易及薄膜生产企业， 前身为成立于1978年的宁波塑料厂。宁波塑料拥有兄弟公司宁波亚宁塑料有限公司，同时控股宁波聚泓塑料有限公司，主要生产PE热收缩膜、缠绕膜、复合膜、印刷膜等。

　　宁波塑料为中石化、浙石化、沙特石化等在华东地区的经销商，年经销高压、低压、线性聚乙烯约50,000吨，销售额超过4亿。 在塑料原料贸易领域积累了广泛的人脉和良好的口碑。

　　旗下“灵塔牌”大棚膜是驰名宁波30余年的名牌产品。宁波塑料拥有2条行业先进的三层共挤大棚膜机组，月生产能力500吨。目前有员工50余人，工厂面积27000平方米，年产量10000吨。宁波塑料为宁波市塑料协会会员，同时担任宁波市薄膜专业委员会会长单位。

　　宁波塑料有限公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的：宁波星健资产管理有限公司100%股权及截至2025年11月20日对宁波星健的债权。

　　2、交易标的的权属情况

　　宁波星健产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　宁波星健持有位于宁波市江北区云飞路99号用于经营星健兰庭康养项目，该项目于2014年10月拿地，项目宗地面积为28,727平方米，土地用途为养老机构用地。该项目由养老公寓部分、商业部分及养老社区配套部分组成。地上计容面积约5.7万方，其中：养老公寓4.5万㎡（1#-5#、8#），护理院0.66万㎡（6#），配套用房0.25万㎡（7#），商业0.32万㎡。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前宁波星健的股权结构：

　　注：上海复地产业发展集团有限公司系豫园股份下属全资子公司。

　　本次交易后宁波星健的股权结构：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的资产（不含债权）

　　单位：万元

　　依据2025年6月26日签订的《宁波星健资产管理有限公司股东会决议》，豫园股份及其下属上海复地产业发展集团有限公司决定对宁波星健以债转股方式同比例增资，工商变更登记于2025年11月10日完成，本次增资完成后宁波星健的注册资本由11,000万人民币增加至23,607.70万人民币。

　　2、公司对宁波星健的债权

　　本次交易的债权转让价款为截至2025年11月20日财务交割日应收宁波星健债权共计人民币58,211,861.82元，债权金额已经买卖双方确认，公司拟将上述债权全权转让给宁波塑料。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果。

　　本次交易中涉及股权转让的价格以评估值为基础并经交易双方协商拟定。

　　2、标的资产（不含债权）的具体评估、定价情况

　　上海申威资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟实施的股权转让涉及的宁波星健资产管理有限公司股东全部权益，在2025年10月31日的市场价值进行了评估。上海申威资产评估有限公司出具了沪申威评报字〔2025〕第1097号的资产评估报告。具体内容如下：

　　评估目的：股权转让。

　　评估对象：截至评估基准日的宁波星健资产管理有限公司的股东全部权益。

　　评估范围：截至评估基准日的宁波星健资产管理有限公司的全部资产及负债。资产包括宁波星健资产管理有限公司资产负债申报表列示的流动资产、固定资产、无形资产，负债包括流动负债和非流动负债。

　　价值类型：市场价值。

　　评估基准日：2025年10月31日。

　　评估方法：资产基础法。

　　评估结论：

　　经资产基础法评估，以2025年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，宁波星健资产管理有限公司总资产评估值为人民币16,214.37万元，负债评估值为人民币7,259.53万元，股东全部权益价值评估值为人民币8,954.84万元，大写人民币捌仟玖佰伍拾肆万捌仟肆佰元整。较账面所有者权益，评估增值人民币20.44万元，增值率0.23％。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2025年10月31日

　　金额单位：人民币万元

　　固定资产评估增值20.44万元，增值率为71.15%，增值主要原因为：企业会计对设备类固定资产所采用的经济耐用年限和评估所采用的折旧年限不一致。导致设备类固定资产评估增值。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以评估值为基础，经交易双方协商确定交易价格，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　甲方（转让方）: 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　乙方（转让方）: 上海复地产业发展集团有限公司

　　丙方（受让方）：宁波塑料有限公司

　　丁方（目标公司）：宁波星健资产管理有限公司

　　上述甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，单独称为“一方”，甲、乙方及丙方合称“三方”。

　　鉴于：

　　1、甲方持有丁方（目标公司）宁波星健资产管理有限公司99%的股权，乙方持有丁方（目标公司）宁波星健资产管理有限公司1%的股权，目标公司持有的标的项目位于宁波市江北区云飞路99号用于经营星健兰庭康养项目，项目宗地面积为28727平方米，土地用途为养老机构用地。地上建筑面积共计57,454平方米，具体以产证为准。（以下简称“交易标的物”）甲、乙方拟将持有的丁方股权转让给丙方，丙方愿意接受该转让，以获得交易标的物。

　　2、2025年5月6日，乙方与丙方签署了《收购意向协议》（以下简称意向协议），且丙方已根据意向协议的约定向乙方指定账户支付了人民币3750万元作为定金，用于偿还目标公司对外债务。

　　基于以上事实，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经各方协商一致，就丙方购买甲、乙方所持有的丁方100%的股权（“目标股权”），且甲、乙方同意向丙方转让前述目标股权的相关事宜达成如下内容，并签署本《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。

　　第一条目标股权及交易范围

　　1.1目标股权：甲方持有丁方99%股权以及对应的股东权益；乙方持有丁方1%股权以及对应的股东权益。

　　1.2目标公司主要资产概述：

　　1.2.1 交易标的物：即星健兰亭整体康养项目：其中不动产为产权面积63,023.19㎡，产证【证号：浙（2017）宁波市江北不动产权第XX号-XX号】共计11本产证，还包括但不限于甲方、乙方所持对目标公司相关无形资产、运营资质、客户资源、财政补贴等（如有）。

　　1.3 交易模式及范围：各方确认，本次交易采用股权交易，丙方将通过受让目标股权从而获取交易标的物。

　　第二条 交易价款及支付

　　2.1 交易含税价款总计人民币1.5亿元，即股权转让对价91,788,138.18元+债权转让价款58,211,861.82元。（以2025年11月20日财务交割日双方确认的数据为准）。鉴于乙方系甲方控股子公司，故本次股权转让对价丙方将直接转入甲方指定的收款账户，由甲乙双方内部自行划分，与丙方无关。

　　2.2甲、乙、丙三方同意，就前述目标股权的交易价款分三期支付，支付方式如下：

　　1）本协议签署后，意向协议项下已支付的定金即人民币3750万元即转为首笔交易价款，转让方指定目标公司代为收取。

　　2）交易价款第二期款项人民币2250万元，丙方于2025年11月30日前支付，转让方亦指令目标公司代为收取。

　　4）剩余款项人民币9000万元，由丙方于甲乙双方结清目标公司全部应付账款及其税费后（即2025年11月30日前）付清，或将应付款以货币资金方式专项预提留存。

　　第三条 交割安排

　　3.1 本协议第2.2条前两期交易价款由目标公司代转让方收取后用于清偿目标公司自身债务。

　　3.2 在丙方按时足额支付完2.2条第（1）款所约定的定金3750万元后，丙方可就目标公司的财务、账目、经营管理系统信息向甲方进行咨询了解。同时丙方可派驻1名人员，了解债务清偿过程及日常经营情况，但丙方不得干涉甲乙双方对目标公司的正常运营。

　　3.3 目标公司财务结算日：各方确定目标公司财务结算日为2025年11月20日，本协议签订后目标公司银行账户由双方财务共管（制单网银由目标公司财务掌握，审核网银由丙方财务掌握），甲乙双方应于11月30日前结清目标公司全部应付账款及其税费，或将应付款以货币资金方式专项预提留存，否则丙方有权在剩余尾款支付时扣减甲乙双方应承担的款项。财务结算日后目标公司所有资产、经营收益、货币资金及甲乙双方对目标公司的全部债权债务归属于丙方所有。

　　3.4过渡期交割安排

　　1）本协议签署后至交割文件签署日为过渡期，本协议签署后，各方应启动办理目标股权转让（包括法定代表人、董事、监事、总经理等甲或乙方委派人员变更为丙方委派人员）变更登记的相关资料准备工作，明确拟将目标公司股东变更为丙方,并在丙方按时足额付清部款项三个工作日内，甲乙丙方完成100%股权变更工商登记的递件手续。

　　2）各方同步办理资产、运营管理权移交手续。甲乙方应如实向丙方提供目标公司会籍资料。

　　3）交割文件签署日：丙方付清全部交易价款之日，甲乙方派代表与丙方办理目标公司及交易标的物的最终交割，各方共同清点设施设备，交付公司证照、公司印章、剩余网银UKEY、财务账册、资质证书、不动产登记证书等，签署交割单，即视为完成交割。各方确认将本着平稳过渡的原则移交标的项目运营权。各方尽全力相互配合，把对住户、品牌的影响降至最低。

　　3.5 因本次交易发生的标的股权转让应缴所得税和费用，由各方根据中国有关法律法规及税务政策之规定各自承担。

　　财务结算日前所产生的本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款由甲乙方共同缴纳并承担，财务结算日后新产生的税费由丙方承担。

　　第四条 陈述与保证

　　4.1甲乙方的陈述和保证

　　1）甲乙方保证在意向协议签署后至股权变更完成前不对目标公司作出分红、合并、分立、解散、股权质押等任何影响公司重大经营的决定，项目财务结算日后公司经营收益归属于丙方享有，与转让方无关。

　　2）截至2025年9月30日的具体负债参考相关附件，以财务结算日的实际发生金额为准，双方约定财务结算日为2025年11月20日，财务结算日之前的债权债务由甲乙方享有及承担，之后新产生的债权债务由丙方享有及承担。

　　4.2丙方的陈述和保证

　　3）鉴于丙方有意后续变更本协议项下丙方签约主体为其关联方公司，在该丙方关联公司符合甲乙方签约主体要求的情况下，甲乙方同意丙方在2026年1月10日前可变更签约主体为该关联公司。若逾期未做变更，则不再变更，各方仍以本协议约定主体完成各自权利义务。若丙方在该时间内完成主体变更，则各方重新签署股权转让协议，新协议内容不得与本协议相悖，丙方关联公司承接丙方在本协议项下的全部权利义务。同时丙方已支付款项转为新协议项下应付转让款。丙方明确，因该变更导致的任何法律后果均由其承受，因该变更导致甲乙方损失或额外支出的，丙方亦应承担。新协议签署后，丙方承诺保证关联公司能够完成本协议项下全部权利义务，丙方对关联公司履约承担连带责任。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　公司以“东方生活美学”为置顶战略，持续瘦身健体聚焦资源，集中优势战略性聚焦投向高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，逐步形成以文化自信引领并创设业务竞争力，面向全球家庭消费需求，打造具有独特竞争优势的产业集群。

　　本次交易系公司正常经营行为，有利于公司聚焦主营业务、盘活存量资产、加快资金回笼。交易条款按正常商业条款订立，公平合理，符合公司和全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司将不再持有宁波星健股权，宁波星健将不再纳入公司合并报表范围内，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2025年12月17日