博纳影业集团股份有限公司 关于对参股公司减资暨关联交易的公告

　　证券代码：001330          证券简称：博纳影业    公告编号：2025-071号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于关联方向公司子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司浙江博纳影视制作有限公司（以下简称“浙江博纳”）向公司参股公司上海亭东影业有限公司（以下简称“上海亭东”）借款不超过人民币4,000万元（含）用于业务发展需要。具体内容详见公司于2025年1月24日披露的《关于关联方向公司子公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　近日，公司全资子公司浙江博纳与上海亭东协商一致并签署《借款协议补充协议》，协议约定将上述4,000万元借款，与上海亭东提供给公司另一家全资子公司北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）的3,000万元借款，合计7,000万元债务纳入定向减资还款方案，并在2025年12月31日之前履行还款义务。

　　根据前述《借款协议补充协议》，公司将对上海亭东进行总计7,000万元的减资，同时减少公司所持上海亭东注册资本70.96万元对应的股权，减资完成后，公司所持上海亭东股权比例将由9.55%降至4.61%。本次减资作价，以北京东审资产评估有限公司出具的《博纳影业集团股份有限公司拟进行减资所涉及的上海亭东影业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（评估报告编号：东评字【2025】第02-328号）中上海亭东股权价值评估结果为依据，经双方协商一致确定。公司全资子公司浙江博纳和北京博纳后续将根据实际经营情况合理安排向公司的偿还方案。

　　公司于2025年12月16日召开独立董事2025年第三次专门会议，经全体独立董事过半数同意通过《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》；于同日召开第三届董事会审计委员会2025年第五次会议和第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事长于冬先生在上海亭东担任董事，本次交易构成关联交易，关联董事于冬先生回避表决。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形，无需提交股东会审议。

　　一、减资标的的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：上海亭东影业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91310230350936167C

　　注册资本：1369.1306万元人民币

　　法定代表人：韩寒

　　成立日期：2015年07月21日

　　注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室

　　经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　实际控制人：韩寒

　　历史沿革及最近三年发展状况：上海亭东影业有限公司成立于2015年07月21日，最近三年主要业务为电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、影视策划等。

　　截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。

　　本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形，不涉及债权债务的转移。

　　2、 减资前后股权结构变化情况

　　单位：人民币万元

　　3、 减资标的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　4、 与公司的关联关系说明

　　公司实际控制人、董事长于冬先生在上海亭东担任董事。除此之外，公司、公司前十大股东以及公司董事、高级管理人员与上海亭东不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经核查，上海亭东不属于失信被执行人。

　　二、 本次交易的定价政策及定价依据

　　本次减资以评估机构北京东审资产评估有限公司（以下简称“北京东审”）对上海亭东股东权益价值的评估结果为依据，经双方友好协商确定。根据北京东审出具的《博纳影业集团股份有限公司拟进行减资所涉及的上海亭东影业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》，北京东审采用资产基础法与市场法进行了评估，并最终选取更能反映行业特性的市场法评估结论。根据市场法评估结果，截至2025年6月30日，上海亭东股东权益账面价值67,317.29万元，评估价值为132,300万元，评估增值96.53%。

　　本次减资经与其他股东友好沟通对原借款的还款方式协商一致，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　三、减资协议的主要内容

　　甲方：上海亭东影业有限公司

　　乙方：博纳影业集团股份有限公司

　　（一）减资方案

　　甲方现有注册资本为1,369.13万元人民币，双方根据各自业务情况希望减少甲方的注册资本，并同意根据本协议的条款及条件由乙方通过定向减资方式实现部分退出。在遵守本协议条款及条件的前提下，乙方将减少注册资本70.96万元人民币，以回购乙方截至本协议签订日所持有的部分甲方的股权，减资均完成后，甲方股权结构变更如下：

　　（二）交易步骤

　　1、减资价款的支付

　　基于各自公司的财务、经营情况及博纳影业的投资本金情况，双方同意，甲方向乙方支付共计（税前）7,000万元人民币作为全部减资款项。双方已经确认，甲方已经将减资款项支付给乙方。

　　甲方与乙方协商一致同意，本次减资价款将直接用于偿还乙方子公司浙江博纳及北京博纳在甲方的借款，共计合计7,000万元。

　　2、减资工商变更登记

　　各方同意，甲方在乙方交付工商变更文件签字页后三个月内完成减资的变更登记，并向乙方交付变更登记完成的证明材料，以及提供一份公司出具的更新的股东名册。

　　（三）保证和承诺

　　本协议一方分别向其他方陈述和保证如下：

　　该方是依据相关法律合法成立并有效存续的法律实体或具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，拥有签署和履行本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署和履行本协议的相应权力和授权；本协议生效后构成对其合法、有效和具有约束力的义务并可对其强制执行。

　　该方签署、交付和履行本协议不需要获得任何政府部门或其他第三方主体（包括债权人）的同意、批准、授权或其他命令，亦无需任何政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其他主体备案或发出通知。

　　该方签署和履行本协议不会：（i）违反任何适用的政府规章，（ii）违反任何法庭或政府机关作出的适用于该方、对该方具有约束力或可以对该方强制执行的任何裁决或命令，（iii）违反该方是一方或对其有约束力的任何协议或安排，且该等违反将对其履行本协议下义务或完成本协议拟议之交易的能力产生重大不利影响。

　　就该方所知，没有任何正在进行的、威胁的或将要进行的、针对该方提起的、质疑本协议或本协议项下规定的交易或该方履行本协议项下的义务的合法性、有效性或适当性的诉讼、起诉、仲裁、程序或调查。

　　特别地，公司、创始股东共同向博纳影业保证，其向博纳影业提供的公司信息、资产情况、财务报表和账目等资料真实、完整和准确地反映了公司的财务及经营状况，不具有任何误导性。

　　（四）违约责任

　　任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。

　　在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不能实现合同目的，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭受的损失。

　　本协议由各方法定代表人或授权代表适当签字或盖章后成立并生效。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次以定向减资方式偿还全资子公司对上海亭东的借款，有利于优化子公司财务结构，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司子公司向关联方上海亭东累计发生借款7,000万元。

　　六、董事会意见

　　公司于2025年12月16日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。董事会认为，本次减资系公司与上海亭东经协商一致，以减资形式偿还双方间既有借款。该举措有助于优化资金配置效率，契合公司业务发展的资金需求。本次关联交易定价遵循平等互利、等价有偿的市场原则，以公允价格及交易条件界定双方权利义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大影响。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2025年12月16日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，发表了如下审核意见：

　　本次公司控股子公司向关联方借款，系为满足公司业务发展资金需求。通过定向减资方式偿还该借款，经审慎核查，此安排不会对公司财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。基于上述判断，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见；

　　3、第三届董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

　　4、《博纳影业集团股份有限公司拟进行减资所涉及的上海亭东影业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告

　　博纳影业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月十六日

　　证券代码：001330             证券简称：博纳影业        公告编号：2025-072号

　　博纳影业集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）；

　　2、原聘任会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）；

　　3、变更会计师事务所的原因：鉴于天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，经综合评估及审慎研究，拟变更会计师事务所，聘任中喜会计师事务所担任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健会计师事务所进行了沟通，天健会计师事务所对此无异议。本次变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定。

　　博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月16日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会拟聘任中喜会计师事务所作为公司2025年财务审计机构及公司2025年内部控制审计机构。该事项尚需提交股东会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.投资者保护能力

　　中喜会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　北京京西文化旅游股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：因北京京西文化旅游股份有限公司虚假陈述，北京市高级人民法院终审判决中喜会计师事务所在20%的范围内对北京京西文化旅游股份有限公司的赔偿义务承担连带赔偿责任。截至2025年12月16日，北京京西文化旅游股份有限公司已完成全部赔偿责任，中喜会计师事务所无需再履行连带赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　中喜会计师事务所近三年（2022年1月1日至2025年12月16日）因执业行为受到监督管理措施11次，33名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共17次。近三年执业行为受到行政处罚2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共计2次。近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈翔，1997年成为中国注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2004年起开始在中喜会计师事务所执业，拟自2025年起为公司提供审计服务。近三年签署或者复核4家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：孙亚林，2013年起成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在中喜会计师事务所执业，拟自2025年起为本公司提供审计服务，近三年签署或者复核3家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：田野，2004年至今就职于中喜会计师事务所。2006年取得注册会计师资格，2009年开始从事上市公司审计业务，近三年一直从事证券业务的项目复核工作，未有兼职情况，拟自2025年起为公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告11份，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计费用

　　公司将根据实际业务情况，由董事会提请股东会授权公司经营管理层参照市场价格、以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

　　二、 拟变更会计师事务所的情况说明

　　1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所天健会计师事务所已为公司连续提供审计服务6年（自IPO期间担任公司的审计机构至公司首次公开发行上市后），在审计期间能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，表现了良好的职业操守和业务素质，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。天健会计师事务所对公司2024年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　2、拟变更会计事务所的原因

　　鉴于天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经审慎研究，公司拟聘任中喜会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就聘请审计机构事项与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所已知悉本事项，并表示理解无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经审议，公司董事会审计委员会通过对中喜会计师事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为中喜会计师事务所具备证券服务业务审计资质，能够较好地完成公司2025年度的审计工作，同意聘任中喜会计师事务所作为公司2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司于2025年12月16日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，经审核，董事会认为：中喜会计师事务所具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司提供高质量专业服务的能力，能够满足公司财务报告和内部控制的审计要求。董事会同意聘任中喜会计师事务所为公司2025年财务审计机构以及公司2025年内部控制审计机构。董事会同意将本议案提交公司2026年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司经营管理层根据实际业务情况，参照市场价格，以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东会审议，并自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起生效，聘期为一年。

　　四、备查文件

　　1、 董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

　　2、 第三届董事会第十九次会议决议；

　　3、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息的相关资料。

　　特此公告。

　　博纳影业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月十六日

　　证券代码：001330       证券简称：博纳影业      公告编号：2025-073号

　　博纳影业集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　博纳影业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2025年12月16日以通讯方式召开。经董事会成员一致同意，本次董事会豁免会议通知时间要求，会议通知已于2025年12月16日以通讯及直接送达方式发出。本次会议由董事长于冬先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对参股公司减资暨关联交易的公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事长于冬先生在上海亭东影业有限公司担任董事，本次交易构成关联交易，关联董事于冬先生回避表决。

　　公司独立董事就本议案召开了独立董事2025年第三次专门会议并发表了一致同意的审核意见。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　公司拟定于2026年1月5日（周一）召开2026年第一次临时股东会。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司审计委员会2025年第五次会议决议；

　　2、第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见；

　　3、公司第三届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　博纳影业集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月十六日