深圳市城市交通规划设计研究中心 股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：301091               证券简称：深城交               公告编号：2025-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跟据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2756号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，发行价为每股人民币36.50元，共计募集资金146,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,886.79万元（不含税）后的募集资金为139,113.21万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年10月22日汇入本公司在交通银行深圳分行营业部开立的账号为443066285013004472069募集资金专户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,242.17万元后，公司本次募集资金净额为137,871.04万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-108号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次变更募集资金投资项目情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资金额存在差异，差异内容及原因详见本报告附件1。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司不存在前次募集资金投资项目单独核算效益情况。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 补充流动资金项目无法单独核算效益。

　　2. 城市交通整体解决方案业务能力提升项目、深圳总部建设项目因作用于公司整体运营，无法单独核算效益。研发创新中心项目、企业数字智慧化管理提升项目因作用于公司整体运营且尚未投入，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　不适用。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(1) 资产权属变更情况

　　本公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》，同意本公司以支付现金的方式购买南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东(以下简称南京绿行)等持有的标的公司南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司(以下简称南京城交院)61.4759%股权。

　　根据银信资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日对标的资产的评估结果，标的资产评估价值为9,936.3497万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为9,936.3497万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2022年12月1日，南京绿行等持有的南京城交院61.4759%股权转让至本公司的股东变更工商登记手续已办理完成。

　　(2) 资产账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

　　(3) 生产经营情况

　　单位：人民币万元

　　(4) 效益贡献情况、盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　南京城交院2022年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,329.15万元,超过承诺数1,300万元；南京城交院2023年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,509.50万元,超过承诺数1,500万元；南京城交院2024年度经审计的归属于母公司股东的净利润252.52万元，未超过承诺数1,800万元。综上，南京城交院2022年-2024年三年累计归属于母公司股东的净利润为3,091.17万元，占三年承诺净利润总额的67.20%。

　　南京城交院2022年度、2023年度业绩承诺均已完成，南京城交院截止2024年12月31日，2021年12月31日的应收账款净额回收比例已完成。

　　南京城交院2024年度业绩承诺未完成。根据约定，本次业绩补偿金额为人民币2,000.70万元。

　　八、闲置募集资金的使用

　　2021年11月1日，公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币137,871.04万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构的现金管理类产品，有效期自公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　2023年10月19日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币41,889.29万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第六次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　2024年10月21日，公司第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币28,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2025年9月30日，本公司前次募集资金及结余情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]应结余募集资金与实际结余募集资金差额系公司发行费用中发行手续费通过自有账户支付，未通过募集资金账户进行支付

　　截至2025年9月30日，公司尚未使用的前次募集资金结余10,875.13万元，占前次募集资金净额的7.89%，尚未使用的资金将根据项目的实施进度陆续投入。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2025年9月30日

　　编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]“深圳总部建设项目”自开工至今，外部环境等客观因素对项目开工时间和工程施工进度有所影响，使得项目整体建设进度未达预期。为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司已召开第二届董事会第四次临时会议并将“深圳总部建设项目”达到预定可使用状态的日期调整延长至2024年6月30日。截至2025年9月30日，“深圳总部建设项目”已完成总体建筑施工，且公司总部已于2024年6月陆续搬迁至龙华设计产业园总部大厦，但因项目建设款项结算工作尚未完成，截至报告期末该项目投入金额27,389.92万元，投资进度90.31%，剩余募集资金将在后续工程结算完成后进行支付

　　[注2]“城市交通整体解决方案业务能力提升项目”已完成，结余资金57.05万尚未使用完毕，待募集项目全部完成后对结余资金变更用途，截至2025年9月30日，实际已完成投资总额22,961.55万元，完成计划投资总额的99.75%

　　[注3]“研发创新中心项目”在实施过程中，需要根据行业技术发展趋势和市场需求变化，逐步推进相关研发资源的投入，导致该项目原规划的设备软件投入暂未完成。为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将 “研发创新中心项目”的实施期限延长至2025年12月31日。截至2025年9月30日，“研发创新中心项目”实际已完成投资总额8,311.18万元，完成计划投资总额的65.34%

　　[注4]受公司业务战略转型、组织架构与流程的优化调整影响，“企业数字智慧化管理提升项目”在实施过程中同时需根据业务管理需求进行实施推进，导致该项目整体投入进度暂未完成；为增强公司经营稳定安全，保证投资项目质量和募集资金效益最大化，经审慎评估和综合考虑，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“企业数字智慧化管理提升项目”的实施期限延长至2025年12月31日。截至2025年9月30日，“企业数字智慧化管理提升项目”实际已完成投资总额3,558.37万元，完成计划投资总额的88.95%

　　[注5]补充流动资金项目实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致

　　[注6]2022年4月20日召开第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金人民币14,750.00万元用于偿还银行贷款，截至2025年9月30日，已使用14,750.00万元用于偿还银行贷款；

　　已使用2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司61.4759%股份(对应股份数量1,909.2614万股)的转让价款，截至2025年9月30日，已使用8,424.48万元支付股权收购款；

　　2023年4月11日，公司第二届董事会第一次定期会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用14,279.73万元超募资金永久补充流动资金，2025年4月28日召开第二届董事会第五次定期会议和第二届监事会第五次定期会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金14,393.03万元永久性补充流动资金，截至2025年9月30日，已使用28,672.76万元用于补充流动资金项目；

　　实际投资金额大于承诺投资金额主要系该项目部分投入资金为闲置募集资金进行现金管理利息收入所致

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2025年9月30日

　　编制单位：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：本公司未对前次募集资金的使用效益做出承诺，且前次募集资金投资项目均无法单独核算效益

　　证券代码：301091                    证券简称：深城交                    公告编号：2025-048

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司2025年度向特定对象发行

　　A股股票方案的论证分析报告

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”、“上市公司”）召开第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了公司2025年向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

　　为进一步扩大生产经营规模、增强核心竞争力、实现公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），用于“面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用”、“低空、自动驾驶等具身智能交通设备及装备研发与规模化应用”、“全球化业务拓展项目”和“补充流动资金”。

　　（本论证分析报告中无特别说明，相关用语与《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》具有相同含义）

　　一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、技术革命与政策东风共振，锚定智慧交通新赛道制高点

　　当前，数字经济已上升为国家核心战略，生成式AI与具身智能正驱动数字经济迈入智能体经济新纪元。国家层面密集释放政策红利，为产业发展保驾护航。“交通强国”作为新时期重大国家战略，明确以数字化、网络化、智能化为核心发展方向，剑指本世纪中叶建成世界前列的交通强国。2023年中央经济工作会议、2024-2025年全国两会及二十届三中全会均将低空经济等战略性新兴产业列为重点发展方向，通过城市空域放开试点、低空飞行器适航取证等突破性政策，全面扫清行业发展障碍。

　　与此同时，《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》明确提出，到2027年率先实现人工智能与6大重点领域深度融合，新一代智能终端、智能体应用普及率超70%；交通运输部进一步推出“1+N+X”综合交通运输大模型技术架构，加速交通垂类大模型与场景化智能体落地。这一系列政策不仅为公司全域智能体协同交通大模型升级、具身智能装备研发指明了清晰方向，更构筑了广阔的战略机遇窗口。公司凭借深厚的行业积淀，已具备主动承接政策红利、转化技术优势的核心能力，正全力抢占智慧交通行业发展制高点。

　　2、引领行业迭代浪潮，加速技术成果产品化突破，强化智慧交通绝对领先优势

　　当前智慧交通行业正处于从传统信息化向“数据驱动、大模型核心、具身赋能”认知智能跨越的技术爆发期，AI大模型与具身智能产品的深度融合已成为确定性发展趋势。市场对交通行业基础大模型、低空融合通感导算一体设备、多模态感知智能装备等高端产品的需求持续爆发式增长，这要求企业必须具备“感、知、算、控”全链路闭环能力，以支撑城市级智慧交通全域协同管控平台建设，实现路网、车辆、行人与管理系统的一体化智能调度。

　　公司作为国内领先的城市交通整体解决方案提供商，正处于“科技化、平台化、国际化”战略升级的关键窗口期。公司主动把握行业变革机遇，加速核心技术自主可控进程，通过迭代升级交通垂直AI大模型底座、推进具身智能产品研发，全力推动从解决方案提供商向新一代智慧交通基础设施和智能产品提供商的战略转型，持续巩固并扩大在智慧交通领域的领先地位。

　　3、立足深圳先行高地，加快全球市场布局，实现“深圳服务”向“全球产品”战略跃迁

　　党的二十大报告明确推进高水平对外开放，商务部提出“推动服务贸易创新发展”，工程咨询与智慧交通行业正进入自主品牌出海的战略转型期。国际市场需求已从单一基础设施建设，全面转向数字化、智能化全生命周期服务，将中国智慧交通方案推向全球、深度参与“一带一路”高质量发展，成为行业领军企业实现跨越式增长的必然路径。

　　深圳作为交通强国首批试点区域，在超大城市交通治理、低空经济试点等领域积累了全球领先的实践经验，其数字孪生底座已实现2,000平方公里全要素覆盖，为交通智能化升级提供了坚实基础。公司作为深圳低空经济、车路云一体化等先行示范建设的核心技术支撑力量，公司将加速推动技术成果标准化转化——将深圳超大城市交通治理的领先经验沉淀为交通行业AI大模型底座与具身智能交通装备，依托全球营销服务网络实现海外复制推广，强势完成从“深圳服务”到“全球产品”的战略跃升，全面打开国际市场增长空间。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、提升技术壁垒：推动数字技术产品化升级，打造全球领先交通大模型与平台生态

　　技术产品化是公司构建长期竞争壁垒的核心战略。公司多年深耕智慧交通领域，整合多源数据融合、全要素城市级数字孪生、交通仿真等核心技术，成功发布TransPaaS城市级新一代智慧交通操作系统，实现“以数映实、以数预实、以数控实”的数字化能力突破，成为技术产品化的重要里程碑。

　　面对AI大模型技术的快速演进，公司将持续加大研发投入，推动交通行业基础大模型平台向交通世界模型进阶——通过构建高质量行业语料资源库、应用场景库、核心算法库，全面提升垂直行业大模型与AI智能体性能；同步推进低空一网统飞、交通数字信号管控等业务平台建设，形成覆盖多场景的平台产品体系。这将为公司全业务线提供核心技术底座支撑，显著强化行业竞争力，提升产品毛利率与规模化复制能力。

　　2、攻克硬核科技：发力具身智能装备，实现产品型科技公司战略转型跨越

　　开发交通领域端侧具身智能产品、转型产品型科技公司，是公司顺应行业趋势、优化业务结构、巩固竞争优势的主动战略抉择。从行业机遇看，生成式AI与具身智能正推动交通系统向自进化智能体演进，低空经济、车路云一体化等新质赛道对标准化、智能化端侧产品需求旺盛，交通基建投资已全面向数字化、智能化倾斜，自动驾驶末端装备、低空融合通信基站等产品精准匹配核心场景需求，市场空间广阔。

　　从公司基础看，大数据软件及智慧交通等新质业务规模持续增长，亟需通过产品化实现规模化复制；公司在数字孪生、AI大模型领域的深厚技术积累，以及深圳低空经济试点的实战经验，为研发低空融合通感导算一体芯片模组、OS及系列具身智能装备奠定了坚实基础。本次募资将加速推进这一战略落地，通过标准化产品拓展全国及国际市场，强化在低空经济、自动驾驶等赛道的先发优势，为公司注入持续增长的长效动力。

　　3、全域协同·全球突围：强化区域总部赋能，实现从“技术输出”到“产品输出”的战略升级

　　为深化全国市场布局，公司在现有分支机构基础上，规划设立北京、华东、南方及国际四大区域总部，构建协同高效的研发、交付与市场拓展体系：北京总部聚焦服务国家部委，承接行业重大政策与标准研究，强化智能产品科研攻关；华东总部立足长三角发达地区，打造研发交付中心与交能融合研发应用中心；南方总部依托广东辐射周边多省份，重点拓展低空经济、新基建等领域，构建区域智慧化交付中心。

　　国际化是公司核心战略之一，国际总部将依托香港及阿联酋，辐射东南亚、中东、中亚等重点区域，输出以数字孪生底座+软硬一体产品为核心的整体解决方案。本次募资将支持海外客户体验中心建设、本地化研发与技术支持中心共建，搭建完善的海外供应链、交付及售后体系，招募培养复合型本地化人才，确保核心智能产品在海外的低成本交付与高质量服务，实现从“技术输出”到“产品输出”的战略升级。

　　4、夯实增长根基：补充营运资金，保障业务规模高速扩张

　　智慧交通业务是公司核心发展方向，该业务客户以政府单位和大型总包单位为主，具有项目周期长、设备采购与人工投入大、结算周期长的行业特点。随着公司业务规模的持续扩张，对运营资金的需求日益增长。2022年以来，伴随智慧交通业务增长，公司应收账款和应收票据稳步上升，2025年9月末金额达13.30亿元，经营性占款对运营资金形成一定压力。

　　尽管公司应收款项对手方资信状况良好，坏账风险极低，但为保障未来业务规模高速提升的资金需求，通过股权融资补充流动资金十分必要。这将有效缓解运营资金压力，确保公司项目执行、研发投入与市场拓展的顺利推进，为业务稳健增长提供坚实的资金保障。

　　三、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种和发行方式

　　公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。

　　（二）本次发行证券的必要性

　　本次向特定对象发行股票资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象选择范围的适当性

　　本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象数量的适当性

　　本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

　　五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则及依据

　　本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。

　　本次发行的定价原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法及程序

　　本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已由公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议。本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　六、本次发行的可行性

　　（一）本次发行符合《证券法》第九条和第十二条的规定

　　本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

　　1、公司符合《注册管理办法》第十一条的情形

　　公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

　　公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

　　上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

　　4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

　　上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

　　5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

　　公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

　　1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”

　　公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

　　2、关于“理性融资，合理确定融资规模”

　　上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　公司本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，符合上述规定。公司前次募集资金到位日为2021年10月22日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，董事会决议日为2025年12月16日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

　　3、关于“主要投向主业”

　　公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，业务结构更趋合理，盈利稳定性与抗风险能力显著增强，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

　　4、关于“《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为”

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在上述重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。

　　（四）发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票已经获得公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得公司股东会批准、国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会对本次向特定对象发行作出同意注册决定后方可实施。

　　综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　七、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司将召开审议本次发行方案的临时股东会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票且关联股东应当回避。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　八、本次发行对原股东利益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　（一）本次向特定对象发行股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数）。本次发行股票募集资金运用围绕公司主营业务开展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，因此每股即期回报可能被摊薄。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取多种措施加强募集资金投资项目监管、加快项目实施进度、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目达到预期效益，提升对股东的回报。

　　3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。

　　本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　九、结论

　　综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：301091               证券简称：深城交               公告编号：2025-049

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于最近五年

　　不存在被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平和规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司本次拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，现将自查情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：301091               证券简称：深城交               公告编号：2025-050

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于向特定对象发行

　　A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经2025年12月16日召开的公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过。《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）具体内容已同日披露在中国证监会指定信息披露网站上，敬请投资者注意查阅。

　　《预案》的披露事项不代表审核、注册机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，《预案》所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：301091               证券简称：深城交               公告编号：2025-051

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于本次向特定对象发行

　　股票不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月16日召开的第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了2025年度向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票事宜不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日