深圳市城市交通规划设计研究中心 股份有限公司第二届董事会 第二十三次临时会议决议公告

　　证券代码：301091             证券简称：深城交             公告编号：2025-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议通知已于2025年12月12日以电话和电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2025年12月16日在深圳市龙华区龙华设计产业园总部大厦12层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。

　　逐项表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及竞价结果协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过158,184,000股（含本数）。最终发行数量将根据本次融资金额和竞价确定的发行价格，由公司股东会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　7、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会或其授权人士根据股东会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　9、股票上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。前述议案尚需提交股东会逐项审议。本次发行方案经国有资产监督管理部门或国家出资企业批准、股东会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。

　　（三）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-047）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票，编制了《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-048）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（六）审议并通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员等相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-054）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》【天健审〔2025〕7-754号】。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议并通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《监管规则适用指引——发行类第10号》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（九）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》的相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金规模、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次发行具体方案有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等；

　　3、如相关法律法规、规范性文件和证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、根据深圳证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见和审核意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件；

　　6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　7、在本次发行完成后办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　8、根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

　　10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次向特定对象发行A股股票方案延期实施或终止；

　　11、在相关法律、法规及公司章程允许范围内，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、独立董事第四次专门会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见》。表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（十）审议并通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　经审议，董事会同意于2026年1月5日（星期一）召开公司2026年第一次临时股东会。

　　《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：301091               证券简称：深城交               公告编号：2025-053

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于召开

　　2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年1月5日（星期一）召开公司2026年第一次临时股东会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2026年1月5日（星期一）15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年1月5日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月5日9:15至15:00的任意时间；

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年12月29日（星期一）。

　　7、会议出（列）席对象：

　　（1）截至2025年12月29日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决。不能亲自出席本次股东会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司的股东（《授权委托书》详见附件一）；

　　（2）公司董事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋1201会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）、提案编码

　　本次股东会议案编码示例表：

　　（二）其他说明

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过。

　　上述议案详见公司2025年12月18日刊登在巨潮资讯网上的《第二届董事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2025-046）、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-047）、《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（公告编号：2025-048）、《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2025-049）、《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2025-049）、《关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-050）、《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2025-051）、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-052）。

　　本次审议的议案均属于股东会特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2025年12月30日（星期二）9:30-11:30，14:30-17:00。

　　（二）登记地点：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋11层。

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、有效持股凭证、《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2026年第一次临时股东会股东登记表》（以下简称“股东登记表”）（详见附件二）办理登记；由法人股东委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的《授权委托书》（详见附件一）。

　　2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，凭股东身份证、有效持股凭证、《股东登记表》（详见附件二）办理登记；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、《授权委托书》（详见附件一）办理登记。

　　3、本次股东会采用电子邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（详见附件二）以便登记确认。邮件或信函请在2025年12月30日（星期二）17:00前送达至公司，同时请在邮件或信函上注明“2026年第一次临时股东会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系地址：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦1栋11层。

　　（2）联系人姓名：付金鹏

　　（3）电话号码：0755-86729876

　　（4）电子邮箱：ir@sutpc.com

　　5、注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件（如果提供复印件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）均可，但出席会议签到时，出席人员应携带身份证、法人代表证明书、有效持股凭证、《授权委托书》（详见附件一）和《股东登记表》（详见附件二）原件；

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（3）本公司不接受电话登记。

　　（4）本次会议预计会期半天，与会股东的所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　（一）《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议决议》。

　　六、附件

　　（一）附件一：《授权委托书》；

　　（二）附件二：《股东登记表》；

　　（三）附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士，身份证号码___________代表本人（本公司）出席深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本公司）对本次股东会议案的表决意见如下：

　　注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；对于累积投票议案，请填报投给该候选人的选举票数。

　　委托人（自然人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年  月  日

　　附注：

　　1、单位委托须加盖单位公章；

　　2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东会结束；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写全名及地址（须与股东名册上所载相同）；

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年12月30日17:00前邮件或信函方式送达至公司董事会办公室，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　本次股东会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　　1、投票代码：351091

　　2、投票简称：深城投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、对总议案进行投票视为对本次股东会所有审议议案表达相同意见的一次性表决。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所系统投票的程序

　　1、投票时间2026年1月5日（星期一）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月5日（现场会议召开当日），9:15-15:00期间的任何时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：301091               证券简称：深城交               公告编号：2025-052

　　深圳市城市交通规划设计研究中心

　　股份有限公司关于向特定对象发行

　　A 股股票摊薄即期回报的填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月16日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议并通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过180,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

　　（一） 财务指标计算的主要假设和前提

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2026年6月完成本次发行，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　3、设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　4、在预测公司发行后总股本时，以截止2025年9月30日的总股本527,280,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的事项（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

　　5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份158,184,000股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

　　6、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过180,000.00万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　7、公司2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为10,571.92万元和4,777.04万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在以下三种情况：

　　（1）与2024年持平；

　　（2）2025年比2024年增加10%，2026年比2025年增加10%；

　　（3）2025年比2024年下降10%，2026年比2025年下降10%；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、上相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，募集资金投资项目的实施有助于提高公司综合竞争力和市场地位，从而提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

　　公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目是公司顺应国家战略、把握行业机遇、实现战略转型的关键举措，具有充分的必要性与合理性：

　　从行业层面看，政策支持与技术迭代形成双重驱动，智慧交通向认知智能与具身智能升级成为必然趋势，低空经济、自动驾驶等新赛道带来广阔市场空间，项目投向契合行业发展规律；从公司层面看，项目实施将推动公司从解决方案提供商向产品型科技公司转型，强化核心竞争力，拓展全国及全球市场，提升盈利能力；从股东层面看，项目具备良好的经济效益与发展前景，能够提升公司价值，符合全体股东根本利益。

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见本次公告预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之内容。

　　四、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司现有业务展开，在扣除相关发行费用后，将用于面向全域智能体协同的交通行业大模型与生态应用、具身智能交通设备及装备研发与规模化应用、全球化业务拓展项目及补充流动资金，上述项目紧密围绕公司智慧交通核心业务展开，是对现有业务的技术升级、产品延伸与市场拓展。其中，交通行业大模型项目是现有TransPaaS平台的进阶升级，具身智能装备项目是核心技术的产品化落地，全球化项目是现有市场布局的延伸，补充流动资金则为核心业务扩张提供支撑。项目实施将强化“技术-产品-市场”的协同闭环，推动公司业务高质量发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司持续推进以产品型科技企业为方向的组织升级与人才优化扩充，目前已形成超过1,400人的跨学科技术团队，国省市各类高层次人才及专家超400人，团队覆盖交通工程、人工智能、机械电子等多个领域。逐步构建起“软硬一体化产品研发+数智化新基建工程+智慧运营服务+全球化销售”平台化组织，并持续推进人才优化扩充。通过引入海内外高层次人才，逐步建立了符合产品化与国际化发展需求的人才梯队，为募投项目实施提供坚实人才保障。

　　2、技术储备

　　公司已初步形成面向新一代自主式城市交通系统可落地的体系化技术与产品。依托跨学科技术团队，公司构建形成了“交通+AI+产品+工程+运营”的复合型技术体系，累计形成超过350项发明专利、320项软件著作权，强化了技术壁垒与知识产权保护。城市数字底座、低空经济、自动驾驶、交能融合、巡查巡检等产品业务行业领先，具备较高的标准化程度与市场复制潜力。主编发布了城市智慧交通国家标准，参编智慧城市国际标准，占据行业标准话语权。公司在数字孪生、AI大模型等领域积累了深厚技术经验，为募投项目提供核心技术支撑。

　　3、市场储备

　　公司在深圳、成都、合肥等国内重点城市及香港、阿联酋等海外地区，成功落地多个低空经济与车路云一体化先行示范项目。依托项目实施，研发了系列软件平台与硬件装备，推进了商业闭环建设，积累了丰富的标杆案例与客户资源。公司业务覆盖全国超30个省市与一带一路多个重点发达城市，与各地主管部门及大型企业建立长期信任关系，为募投项目的市场推广奠定了坚实基础。

　　五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取多种措施加强募集资金投资项目监管、加快项目实施进度、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

　　（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目达到预期效益，提升对股东的回报。

　　（三）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。

　　本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东作出如下承诺：

　　“1. 本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益，本公司将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；

　　2. 本公司将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3. 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，就公司本次发行后填补被摊薄即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5.在本人合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7.自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

　　2025年12月18日