珠海珠免集团股份有限公司 2025年第五次临时股东会决议公告

　　证券代码：600185       证券简称：珠免集团      公告编号：临2025-077

　　债券代码：250772       债券简称：23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年12月17日

　　(二) 股东会召开的地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及公司《章程》的规定，股东会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由公司董事长李向东先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人

　　2、 董事会秘书出席会议；其他高管和人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称： 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案

　　2.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：交易价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：交易方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：标的资产的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于拟就标的公司为公司提供担保向其支付担保费并提供反担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于公司重大资产出售完成后预计继续为标的公司及其子公司提供担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东会审议议案均为特别决议议案，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案涉及关联交易，珠海投资控股有限公司（持有公司847,339,780股股份）、珠海玖思投资有限公司（持有公司43,800股股份）已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：德恒永恒（横琴）联营律师事务所

　　律师：陈坚、程亚晖

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次会议的召集、召开程序、出席、列席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　珠海珠免集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月18日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议