无锡奥特维科技股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　证券代码：688516       证券简称：奥特维         公告编号：2025-125

　　转债代码：118042       转债简称：奥维转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月5日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年1月5日  14 点 30分

　　召开地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼 6 楼会议室 1

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月5日

　　至2026年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，其中议案 1-3 已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，相关公告已于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案1、2、3回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间、地点

　　登记时间：2025年12月30日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）

　　登记地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼六楼会议室。

　　（二）会议登记方式

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件 1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证/护照原件、证券账户卡原件办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函等方式进行登记，现场出席本次临时股东会会议的股东请于 2025年12月30日16 时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：无锡市新吴区新华路3号行政楼六楼董事会办公室。

　　邮编：214111

　　电话：0510-82255998

　　联系人：周永秀、李翠芬、陶敏燕

　　邮箱：investor@wxautowell.com

　　（二）本次股东会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡奥特维科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月5日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688516      证券简称：奥特维        公告编号：2025-122

　　转债代码：118042      转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2025年12月17日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年12月14日发出。本次会议由公司董事长葛志勇主持，应到会董事9名，实际到会董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由公司董事长葛志勇先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用 效率，降低公司财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事葛志勇、殷哲、周永秀回避表决。

　　此项议案尚需提交股东会审议。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事葛志勇、殷哲、周永秀回避表决。

　　此项议案尚需提交股东会审议。

　　（四）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的 议案》

　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事葛志勇、殷哲、周永秀回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》

　　公司将于2026年1月5日召开 2026年第一次临时股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-125）。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：688516         证券简称：奥特维         公告编号：2025-123

　　转债代码：118042         转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动。

　　●公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2021年公司向特定对象发行股票

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字【2022】D-0030号）。

　　（二）2023年公司向不特定对象发行可转换公司转债

　　根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1523号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行面值总额为人民币114,000.00万元的可转换公司债券。募集资金总额为人民币114,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币708.68万元后，实际募集资金净额为人民币113,291.32万元。上述募集资金已于2023年8月16日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字【2023】D-0025号”《验资报告》。

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　（一）2021年公司向特定对象发行股票

　　根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》《无锡奥特维科技股份有限公司关于部分募投项目调整实施内容、投资规模、内部投资结构以及实施期限的公告》（公告编号：2024-100），以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

　　单位：万元

　　（二）2023年公司向不特定对象发行可转换公司转债

　　根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

　　单位：万元

　　截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目进度及募集资金使用情况详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。因募集资金投资项目建设存在一定的周期，且公司根据建设进度等实际情况，综合安排相关付款进度，现阶段募集资金存在短期部分闲置的情况。

　　三、 前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　2025年1月13日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用部分闲置募集资金不超过人民币6亿元暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2025年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡奥特维科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2025-004）。

　　2025年12月12日，公司已将上述临时补充流动资金已使用的2.2626亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司2025年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡奥特维科技股份有限公司关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2025-121）。

　　四、 本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、 相关审议程序

　　2025年12月17日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用部分闲置募集资金不超过人民币5亿元暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司审计委员会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构平安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　六、 审计委员会意见

　　审计委员会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了满足公司生产经营的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司及股东利益，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司募集资金的相关规定。

　　七、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：无锡奥特维科技股份有限公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2025年12月18日

　　证券代码：688516                        证券简称：奥特维                     公告编号：2025-124

　　转债代码：118042                        转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　2025年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予合计不超过570.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额31,522.1432万股的1.81%。其中，首次授予限制性股票487.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,522.1432万股的1.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.44%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,522.1432万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的14.56%。

　　一、股权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司正在实施2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划。

　　公司2022年限制性股票激励计划经公司于2022年2月22日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，2022年3月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过并生效。2022年3月14日，公司召开第三届董事会第十次和第三届监事会第八次会议，同意以110.00元/股的授予价格向符合授予条件的848名激励对象首次授予84.82万股限制性股票。2022年12月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，同意以74.76元/股的授予价格向符合授予条件的106名激励对象预留授予14.761万股限制性股票。

　　公司2023年限制性股票激励计划经公司于2023年7月16日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十次会议，2023年8月7日召开2023年第二次临时股东大会审议通过并生效。2023年8月29日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十五次会议，同意以100.00元/股的授予价格向符合授予条件的1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。

　　本激励计划与公司正在实施的2022年限制性股票激励计划和2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予合计不超过570.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额31,522.1432万股的1.81%。其中，首次授予限制性股票487.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,522.1432万股的1.54%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.44%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额31,522.1432万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的14.56%。

　　公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和2023年第二次临时股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括公司独立董事）。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计28人，占公司员工总数4,101人（截至2024年12月31日）的0.68%。包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）核心骨干人员；

　　（4）董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。

　　2、以上激励对象包含公司实际控制人葛志勇先生。葛志勇先生担任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，长期引导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营管理起到重要积极作用。本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。

　　3、以上所有激励对象不包括独立董事，除实控人葛志勇外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

　　（三）本激励计划的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的时间安排

　　（1）限制性股票激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票归属比例安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　2、限制性股票激励计划的其他限售安排

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、相关权益的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为不低于22.73元/股，公司以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于22.73元/股。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于22.73元/股。

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股40.61元，该最低授予价格约占前1个交易日交易均价的55.97%。

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股40.27元，该最低授予价格约占前20个交易日交易均价的56.44%。

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股45.45元，该最低授予价格约占前60个交易日交易均价的50.01%。

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股42.11元，该最低授予价格约占前120个交易日交易均价的53.98%。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为不低于22.73元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本激励计划的授予与归属条件

　　（一）本激励计划的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予权益；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的权益需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划对应的公司层面考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　本激励计划各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

　　若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2026年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为2027-2029年三个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

　　根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法：

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的归属比例。

　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”三个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。

　　（二）权益的授予程序

　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）相关权益授予/归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、激励对象获授相关权益当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对相关权益的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的相关权益的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的相关权益的授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的相关权益的授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的相关权益的授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q= Q0×n

　　其中：Q0为调整前的相关权益的授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的相关权益的授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属数量不做调整。

　　（二）相关权益的授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、激励对象获授相关权益当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对相关权益的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P= P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P= P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P= P0-V

　　其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

　　十、本激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2025年12月17日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：41.19元/股（假设公司授予日收盘价为2025年12月17日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

　　3、历史波动率：29.89%、35.33%、31.18%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：5.9723%（采用公司近一年股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，假设公司于2026年1月初进行首次授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予权益的股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

　　3、公司应及时按照有关规定履行激励计划相关事项的申报、信息披露等 义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的权益在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更

　　激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

　　（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日，其已归属的限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　4、激励对象退休

　　（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象身故

　　（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象所在子公司控制权变更

　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　8、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　（一）2025 年限制性股票激励计划（草案）；

　　（二）2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　（三）2025年限制性股票激励计划激励对象名单；

　　（四）平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（五）国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2025年12月18日