四川和谐双马股份有限公司 关于控股股东与一致行动人之间 签署股份转让协议的公告

　　证券代码：000935          证券简称：四川双马       公告编号：2025-59

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2025年12月17日，四川和谐双马股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）控股股东北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）与其一致行动人LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.（以下简称“LCOHC”）签署了《北京和谐恒源科技有限公司与LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），LCOHC拟通过协议转让的方式将其持有的公司48,786,912股无限售流通股（以下简称“标的股份”）转让给和谐恒源（以下简称“本次股份转让”或“本次协议转让”）。

　　2、截至目前，公司回购专用证券账户中的股份数量为6,219,875股。本次协议转让股份前，和谐恒源持有公司202,446,032股，占公司总股本的26.52%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的26.74%；LCOHC持有公司126,380,639股, 占公司总股本的16.55%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的16.69%。

　　本次协议转让股份后，和谐恒源持有公司251,232,944股，占公司总股本的32.91%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的33.18%；LCOHC持有公司77,593,727股，占公司总股本的10.16%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的10.25%。

　　3、2018年5月，和谐恒源与LCOHC 签署了《一致行动协议》，LCOHC将通过其控制的四川双马股份与和谐恒源在四川双马股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动。包括但不限于在下述具体事项上保持一致行动：（a）召集、召开和出席四川双马的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）四川双马董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）四川双马临时股东大会召集权、四川双马股东大会提案权。

　　2016年至2025年，公司第三大股东天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）与和谐恒源陆续签署了系列《授权委托书》，将其所持有的公司股份，不可撤销地授权委托和谐恒源作为天津赛克环持有的四川双马全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使召集、召开和出席上市公司的股东大会会议等权利。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源与LCOHC及天津赛克环构成一致行动关系，本次协议转让为控股股东与一致行动人之间的股份转让，协议转让完成后，和谐恒源与LCOHC及天津赛克环的一致行动关系未发生变化。本次协议转让完成前后，和谐恒源控制的四川双马有表决权股份数量均为389,239,392股，占四川双马总股本的50.98%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的51.40%，不会导致和谐恒源控制的四川双马有表决权股份数量发生变化。

　　4、本次股份转让计划系公司控股股东及其一致行动人之间的内部股份转让，不涉及向市场减持，转让前后一致行动关系未发生变化，合计持股数量和合计持股比例未发生变化，本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　5、本次股份转让事项需经深圳证券交易所合规性确认并取得确认意见书后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”）办理股份转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。一、协议转让概述

　　（一）公司于2025年12月17日收到控股股东和谐恒源及其一致行动人LCOHC的通知，和谐恒源与LCOHC于当日签署了《股份转让协议》， LCOHC拟以协议转让的方式向和谐恒源转让其持有的公司48,786,912股股份，占公司总股本的6.39%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.44%，股份转让价格为22.32元/股。

　　本次股份转让前后相关股东的持股情况如下：

　　如前所述，LCOHC与和谐恒源构成一致行动人关系，并且本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控股股东控制的公司有表决权股份数量发生变化。

　　注：四川双马在《股份转让协议》签署日至股份转让交割日之间（以下简称“过渡期”）发生除权事项的，则本次协议转让后的持股数量作相应调整。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　LCOHC基于自身发展与资产规划通过协议转让的方式转让公司股份，和谐恒源基于对公司发展前景和长期投资价值的充分认可，通过协议转让的方式受让公司股份。

　　（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

　　本次股份转让事项需经深圳证券交易所合规性确认并取得确认意见书后方能在中证登办理股份转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）LCOHC（转让方）

　　企业名称：LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.

　　成立日期：1997年4月16 日

　　注册号：227083

　　企业类型：有限责任公司

　　主要负责人：何志成

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands

　　主营业务：投资控股

　　LCOHC的股东为Gold Booster Limited（BVI）（持股64.52%）、Sonic Train Limited（BVI）（持股30.00%）、Eternal Surge Limited（BVI）（持股5.48%），实际控制人为何志成。

　　LCOHC不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

　　（二）和谐恒源（受让方）

　　企业名称：北京和谐恒源科技有限公司

　　成立日期：2012年11月14日

　　统一社会信用代码：91110101057359081J

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：谢建平

　　注册资本：20550.45045万元人民币

　　实缴资本：20550.45045万元人民币

　　注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2335室

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　和谐恒源的股东为北京泰坦通源天然气资源技术有限公司（持股比例100%），实际控制人为林栋梁。

　　和谐恒源不是失信被执行人。

　　和谐恒源一年又一期的主要财务数据如下：截至2024年12月31日，总资产952,473.58万元、净资产581,857.02万元；2024年度实现营业收入110,675.65万元、净利润24,801.72万元。截至2025年6月30日，总资产962,074.53万元、净资产593,621.41万元；2025年1-6月实现营业收入63,800.87万元、净利润11,764.13万元。

　　（三）转让方与受让方之间的关系

　　2018年5月28日，和谐恒源与LCOHC 签署了《一致行动协议》，LCOHC将通过其控制的四川双马17.55%的股份（133,952,761股）与和谐恒源在四川双马股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动。包括但不限于在下述具体事项上保持一致行动：（a）召集、召开和出席四川双马的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）四川双马董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）四川双马临时股东大会召集权、四川双马股东大会提案权。

　　依据《股份转让协议》，和谐恒源与LCOHC确认并承诺，双方于2018年5月28日签署的《一致行动协议》对双方继续有效，该份协议所约定的一致行动安排所涉及的转让方所持四川双马股份数自动调整为转让方所持的剩余四川双马股份数。除前述调整外，该《一致行动协议》其他约定对双方均继续具备约束力。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，受让方和谐恒源与转让方LCOHC转让前后均构成一致行动关系，LCOHC为和谐恒源的一致行动人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　转让方：LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.

　　受让方：北京和谐恒源科技有限公司

　　（一） 转让股份数量、占比及转让价格

　　1、转让方拟将其持有的四川双马48,786,912股无限售流通股（占上市公司总股本的6.39%、占剔除回购专用证券账户中的股份数后总股本的6.44%）转让给受让方，受让方愿意受让转让方转让的上述股份及该等股份所衍生的所有股东权益。

　　如四川双马在过渡期内发生除权事项的，则标的股份数量及每股转让价格应同时根据深圳证券交易所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的标的股份转让款不发生变化。如四川双马在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让款亦相应调整。

　　双方确认并承诺，双方于2018年5月28日签署的《一致行动协议》对双方继续有效，但为免疑义，该份协议所约定的一致行动安排所涉及的转让方所持四川双马股份数自动调整为转让方所持的剩余四川双马股份数。除前述调整外，该份协议其他约定对双方均继续具备约束力。

　　2、双方一致同意，本次股份转让按照每股人民币22.32元定价（不低于深圳证券交易所规定的协议转让交易价格下限），标的股份转让款总计人民币1,088,923,875.84元。上述标的股份转让款为含税价格。因签订和履行本协议而发生的税费，由转让方、受让方按照有关法律法规规定各自承担。

　　（二） 资金来源及付款安排

　　1、受让方以自有及自筹资金支付标的股份转让款。

　　2、受限于转让价款跨境支付需以股份过户、外管登记及对外支付税务备案等手续完成为前提，双方同意，受让方应于下列条件全部满足或被受让方书面豁免之日起20个工作日内，将全部标的股份转让款支付到转让方书面指定账户：

　　（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方取得中证登出具的股份过户确认文件；

　　（2）上市公司已完成本次交易相关的外汇变更登记并取得变更后的业务登记凭证；

　　（3）转让方已就其因本次交易根据中国法律所应缴纳的税款向具有管辖权的中国税务机关进行申报，并自行或协助受让方从税务机关处取得《对外支付税务备案表》或类似文件；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令；

　　（5）转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效，并向受让方交付了其签署的确认函，确认本条付款条件均已得到满足或已被受让方豁免。

　　为免疑义，如受让方就转让方应承担的税款进行代扣代缴或代为支付的，受让方支付转让款时相应扣除该等税款金额。

　　（三） 过户时间安排

　　自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见之日起10个工作日内，双方应共同向中证登申请办理并完成将标的股份过户至受让方的相关登记手续。

　　（四） 协议生效条件

　　本协议自双方及其法定代表人或其授权代表签署并盖章之日起生效。

　　（五） 违约责任

　　本协议签署后，如任何一方未按本协议约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约，除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的律师费、审计费、评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。违约方应当采取相应措施，使守约方免受进一步的损害。

　　四、其他

　　本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　五、本次协议转让涉及的其他安排

　　和谐恒源在受让股份后将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等法律法规关于受让股份锁定期的规定。同时，为引导公司长期投资价值的实现，积极支持公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及投资者权益和资本市场的稳定，本次股份协议转让受让方和谐恒源承诺在标的股份过户完成后的十八个月内不减持标的股份，在前述锁定期内，标的股份因公司实施送红股、资本公积转增股本等权益分派而衍生的四川双马股份，仍遵守前述锁定安排。

　　六、对公司的影响

　　本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。    七、其他说明及风险提示

　　（一）本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核后，方能向中证登办理股份协议转让过户手续，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）《北京和谐恒源科技有限公司与LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》；

　　（二）承诺函等。

　　特此公告。

　　四川和谐双马股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年12月18日