奥瑞金科技股份有限公司 关于出售海外控股子公司部分股权的公告

　　证券代码：002701        证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2025－临071号

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.根据公司海外业务发展规划，为优化公司资产结构，提高资产运营效率，促进公司高质量发展，公司与Rexam Limited于2025年8月26日签署股权买卖协议，公司下属控股子公司Benepack Hong Kong Limited（以下简称“贝纳香港”）拟向Rexam Limited出售其持有的控股子公司Benepack Belgium N.V.（以下简称“贝纳比利时”、“标的公司”）80%股权（下称“本次交易”）。标的公司整体企业价值为1.38亿欧元，对应80%股权的基础对价为1.104亿欧元，最终交易对价将根据交割日报表的现金、负债及营运资金等指标进行相应调整，预计调整后交易金额约为5,000万欧元至6,000万欧元。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次交易股权转让前，贝纳比利时股权结构为：贝纳香港持股99.80%，Paulian Investment Holding Limited 与Haoneng (HK) Limited各持股0.1%。根据本次交易协议约定，贝纳香港需在本次交易实施前取得Paulian Investment Holding Limited 与Haoneng (HK) Limited持有的贝纳比利时剩余股权（合计0.2%），从而取得贝纳比利时100%股权；本次交易股权转让后，Rexam Limited持股80%股权，贝纳香港持股20%股权，贝纳比利时将不再纳入公司合并报表范围。

　　2.2025年8月8日，公司召开第五届董事会2025年第三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售海外控股子公司部分股权的议案》。本次交易产生的利润预计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过100万元，最终金额以年度审计确认后的结果为准。本次交易属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于本次交易涉及商业秘密且交易完成存在不确定性，为保护公司及投资者利益，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及公司《信息披露管理制度》，公司在履行董事会审议程序后，办理了暂缓披露的内部审批和登记程序。近日，因本次交易已获得德国反垄断审批，公司基于此进展对交易信息予以披露。经公司自查，不存在相关内幕信息知情人利用该暂缓披露的信息买卖公司股票的情形。

　　后续，双方仍需按照协议约定完成款项支付、资产交割等相关手续，最终能否完成交易尚存在不确定性。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：Rexam Limited

　　注册地：100 Capability Green, Luton, Bedfordshire, England, LU1 3LG

　　注册号：191285

　　主营业务：铝罐的生产和销售

　　股权结构：Ball UK Acquisition Limited持有100%股份

　　Rexam Limited为美国金属包装公司Ball Corporation下属公司。经与Ball Corporation沟通确认，Ball Corporation通过香港上海汇丰银行有限公司持有公司股票5,860万股，持股比例2.29%。

　　公司于2019年完成了对Ball Corporation控股子公司Ball Asia Pacific Ltd.于中国包装业务相关公司的股权收购；随后于2025年，进一步收购了Ball Corporation下属公司控制的Ball United Arab Can Manufacturing LLC的合计65.5%股权。上述具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　除上述情况，Rexam Limited与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。本次交易遵循市场化原则，交易价格主要基于标的公司的财务数据、业务运营现状及未来发展预期，采用收益法作为价格依据参考，经双方协商谈判一致确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在其他利益倾斜关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1．基本情况：

　　公司名称：Benepack Belgium N.V.（贝纳比利时）

　　设立时间：2019年2月20日

　　注册资本：2,120万欧元

　　主营业务：生产销售二片金属罐包装容器

　　注册地：Henry Fordlaan 7, 3600 Genk, Belgium

　　股权结构：贝纳香港持股99.8%，Paulian Investment Holding Limited 与Haoneng (HK) Limited各持股0.1%。

　　主要财务数据：

　　单位：万欧元

　　注：2024年度财务数据根据比利时适用的《公司和协会法》编制，并经天职比利时会计师事务所审计；2025年1-6月财务数据未经审计。

　　2.权属情况：

　　本次交易标的为贝纳香港持有贝纳比利时80%股权，该股权产权清晰，不存在因抵押、质押或者其他第三人权利等转让限制的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　3.其他说明：

　　本次交易完成后，贝纳比利时将不再纳入公司合并报表范围。

　　截至本公告披露日，贝纳比利时作为公司合并报表范围内子公司，与公司合并报表范围内其他子公司存在非经营性往来与经营性往来。

　　本次交易完成后，贝纳比利时不再纳入公司合并报表范围，公司作为其参股公司，根据业务情况，预计形成合并报表外财务资助，公司将根据交易进展情况及时合规提交董事会或股东会审议并披露，同时持续跟踪其日常经营，确保资金安全和风险可控；贝纳比利时与公司合并报表内子公司经营性往来系日常业务开展需要，按市场化原则公允开展。

　　四、交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循市场化定价原则，交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，结合标的公司财务数据、业务运营现状及未来发展预期，以收益法为主要评估方法，同时参考市场法进行估值定价，并经双方充分协商谈判确定最终交易方案。

　　收益法估值选取9%-10%的折现率，基于未来业务发展预期及考虑适度低通货膨胀率的永续增长假设，测算得出标的公司整体企业价值在1.2亿欧元至1.5亿欧元之间，经双方协商谈判最终认可为1.38亿欧元。同时参考市场法，该估值符合近期欧洲市场同类交易水平。

　　标的公司整体企业价值为1.38亿欧元，对应80%股权的基础对价为1.104亿欧元。从基础交易对价中，扣减按80%股权比例对应的净债务（负债减现金及现金等价物），并参照境外交易惯例，相应调整实际营运资金与目标营运资金之间的差额。此外，预计交割日前标的公司所产生的经营利润，可减少负债或增加现金储备，进而降低净债务规模。基于上述测算，预计本次交易对价在5,000万欧元至6,000万欧元之间。综上，本次交易定价具备合理性与公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易的最终交易对价将根据交割日报表的现金、负债及营运资金等指标确认，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、交易协议的主要内容

　　买方：Rexam Limited

　　卖方：贝纳香港

　　1.成交金额：贝纳比利时100%企业价值为1.38亿欧元，本次出售80%股权的基础对价为1.104亿欧元，最终交易对价将根据交割日报表的现金、负债及营运资金等指标进行相应调整，预计调整后交易金额约为5,000万欧元至6,000万欧元。

　　2.支付方式：现金支付。在交割时，买方以即时可用的资金电汇至卖方银行账户，以欧元向卖方支付交割款项。

　　3.协议的生效条件、生效时间以及有效期限：股份购买协议自签署日起生效。根据股份购买协议相关约定，在以下情形终止：

　　（1）截至最终日期，存在监管条件（即完成德国反垄断审批）未完成满足，且双方未能在股份购买协议约定的期限内就监管条件未完成的解决方案达成书面一致，任何一方有权终止股份购买协议；除了监管条件外的其他交易先决条件截至最终日期尚未满足，买方有权终止股份购买协议；

　　（2）若存在政府命令禁止本次交易、卖方保证重大不真实、卖方违反基本保证等情形时，买方有权终止协议；

　　（3）若存在政府命令禁止本次交易、买方保证重大不真实或买方重大违反其股份购买协议项下义务等情形时，卖方有权终止协议。

　　（4）如一方在延长交割日未能履行其在股份购买协议项下的义务，履行相关义务的另一方有权终止股份购买协议。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司高层人事变动；交易完成后，不会因本次交易新增关联交易。本次出售股权的转让款将用于公司主营业务发展。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次交易是根据现阶段公司海外业务发展规划实施的战略调整。本次交易顺利实施后，将有利于优化公司资产结构，提高资产运营效率，降低管理成本，促进公司高质量发展，符合公司整体发展战略；通过本次交易，公司和Ball Corporation的全球战略合作关系继续深化；同时，预计交易将产生一定投资收益，对当期经营业绩存在正面影响。公司将以本次交易为契机，深化战略布局，优化资源配置，构建可持续发展长效机制，持续提升股东价值。

　　Rexam Limited作为美国金属包装公司Ball Corporation的下属公司，具备履行本次交易协议内容的能力，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次股权出售完成后，贝纳比利时将不再纳入公司合并报表范围，最终产生的投资收益以年度审计确认后的结果为准。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会2025年第三次会议决议；

　　（二）股权买卖协议；

　　（三）出售资产的财务报表。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2025年12月18日