陕西旅游文化产业股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕2568号）。

　　经发行人与保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）协商决定，本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”），不进行网下询价和配售，本次发行股份数量1，933.3334万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。网上发行1，933.3000万股，占本次发行总量的99.9983%，未达沪市新股网上申购单位500股的余股334股由保荐人（主承销商）包销。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，采用按市值申购定价发行方式进行，发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行，不进行网下询价和配售。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为80.44元/股。

　　投资者请按此发行价格在2025年12月22日（T日）通过上交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购，申购时无需缴付申购资金。网上申购日为2025年12月22日（T日），网上申购时间为9：30-11：30，13：00-15：00。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网上投资者申购新股中签后，应根据2025年12月24日（T+2日）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司的相关规定。2025年12月24日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　中签投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。当出现网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　6、中国证监会、上交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　7、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2025年12月18日（T-2日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　8、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股说明书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　9、发行人与保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为80.44元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　本次发行价格为80.44元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）9.28倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）9.12倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）12.37倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）12.16倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　10、本次发行价格为80.44元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）与行业市盈率的比较情况

　　发行人主营业务为以旅游演艺、旅游索道和旅游餐饮为核心的旅游产业运营。

　　综上所述，根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“R文化、体育和娱乐业-R88文化艺术业-R8810文艺创作与表演”。

　　根据中证指数有限公司的统计，由于截至2025年12月17日，文化艺术业（R88）无最近一个月静态平均市盈率，因此行业市盈率采用文化、体育和娱乐业（R），文化、体育和娱乐业（R）最近一个月平均静态市盈率为26.90倍，最近一个月平均滚动市盈率为21.18倍，请投资者决策时参考。

　　1）与行业平均静态市盈率比较

　　本次股票发行价格为80.44元/股，对应的发行人2024年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后静态市盈率为12.37倍，低于2025年12月17日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

　　2）与行业平均滚动市盈率比较

　　本次股票发行价格为80.44元/股，对应的发行人前四个季度（2024年10月1日至2025年9月30日）扣非前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后滚动市盈率为16.70倍，低于2025年12月17日中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率。

　　（2）与同行业可比上市公司的比较情况

　　1）同行业可比公司的选择情况

　　为了增强游客体验，旅游目的地行业企业通常提供多元化的服务，涵盖景区运营、文化演艺、索道或区间车客运、餐饮住宿等多个领域。为综合比较分析发行人在所属行业的行业地位及代表性，选取《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）“R文化、体育和娱乐业-R88文化艺术业-R881文艺创作与表演”与“N水利、环境和公共设施管理业-N78公共设施管理业-N786游览景区管理”两个行业中的可比上市公司进行比较。

　　考虑到涉及演艺业务和索道业务，选取以下同行业可比上市公司：黄山旅游、丽江股份、三特索道、九华旅游、峨眉山A、宋城演艺。

　　2）与同行业可比上市公司静态市盈率比较

　　以2025年12月17日为例，可比公司的静态市盈率情况如下：

　　数据来源：ifind，数据截至2025年12月17日。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2024年扣非前/后EPS=2024年归属于公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润÷总股本。

　　注3：前20个交易日（含当日）均价=前20个交易日（含当日）成交总额/前20个交易日（含当日）成交总量。

　　本次发行价格80.44元/股对应的发行人2024年扣非前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为12.37倍，低于招股说明书中所选可比公司对应静态市盈率的算术平均数。

　　3）与同行业可比上市公司滚动市盈率比较

　　以2025年12月17日为例，可比公司的滚动市盈率情况如下：

　　数据来源：ifind，数据截至2025年12月17日。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：2024年扣非前/后EPS=2024年归属于公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润÷总股本。

　　注3：前20个交易日（含当日）均价=前20个交易日（含当日）成交总额/前20个交易日（含当日）成交总量。

　　本次股票发行价格为80.44元/股，对应的发行人前四个季度（2024年10月1日至2025年9月30日）扣非前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后滚动市盈率为16.70倍，低于招股说明书中所选可比公司对应滚动市盈率的算术平均数。

　　综上，公司考虑自身主营业务、盈利能力、成长性等状况，并结合同行业可比公司业务情况及相关财务数据，在参考了行业市盈率水平和同行业可比公司平均水平后确定本次发行价格，发行市盈率低于行业市盈率水平，低于同行业可比上市公司市盈率水平，发行定价具备合理性，定价原则具备谨慎性，但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，充分了解《招股说明书》中披露的相关风险因素，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　11、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　12、按本次发行价格80.44元/股、发行新股1，933.3334万股计算，预计发行人募集资金总额为155，517.34万元，扣除预计发行费用3，324.65万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为152，192.69万元。如存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　13、投资者参与网上发行申购，在申购时间内，按委托买入股票的方式，以发行价格80.44元/股填写委托单，一经申报，不得撤单。投资者只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2025年12月18日（T-2日）日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　14、本次发行结束后，需经上交所批准后，股票方能在上交所主板公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　15、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网上投资者申购数量不足本次公开发行数量的；

　　（2）网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%；

　　（3）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（4）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）第五十六条和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第七十二条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。

　　16、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　17、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：陕西旅游文化产业股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　2025年12月19日