宁夏银星能源股份有限公司关于 现金收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公告

　　证券代码：000862  　  证券简称：银星能源       公告编号：2025-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟以人民币2015.275万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准）现金收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称天净神州或标的公司）50%股权。

　　2.本次交易评估基准日为2025年2月28日。

　　3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易已经公司第十届董事会第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东会审议批准。

　　5.本次交易存在一定风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1.为进一步扩大新能源装机规模，增强公司盈利能力，公司拟以人民币2015.275万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准）收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的天净神州50%股权。收购完成后，天净神州将成为公司全资子公司，并纳入合并报表范围。本次现金收购资金来源为公司自有资金或银行借款。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.本次交易事项已经公司2025年12月18日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审议。

　　3.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位的评估备案。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1.本次股权收购的交易对方是汉能阳光新能源控股（北京）有限公司，注册地址：北京市昌平区城南街道龙水路22号院1号楼13层1302，法定代表人：董郁翠，注册资本：5000万元，统一社会信用代码：91110114MA001G9L5J，经营范围：项目投资；投资管理；销售五金交电（不含电动自行车）、太阳能设备及配件、电子产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；经济信息咨询；会议服务；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.汉能阳光新能源控股（北京）有限公司的股东为华莱科技（海南）有限公司。

　　3.经企业信用信息公示系统查询，汉能阳光新能源控股（北京）有限公司不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。除此之外，公司未知上述交易对方与公司其他前十名股东之间是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：宁夏天净神州风力发电有限公司

　　注册代码（统一社会信用代码）：91640000735950357T

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：银川市兴庆区凤凰南街459号办公楼13层

　　法定代表人：顾维博

　　注册资本：4830万元人民币

　　成立日期：2002-05-16

　　营业期限：2002-05-16至无固定期限

　　经营范围：风力发电及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　本次收购前，宁夏天净神州风力发电有限公司的股权结构如下：

　　本次收购后，公司将持有天净神州100%股权。

　　（三）天净神州最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2024年度及2025年2月28日的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告号分别为：XYZH/2025YCMC01B0089、XYZH/2025YCMC01B0143。

　　（四）评估情况

　　公司聘请具有证券期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司（该公司已列入中国证监会发布的证券服务业务资产评估机构名录）以2025年2月28日为评估基准日，对银星能源拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目进行了评估，并出具了《宁夏银星能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和〔2025〕评字第90042号）。

　　本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法，最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，天净神州公司股东全部权益评估价值为4,030.55万元，比账面价值4,669.72万元减值639.17万元，减值率13.69%。

　　本次交易价格基于上述评估情况，经双方协商确定，汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有天净神州50%股权，所对应的股权价值金额为2015.275万元，最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准。

　　（五）其他情况说明

　　1.截至本公告披露日，本次交易标的公司股权权属清晰，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

　　2.抵押担保、租赁等事项

　　天净神州与中电建宁夏工程有限公司签订《房屋租赁合同》，中电建宁夏工程有限公司将坐落于兴庆区凤凰南街南苑康晨4-1号楼、建筑面积268.30平方米的房屋租给天净神州公司使用，租赁期自2025年1月1日至2025年12月31日，物业费5元/㎡/月，租金为0.13万元/月，押金1.00万元。除上述事项外，尚未发现标的公司存在抵押、质押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项。

　　3.标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4.标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　5.标的公司与本次交易对方不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。

　　6.经企业信用信息公示系统查询，标的公司不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的内容

　　本次交易相关协议尚未签署，董事会已授权公司管理层与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签署有关股权转让协议及办理相关手续。公司将在董事会审批通过后与汉能阳光新能源控股（北京）有限公司签订股权转让协议，具体内容以最终签署的协议为准。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1.本次交易后，天净神州将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司本次收购天净神州50%股份的资金来源为自有资金或银行借款。

　　2.本次交易完成后不会产生新的同业竞争。

　　3.本次交易完成后，天净神州与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及人员转移、人员安置等事宜。

　　4.本次交易完成后，天净神州不再设置董事会、监事会，仅设置1名董事，并制定新的《公司章程》。

　　5.本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　目前天净神州正在推动老旧风机“以大代小”更新改造工作，本次交易完成后，有助于扩大公司新能源装机规模，增强公司盈利能力，符合银星能源做强主业的发展规划。符合公司长远战略利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同时，本次交易完成后，天净神州将成为公司全资子公司，公司将由原对天净神州的权益法核算变更为成本法核算，并将其纳入合并报表范围，本次交易产生的损益，对公司当期经营数据不构成重大影响。

　　七、本次交易可能存在的风险

　　1.本次交易涉及的股权交易价格尚未取得国资有权单位评估备案。本次交易的最终价格，将以经国资有权单位备案的评估结果为准，存在不确定性。

　　2.本次交易的股权转让协议尚未正式签署，交易在实施过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.第十届董事会第一次临时会议决议；

　　2.宁夏银星能源股份有限公司拟股权收购涉及的宁夏天净神州风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

　　3.宁夏天净神州风力发电有限公司2024年度及2025年 1-2月财务报表审计报告；

　　4.上市公司交易情况概述表；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000862  　  证券简称：银星能源       公告编号：2025-063

　　宁夏银星能源股份有限公司关于与关联方签订《分布式光伏项目合同能源管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2025年12月18日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1.基本情况

　　为进一步拓展公司新能源项目和提升业绩，推动绿色生产力与有色产业协同融合发展，公司拟投资人民币6,240万元在公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下3家子公司（以下简称关联方）的屋顶及闲置空地上建设21.567MWp的分布式光伏发电项目，并与关联方分别签订《分布式光伏发电项目合同能源管理协议》。

　　银星能源负责分布式光伏项目的设计、投资、建设、运行和维护，项目资本金40%，其余银行借款解决，项目的税后财务内部收益率不低于6.5%。关联方负责分布式光伏项目的电量消纳，双方分配由项目带来的节能效益，银星能源以不低于项目税后财务内部收益率6.5%的标准分享节能效益并确定协议电价，节能效益分享期为25年，节能效益分享期内，关联方以协议电价为基础计算的节能效益收入按月向银星能源支付。

　　注：因部分协议尚未签署，上述协议电价及有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。

　　2.关联关系的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述关联方均为公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下的子公司，故本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司2025年第五次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于2025年12月18日召开的第十届董事会第一次临时会议审议通过，其中关联董事宋军先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议批准。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）山西华兴铝业有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：袁国栋

　　注册资本：185,000万元人民币

　　成立日期：2010年7月5日

　　统一社会信用代码：9114000055870084XW

　　经营范围：常用有色金属冶炼、稀有稀土金属冶炼；非煤矿山矿产资源开采、选矿（除稀土、放射性矿产、钨）、金属矿石销售；热力生产和供应；石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品销售；金属材料制造、金属材料销售；货物进出口；再生资源加工、再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理、非金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注册地址：吕梁市兴县瓦塘镇龙耳会村

　　2.山西华兴铝业有限公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日数据已经审计，2025年6月30日数据未经审计。

　　3.与公司的关联关系：山西华兴铝业有限公司是间接控股股东中国铝业股份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

　　4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　5.经企业信用信息公示系统查询，山西华兴铝业有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）遵义铝业股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：周锋

　　注册资本：320,489.9969万元人民币

　　成立日期：1990年4月3日

　　统一社会信用代码：91520000214810535A

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化盐、氢氧化铝、金属镓以及其他自产自销的附属产品及衍生产品；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。）

　　注册地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道

　　2.遵义铝业股份有限公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日数据已经审计，2025年6月30日数据未经审计。

　　3.与公司的关联关系：遵义铝业股份有限公司是间接控股股东中国铝业股份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

　　4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　5.经企业信用信息公示系统查询，遵义铝业股份有限公司不属于失信被执行人。

　　（三）中铜东南铜业有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：杨美彦

　　注册资本：196000万元人民币

　　成立日期：2015年12月31日

　　统一社会信用代码：91350900MA345BP10L

　　经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；新材料技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇闽海路89号

　　2.中铜东南铜业有限公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日数据已经审计，2025年6月30日数据未经审计。

　　3.与公司的关联关系：中铜东南铜业有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属五级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

　　4.履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。

　　5.经企业信用信息公示系统查询，中铜东南铜业有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）山西华兴分布式光伏发电项目合同能源管理协议

　　甲方：山西华兴铝业有限公司

　　乙方：宁夏银星能源股份有限公司

　　第一条 项目概况

　　1.1 分布式光伏项目（以下简称项目），是指乙方利用甲方建筑物及其附属场所等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投资建设、购买的其他设备、设施等。

　　1.2 节能效益分享型方式：是指在项目实施过程中，乙方负责项目的投资、建设和运营，甲方按照项目实际供电量×本合同约定的含税基准到户供电价格向乙方支付节能效益分享款。实际供电量是指乙方投资建设的光伏项目光伏电能表计量发电量－项目光伏电能表计量自用电量的数值。

　　1.3 绿证、CCER等绿电权益：指由本项目所产生的绿色电力证书（Green Certificate）、中国核证减排量（Chinese Certified Emission Reductions）等绿色电力权益。

　　第二条  能源管理期限

　　2.1 项目建设期：乙方应在合同签订且项目具备建设条件之日起180个日历日内完成项目建设及并网工作。如因不可抗力或甲方原因导致的延误，工期相应顺延。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　2.2 节能效益分享期：自项目发电之日起25年。

　　第三条  项目范围

　　3.1 乙方负责取得项目的备案、接入批复等项目建设前期合规文件。

　　3.2 乙方负责项目的设计、投资、建设、运行、维护，并按照本协议约定拥有项目资产的所有权。

　　3.3 乙方按照约定完成项目建设后，在能源管理期限内拥有项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。

　　3.4 项目建成后在合规条件下，绿证、CCER等绿电权益归属甲方，甲方负责办理并承担相应费用。

　　第四条  费用结算

　　4.1 项目进入节能效益分享期，甲方应按照项目实际供电量支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格×（项目光伏电能表计量发电量-项目光伏电能表计量自用电量）。含税基准到户供电价格为0.2878元/千瓦时，项目建设容量为不低于6.443MWp。年供电量按实际供电量进行统计。

　　4.2甲方用电量以项目光伏电站安装的经有资质的第三方检验检测机构校验合格的双方认可的计量点出口电能计量表的计量数据为准，电能计量表安装即开始计费。乙方依据双方确认的电能计量表计量电量，于每月10日前开具上月节能效益分享款增值税专用发票（增值税税率为13%，随国家税率政策调整），甲方在收到乙方发票后60日内支付（现金或银行承兑）。

　　第五条  合同的生效条件

　　本合同自各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，且由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（或合同专用章）之日生效。

　　（二）中铜东南铜业有限公司分布式光伏项目合同能源管理协议

　　甲方：中铜东南铜业有限公司

　　乙方：宁夏银星能源股份有限公司

　　第一条 项目概况

　　1.1 分布式光伏项目（以下简称项目），是指乙方利用甲方建筑物及其附属场所等区域建设光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部辅助设施。发电设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投资建设、购买的其他设备、设施等。

　　1.2 节能效益分享型方式：是指在项目实施过程中，乙方负责项目的投资、建设和运营，甲方按照项目实际供电量×本合同约定的含税基准到户供电价格向乙方支付节能效益分享款。

　　1.3 绿证、CCER等绿电权益：指由本项目所产生的绿色电力证书（Green Certificate）、中国核证减排量（Chinese Certified Emission Reductions）等绿色电力权益。

　　第二条  能源管理期限

　　2.1 项目建设期：乙方应在合同签订且项目具备建设条件之日起180个日历日内完成项目建设及并网工作。如因不可抗力或甲方原因导致的延误，工期相应顺延。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

　　2.2 节能效益分享期：自项目发电之日起25年。

　　第三条  项目范围

　　3.1 乙方负责取得项目的备案、接入批复等项目建设前期合规文件。

　　3.2 乙方负责项目的设计、投资、建设、运行、维护，并按照本协议约定拥有项目资产的所有权。

　　3.3 乙方按照约定完成项目建设后，在能源管理期限内拥有项目的独家运营权，有权利按照约定收取费用。

　　3.4 项目建成后在合规条件下，绿证、CCER等绿电权益归属甲方，甲方负责办理并承担相应费用。

　　第四条  费用结算

　　4.1 项目进入节能效益分享期，甲方应按照项目实际供电量支付节能效益分享款，节能效益分享款=含税基准到户供电价格×项目月度实际供电量。含税基准到户供电价格为0.39元/千瓦时，项目建设容量为不低于7.1838MWp。年供电量按实际供电量进行统计。

　　4.2 甲方用电量以项目光伏电站安装的经有资质的第三方检验检测机构校验合格的双方认可的计量点出口电能计量表的计量数据为准，电能计量表安装即开始计费。乙方依据双方确认的电能计量表计量电量，于每月10日前开具上月节能效益分享款增值税专用发票（增值税税率为13%，随国家税率政策调整），甲方在收到乙方发票后30日内支付（现金或银行承兑）。

　　第五条  合同的生效条件

　　本协议自各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，且由双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章（或合同专用章）之日生效。

　　（三）遵义铝业二期分布式光伏发电项目合同能源管理协议补充协议

　　甲方：遵义铝业股份有限公司

　　乙方：宁夏银星能源股份有限公司

　　鉴于，甲乙双方于2024年3月28日签订《分布式光伏项目能源管理协议》合同（合同编号：YXNY〔2024〕-00111）（以下简称原合同），约定：遵义铝业股份有限公司分布式光伏发电项目按节能效益分享型方式分配由本项目带来的节能效益。现双方拟开展遵义铝业二期分布式光伏发电项目（以下简称二期项目），二期项目利用遵义铝业均化堆场旁#1山地、#2山地建设分布式光伏，所发电量全部由甲方消纳，项目装机容量7.94MWp。二期项目节能效益分享期：自项目发电之日起25年。

　　甲乙双方经协商一致，同意二期项目的合作模式、双方权利义务、电价结算标准（按协商电价0.4元/kWh执行）、支付方式、设备维护责任、违约责任等条款，沿用原合同的约定。

　　上述协议尚未签署，上述有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次关联交易目的是充分利用关联方的屋顶及闲置空地，开展光伏项目进行合同能源管理，可产生绿色、节能的社会效益。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，公司按照以不低于项目税后财务内部收益率6.5%确定分享收益，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至今，公司与关联方中国铝业集团有限公司所属子公司之间发生的关联交易总金额为15,118万元。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　公司于2025年12月18日召开2025年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于与关联方签订〈分布式光伏项目合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　七、备查文件

　　1.第十届董事会第一次临时会议决议；

　　2.2025年第五次独立董事专门会议决议；

　　3.上市公司关联交易情况概述表；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000862  　  证券简称：银星能源 　   公告编号：2025-061

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　第十届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月9日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第十届董事会第一次临时会议的通知。本次会议于2025年12月18日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长秦臻先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2024年经营业绩考核及高管年薪兑现的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王文龙先生对本议案回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　　经审议，董事会同意调整公司组织机构，调整后公司共设置9个职能部门，分别为：办公室（党委办公室）、人力资源部（党委组织部）、财务部（资本运营部）、党群工作部（纪委工作部）、法律合规部（审计部）、计划经营部、安全环保健康部、生产技术部、工程管理部。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审议，公司董事会同意公司以人民币2015.275万元（最终股权收购价格以经国资有权单位备案的评估结果为准）现金收购汉能阳光新能源控股（北京）有限公司持有的宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权。

　　该议案已经战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于2025年12月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权的公告》。

　　（四）审议通过《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事宋军先生、赵娟娟女士对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　具体内容详见公司于2025年12月19日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方签订〈分布式光伏项目能源管理协议〉暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.第十届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2025年第一次会议决议；

　　3.第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　4.2025年第五次独立董事专门会议决议；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2025年12月19日