天风证券股份有限公司关于 与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司 签订《次级债务借入合同补充协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券          公告编号：2025-076号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）借入总额为人民币40亿元的次级债务，期限为5年，利率为年化5%，按季付息，到期一次性还本。基于公司经营发展及流动性管理需要，为维持净资本规模稳定，提升业务质量，经与宏泰集团协商，公司拟对该笔40亿元次级债务进行展期及利率调整，即拟将债务期限展期一年，拟将展期后的存续期间年化利率由5%调整为4%。

　　● 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本公告前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定审议披露的除外）未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本交易无需提交公司股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据2023年12月11日公司第四届董事会第三十五次会议决议，公司向宏泰集团借入总额为人民币40亿元的次级债务，期限为5年，利率为年化5%，按季付息，到期一次性还本。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《天风证券股份有限公司关于向公司控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045号）、2023年12月29日披露的《天风证券股份有限公司关于向公司控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-048号）。

　　基于公司经营发展及流动性管理需要，为维持净资本规模稳定，提升业务质量，经与宏泰集团协商，公司拟对该笔40亿元次级债务进行展期及利率调整。主要内容如下：

　　1.债务展期：拟将债务期限展期一年。

　　2.利率调整：拟将展期后的存续期间年化利率由5%调整为4%。

　　双方拟就上述变更事项签订《次级债务借入合同补充协议》。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。2025年12月18日，公司第四届董事会第五十八次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司签订＜次级债务借入合同补充协议＞暨关联交易的议案》，关联董事潘军、曹宇飞已回避表决；审计委员会已发表同意的书面审核意见。

　　本公告前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本交易无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　宏泰集团直接持有公司28.33%的股份，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司合计持有公司35.89%的股份，宏泰集团是公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　截至2024年12月31日，宏泰集团经审计的并表总资产为2312.44亿元，净资产为892.29亿元；2024年1-12月，实现营业总收入为131.06亿元，净利润为0.78亿元。

　　截至2025年9月30日，宏泰集团未经审计的并表总资产为2,299.06亿元，净资产为894.91亿元；2025年1-9月，实现营业总收入为157.43亿元，净利润为0.83亿元。

　　宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　宏泰集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　宏泰集团（协议“甲方”）与公司（协议“乙方”）约定，经双方协商一致：

　　1、将原一期合同“二、次级债务的金额、期限及利率”第2款约定的内容修改为“2、次级债务期限为6年，借款起始日为2023年12月12日，借款到期日为2029年12月11日（分笔发放的，借款到期日相应顺延）”；将原二期合同“二、次级债务的金额、期限及利率”第2款约定的内容修改为“2、次级债务期限为6年，借款起始日为2023年12月28日，借款到期日为2029年12月28日（分笔发放的，借款到期日相应顺延）”。

　　2、将原一期合同和二期合同“二、次级债务的金额、期限及利率”第3款约定的内容修改为“3、次级债务的利率为分段计价，前期按年利率5%计算，自2025年12月21日（含）起至到期，按年利率4%计算。除双方另行书面约定外，本合同债务期限内利率不予调整。”

　　3、原一期合同和二期合同其他条款内容不变，本协议未约定事宜继续按原合同约定履行。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次利率调整主要参考了近期市场融资成本变化（如同期限LPR下行、同行业次级债券发行利率水平）及双方协商情况，定价公允、合理。不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次债务展期及重新定价，是公司基于当前市场环境与自身经营状况所采取的主动性财务管理措施，有利于增强公司资本实力稳定性，优化债务结构，降低融资成本，对公司财务状况和经营成果具有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。2025年12月18日，公司第四届董事会第五十八次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司签订＜次级债务借入合同补充协议＞暨关联交易的议案》，关联董事潘军、曹宇飞已回避表决；审计委员会已审议通过前述议案并发表同意的书面审核意见。

　　本公告前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本交易无需提交公司股东会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易之外，公司与控股股东宏泰集团之间未发生根据《股票上市规则》应当披露的其他关联交易。

　　有关本次交易的重大进展，本公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年12月19日