深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002047          证券简称：*ST宝鹰          公告编号：2025-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知于2025年12月16日以电话、电子邮件等方式向全体董事及高级管理人员发出，会议于2025年12月18日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长李鹏先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向海南世通纽投资有限公司借款暨关联交易的议案》；

　　因经营发展需要，公司拟向海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）申请总金额人民币2,900万元的借款额度，借款额度期限为1年，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准。本次借款金额将专项用于为公司全资子公司珠海澜兴科技有限公司（以下简称“澜兴科技”）提供经营资金，以支持该子公司的日常运营周转。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第十一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同时已经公司第八届董事会审计委员会第二十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向海南世通纽投资有限公司借款暨关联交易及向子公司提供借款的公告》（公告编号：2025-094）。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》。

　　因经营发展需要，公司拟向全资子公司澜兴科技提供总金额为人民币5,800万元的借款额度（本次借款为公司提供的人民币2,900万元，以及公司向世通纽申请的人民币2,900万元借款），借款额度期限为1年，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准。

　　本次交易在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向海南世通纽投资有限公司借款暨关联交易及向子公司提供借款的公告》（公告编号：2025-094）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第八届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

　　3、第八届董事会审计委员会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：002047            证券简称：*ST宝鹰          公告编号：2025-094

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于向海南世通纽投资有限公司借款

　　暨关联交易及向子公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”）申请总金额为人民币2,900万元的借款额度，借款额度期限为1年，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准。

　　2、公司拟向全资子公司珠海澜兴科技有限公司（以下简称“澜兴科技”）提供总金额为人民币5,800万元的借款额度（本次借款为公司提供的人民币2,900万元，以及公司向世通纽申请的人民币2,900万元借款），借款额度期限为1年，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准。

　　3、上述交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司持续经营能力。

　　一、交易情况概述

　　（一）向海南世通纽投资有限公司借款暨关联交易事项

　　因经营发展需要，公司拟向世通纽申请总金额为人民币2,900万元的借款额度，借款额度期限为1年，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准。本次借款金额将专项用于为澜兴科技提供经营资金，以支持该子公司的日常运营周转。

　　2025年12月18日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向海南世通纽投资有限公司借款暨关联交易的议案》；同日，公司召开了第八届董事会第十一次独立董事专门会议事前审议通过了本议案。

　　2025年10月24日，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），大横琴集团拟将其持有的公司75,964,060股股份（占公司总股本的5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽，本次股权协议转让过户完成后，世通纽持有公司股份占总股本的比例为5.01%。同日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟向世通纽发行不超过423,280,423股（含本数）的A股股票，世通纽拟以现金方式全额认购。上述股权协议转让、发行A股股票等事项完成并生效后，世通纽持有公司股份占总股本的比例为25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的5.01%股份）。

　　基于前述《股份转让协议》《股份认购协议》等相关安排，世通纽将成为公司的控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。为提高决策效率，董事会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　（二）向子公司提供借款事项

　　因经营发展需要，公司拟向澜兴科技提供总金额为人民币5,800万元的借款额度（本次借款为公司提供的人民币2,900万元，以及公司向世通纽申请的人民币2,900万元借款），借款额度期限为1年，借款年化利率为5%，实际借款金额以双方签订的合同为准。

　　2025年12月18日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，本次交易在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。为提高决策效率，董事会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）海南世通纽投资有限公司的基本情况

　　1、企业名称：海南世通纽投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460000MAEWK1NXX8

　　3、法定代表人：傅晓庆

　　4、注册地址：海南省海口市龙华区海垦街道海秀中路94号海角花园D1栋103

　　5、注册资本：5,353万元人民币

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、成立日期：2025年9月10日

　　8、经营范围：一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务[经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示]

　　9、主要财务数据：世通纽成立于2025年9月10日，不存在最近一年及一期的财务数据。

　　10、关联关系：基于前述《股份转让协议》《股份认购协议》等相关安排，世通纽将成为公司的控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，世通纽与公司构成关联关系。

　　11、股权结构：全新世（海南）投资有限公司持股90%，安沃斯科技（东莞）有限公司持股10%。

　　12、实际控制人：傅晓庆、傅相德。

　　13、履约能力：世通纽不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　（二）珠海澜兴科技有限公司的基本情况

　　1、企业名称：珠海澜兴科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440003MAK3JC0Q55

　　3、法定代表人：倪凌

　　4、注册地址：横琴粤澳深度合作区环岛北路2515号304科技研发

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：2025年12月5日

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；信息技术咨询服务；软件开发；半导体器件专用设备制造；集成电路设计；电子元器件批发；集成电路销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；电子专用设备销售；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要财务数据：澜兴科技成立于2025年12月5日，不存在最近一年及一期的财务数据。

　　10、关联关系：澜兴科技系公司全资子公司。

　　11、股权结构：公司直接持股100%。

　　12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　13、履约能力：澜兴科技不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、交易的主要内容

　　（一）向海南世通纽投资有限公司借款暨关联交易事项

　　1、出借人：海南世通纽投资有限公司

　　借款人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、借款用途：满足公司日常经营发展的资金需求

　　3、借款额度：人民币2,900万元

　　4、借款额度有效期：1年

　　5、借款利率：年化5%

　　（二）向子公司提供借款事项

　　1、出借人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　借款人：珠海澜兴科技有限公司

　　2、借款用途：满足澜兴科技日常经营发展的资金需求

　　3、借款额度：人民币5,800万元

　　4、借款额度有效期：1年

　　5、借款利率：年化5%

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次向世通纽借款及向子公司提供借款事项是为满足澜兴科技日常运营周转的资金需求所进行的合理安排，有利于保障公司及子公司的业务发展，借款利率依据公司及子公司当前融资成本和外部金融机构报价为基础，并结合融资难度及融资成本趋势经双方协商确定，定价依据公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司本次向世通纽借款事项，充分体现了世通纽对公司发展前景的认可，有利于保障公司业务发展和拓宽公司融资渠道，为公司持续推进战略规划、落实产业布局提供资金保障，符合公司长远发展战略及全体股东利益。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。

　　2、公司向澜兴科技提供借款事项，主要系为满足澜兴科技日常运营周转的资金需求，有利于进一步落实与推进公司发展战略规划。澜兴科技系公司全资子公司，其各项经营业务皆已纳入公司统一管理，其经营状况正常，具有偿还债务的能力。本次向澜兴科技提供借款事项风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响，不会影响公司持续经营能力。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年年初至本公告披露之日，除公司与世通纽签署的《股份认购协议》外，公司与世通纽累计已签署关联交易合同的总金额为人民币0元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2025年12月18日，公司召开了第八届董事会第十一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向海南世通纽投资有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　经审核，独立董事认为：公司本次向世通纽借款事项，有利于满足公司的日常资金周转需求。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的定价原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次向世通纽借款暨关联交易事项，并同意将本事项提交至公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第八届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2025年12月19日