中国神华能源股份有限公司 关于第六届董事会 第十五次会议决议的公告

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华        公告编号：临2025-073

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）第六届董事会第十五次会议于2025年12月5日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事发送了会议通知，于2025年12月15日发送了议程、议案等会议材料，并于2025年12月19日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事4人，委托出席董事3人，以视频接入方式参会的董事1人。独立非执行董事陈汉文以视频接入方式参会。非执行董事康凤伟、李新华因公请假，均委托执行董事张长岩代为出席会议并投票；独立非执行董事袁国强因公请假，委托独立非执行董事王虹代为出席会议并投票。执行董事张长岩召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，其他高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　一、《关于＜中国神华能源股份有限公司2025年度董事会工作报告＞的议案》

　　董事会审议批准《中国神华能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》，并授权公司执行董事就《中国神华能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》的内容和数据进行其认为合适或必要的修改，以契合境内外上市规则和国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）对子公司董事会工作报告编制的要求。

　　表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。

　　二、《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》

　　董事会批准：

　　1.同意公司按本议案所述增资方案以自有资金向国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）同比例增资60亿元。

　　2.同意公司签署《国家能源集团财务有限公司之增资协议》。

　　3.授权中国神华总经理张长岩全权办理与本次增资相关的各项具体事宜，包括但不限于对增资方案进行必要的调整或修改，出席财务公司增资股东会，代表公司签署财务公司股东会决议、《国家能源集团财务有限公司之增资协议》《非银行金融机构股东承诺书》等本次增资涉及的相关文件，按公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理有关审批、产权变更登记及工商变更登记手续等一切事宜。

　　公司全体董事（包括独立非执行董事）确认：

　　1.本议案所涉及关联（关连）交易在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于向财务公司增资暨关联交易的公告》。

　　三、《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2026年＜保理服务协议＞的议案》

　　董事会批准：

　　1.同意公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2026年《保理服务协议》及其项下2026年交易的年度上限金额。2026年《保理服务协议》经公司董事会批准后生效，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日。

　　2.同意授权公司总经理全权处理2026年《保理服务协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

　　公司全体董事（包括独立非执行董事）确认：

　　1.本议案所涉及关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

　　四、《关于中国神华能源股份有限公司使用自有资金购买结构性存款的议案》

　　董事会批准：

　　1.同意公司在任意时点余额不超过225亿元的额度内，使用自有资金继续购买银行结构性存款，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，期限内额度可循环滚动使用。

　　2.授权公司总经理根据利率变化、经营情况及资金收支安排具体决策相关事项及签署相关合同文件。

　　表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。

　　五、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团、国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）所持标的公司股权并于A股募集配套资金（“本次交易”）。

　　董事会同意确认本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　六、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　董事会逐项审议以下子议案，并以特别决议案形式提请公司股东会逐项审议：

　　本次交易整体方案，以及

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1.标的资产

　　2.交易对方

　　3.交易价格及支付方式

　　4.发行股份的种类、面值和上市地点

　　5.发行方式

　　6.发行对象及认购方式

　　7.发行价格与定价依据

　　8.发行数量

　　9.锁定期

　　10.过渡期间损益安排

　　11.滚存未分配利润安排

　　（二）发行股份募集配套资金

　　1.发行股份的种类、面值和上市地点

　　2.发行方式、发行对象及认购方式

　　3.发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　4.发行数量

　　5.锁定期

　　6.募集资金用途

　　7.滚存未分配利润安排

　　（三）业绩承诺和补偿安排

　　（四）决议有效期

　　本决议的有效期为公司股东会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　逐项表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　七、《关于＜中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　同意《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需），并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　八、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》。

　　九、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　十、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　十一、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

　　十二、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》

　　同意公司与国家能源集团、西部能源签署附条件生效的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》，授权公司总经理张长岩签署上述协议及本次交易相关文件，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　十三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　十四、《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》

　　董事会审议批准本次交易相关审阅报告、审计报告、资产评估报告、安慰函及公司编制的管理层声明书，授权执行董事签署管理层声明书，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2025）专字第70071681_A01号）、审计报告（安永华明（2025）专字第80021398_A01号、安永华明（2025）专字第80028121_A01号、安永华明（2025）专字第70073121_A01号、安永华明（2025）专字第70066400_A01号、安永华明（2025）专字第80028116_A01号、安永华明（2025）专字第80028118_A01号、安永华明（2025）专字第80028112_A01号、安永华明（2025）专字第80028114_A01号、安永华明（2025）专字第80028111_A01号、安永华明（2025）专字第80028128_A01号、安永华明（2025）专字第80028119_A01号、安永华明（2025）专字第80028105_A01号）和资产评估报告（中企华评报字（2025）第6665号、中企华评报字（2025）第6666号、中企华评报字（2025）第6667号、中企华评报字（2025）第6668号、中企华评报字（2025）第6669号、中企华评报字（2025）第6670号、中企华评报字（2025）第6671号、中联评报字【2025】第5356号、中联评报字【2025】第5357号、中联评报字【2025】第5358号、中联评报字【2025】第5359号、中联评报字【2025】第5360号）。

　　十五、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。

　　十六、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　十七、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　十八、《关于本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第7号第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　十九、《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　二十、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　二十一、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　同意本议案，并以特别决议案形式提请公司股东会审议。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　二十二、《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　同意提请股东会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

　　1. 在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、交易价格、支付方式等事项，制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案等事项；

　　2. 根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3. 签署交易协议并根据实际情况对交易协议进行酌情修改，与交易对方达成一致后签署有关交易协议，按照上市规则的有关规定进行披露及其他必须的程序和手续；

　　4. 如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5. 在股东会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案及文件等相关事项进行相应调整、中止或终止；

　　6. 批准、签署有关审计报告、评估报告及其他与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　7. 根据法律法规及其他规范性文件的规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割及股份发行登记上市，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　8. 开立募集资金专户、签署募集资金三方监管协议以及办理其他相关事宜；

　　9. 在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票，通过。

　　二十三、《关于择期召开股东会的议案》

　　同意公司择期召开股东会审议本次交易相关议案，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。

　　表决情况：有权表决票7票，同意7票、反对0票、弃权0票，通过。

　　于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案二至议案四、议案五至议案十五；董事会战略与投资委员会审议并通过了议案五至议案十二；独立董事委员会审议并通过了议案二、议案三、议案五至议案二十二，全部同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命总会计师、董事会秘书宋静刚2025年12月20日

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2025-074

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于向财务公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概况：国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）、中国神华能源股份有限公司（“中国神华”或“本公司”）及国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）拟签署《国家能源集团财务有限公司之增资协议》（“《增资协议》”），约定国家能源集团按60%持股比例、本公司按40%持股比例以现金方式共同向国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）同比例增资（“本次增资”或“本次交易”）。

　　● 增资标的：国家能源集团财务有限公司

　　● 增资金额：本次增资总金额为150亿元，其中国家能源集团增资90亿元，本公司增资60亿元，全部计入财务公司注册资本。本次增资完成后，财务公司的注册资本将由175亿元增至325亿元。

　　● 国家能源集团为本公司的控股股东，并持有财务公司60%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，国家能源集团、财务公司构成本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。

　　● 至本次交易止，过去12个月内，本公司与国家能源集团及其下属企业和单位的共同对外投资未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；本公司与除国家能源集团及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。

　　● 本次交易无需提交本公司股东会审议，尚需获得财务公司股东会审议通过及国家金融监督管理机构核准。

　　● 截至本公告日，《增资协议》尚未签署，本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联对外投资概述

　　（一）对外投资的基本概况

　　1.本次交易概况

　　（1） 本次交易的内容

　　国家能源集团、本公司及财务公司拟签署《增资协议》，约定财务公司全体股东按照其各自持有的股权比例以现金方式向财务公司同比例增资合计150亿元，其中国家能源集团增资90亿元，本公司增资60亿元，全部计入财务公司注册资本。本次增资后，财务公司的注册资本由175亿元增至325亿元，各股东持股比例不变。

　　（2） 本次交易的目的

　　财务公司与本公司及其下属子公司（“本集团”）在存贷款、结算、票据等方面存在长期稳定的业务合作关系，能够深入了解本集团的金融需求和经营运转情况，提供独到、及时、综合的金融服务以满足本集团对金融服务的需求变化，有助于本集团实现良好的现金流管理，提高资金使用效率。财务公司能够提供高质量的金融服务兼具较好的风险抵御能力，对本集团的财资管理具有重要意义。根据财务公司业务发展需要，本次增资将进一步提高财务公司资本充足率，增强财务公司资本实力和风险抵御能力，促进其业务规模拓展提升，可有效提高本集团在财务公司的融资规模。

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　本公司于2025年12月19日召开的第六届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》，批准本次交易。康凤伟、李新华作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　本次交易无需提交本公司股东会审议。本次交易尚需财务公司股东会审议通过及取得国家金融监督管理机构核准。

　　（三） 是否属于关联交易和重大资产重组事项

　　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　至本次交易止，过去12个月内，本公司与国家能源集团及其下属企业和单位的共同对外投资未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；本公司与除国家能源集团及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。

　　二、增资标的股东基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）最近一年又一期财务数据

　　单位：百万元

　　注：以上数据来源于中国货币网www.chinamoney.com.cn。

　　国家能源集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国家能源集团保持独立。

　　三、 增资标的基本情况

　　（一）增资标的概况

　　财务公司为国家能源集团的控股子公司。截至本公告日，国家能源集团持有财务公司60%股权，本公司持有财务公司40%股权。

　　（二）增资标的具体信息

　　1.增资标的基本情况

　　2.增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：百万元

　　财务公司2024年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；2025年1-9月财务报表未经审计。

　　3.增资前后股权结构

　　单位：百万元

　　（三）出资方式及相关情况

　　本次增资金额合计为150亿元，财务公司全体股东以现金支付增资款。

　　（四）其他

　　财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与财务公司保持独立。

　　财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、《增资协议》的主要内容和履约安排

　　国家能源集团、本公司与财务公司拟签署的《增资协议》主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　《增资协议》由国家能源集团、本公司及财务公司共同签署。

　　（二）增资方案

　　财务公司全体股东按现有出资股比同比例认缴增资款项，增资总额为150亿元，全部计入注册资本。本次增资后，财务公司的注册资本由175亿元增加至325亿元，各股东方持股比例不变。

　　（三）支付方式

　　财务公司全体股东以现金支付增资款项。

　　（四）支付安排

　　国家能源集团、本公司应在《增资协议》生效后三十个工作日内将本次增资价款足额缴纳至财务公司指定账户，财务公司应于收到全部增资款后的三个工作日内，委托具有相应资格的会计师事务所对本次新增注册资本进行验资，并出具验资报告。

　　自《增资协议》生效且国家金融监督管理机构核准本次增资相关事宜之日前，财务公司不得支取和动用本次交易的增资款，否则任一股东方均有权单方解除《增资协议》，财务公司应在收到解除协议的通知后三个工作日内返还已支付的增资款并按照一年期LPR（贷款市场报价利率）的四倍支付资金占用费。

　　如国家金融监督管理机构未核准本次增资，则《增资协议》自动终止，财务公司应将各股东方已支付的增资款加算同期银行活期存款利息退还，具体退还安排由协议各方届时协商确定。

　　（五）协议的生效条件

　　《增资协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部成就之日正式生效：

　　1.财务公司股东会审议通过本次增资；

　　2.本次交易取得有权国有监管机构或国家出资企业批准。

　　（六）违约责任

　　《增资协议》任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《增资协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿；非因《增资协议》任一方的过错导致《增资协议》不能生效或本次交易未能获得国家金融监督管理机构核准的，各方均无须对此承担违约责任。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次增资有利于财务公司增强风险抵御能力和提高金融服务能力，为其更好服务本集团战略发展和业务运营提供支撑。本公司作为股东之一，亦将从财务公司行业地位与竞争力的提升中获得更多投资收益。

　　六、本次交易的风险提示

　　本次交易尚需获得财务公司股东会审议通过及国家金融监督管理机构核准，《增资协议》已对未获核准后的处理事宜进行约定。请投资者予以关注。

　　截至本公告日，《增资协议》尚未签署，本公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2025年12月19日召开的第六届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于向国家能源集团财务有限公司增资的议案》，批准：（1）同意本次增资方案，本公司以自有资金向财务公司同比例增资60亿元；（2）同意本公司签署《增资协议》；（3）授权本公司总经理张长岩全权办理与本次交易相关的各项具体事宜，包括但不限于对增资方案进行必要的调整或修改，出席财务公司增资股东会，代表本公司签署财务公司股东会决议、《增资协议》《非银行金融机构股东承诺书》等本次增资涉及的相关文件，按本公司两地上市规则的要求进行信息披露，以及办理有关审批、产权变更登记及工商变更登记手续等一切事宜。

　　在审议上述议案时，康凤伟、李新华作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　2.董事会审计与风险委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会会议审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。

　　3.董事会独立董事委员会意见

　　本次交易已经本公司董事会独立董事委员会会议审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认：本次关联交易在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　4.本次交易无需提交本公司股东会审议。

　　5.本次交易尚需财务公司股东会审议通过及国家金融监督管理机构核准。

　　八、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，本公司与国家能源集团及其下属公司的非日常关联交易情况如下：

　　经本公司第六届董事会第六次会议批准，本公司与国家能源集团于2025年1月24日签署《关于国家能源集团杭锦能源有限责任公司股权转让协议》，约定本公司以国家能源集团杭锦能源有限责任公司经备案的截至评估基准日（即2024年8月31日）股东全部权益评估值为基础，收购国家能源集团持有的国家能源集团杭锦能源有限责任公司100%股权（“标的股权”）。上述收购标的股权的工商变更登记已于2025年2月24日完成，本公司已登记为持有国家能源集团杭锦能源有限责任公司100%股权的股东。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2025年12月20日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华       公告编号：临2025-076

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”或“本公司”）拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。

　　（一） 发行A股股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，本公司聘请评估机构以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，基于评估值并经交易各方充分协商，本公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

　　单位：万元

　　（二） 募集配套资金

　　公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会的相关规定确定。

　　上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　二、 本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前后，公司控股股东均为国家能源集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动。

　　三、 本次权益变动前后股东持股情况

　　假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

　　四、 其他事项

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复、经公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2025年12月20日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华        公告编号：临2025-075

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国能（北京）商业保理有限公司（“国能保理公司”）签署2026年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“2026年《保理服务协议》”）并确定相关日常关联交易2026年的年度上限金额，无需提交本公司股东会审议。

　　● 对本公司的影响：2026年《保理服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（统称“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2025年12月19日召开第六届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2026年〈保理服务协议〉的议案》，批准：（1）同意本公司与国能保理公司签订2026年《保理服务协议》及其项下2026年交易的年度上限金额，经本公司董事会批准后生效，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止；（2）同意授权本公司总经理全权处理2026年《保理服务协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

　　在审议上述议案时，关联董事康凤伟、李新华回避表决；非关联董事一致同意上述议案。

　　2. 董事会审计与风险委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，全体委员同意将上述议案提交董事会审议。

　　3. 独立董事审议情况和发表的独立意见

　　上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认：2026年《保理服务协议》及其项下拟进行的关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年3月22日，本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过签订2024年至2025年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“2024年至2025年《保理服务协议》”），约定协议有效期自2024年1月1日起至2025年12月31日止。详见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　本公司严格按照2024年至2025年《保理服务协议》交易上限管控相关交易，相关年度交易上限及2024年至2025年1-9月执行情况如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司与国能保理公司签署的2026年《保理服务协议》，国能保理公司2026年度向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额年度上限为100亿元，其他交易的年度上限保持不变。具体日常关联交易年度上限预计金额和类别如下表：

　　单位：人民币亿元

　　（四） 本次日常关联交易上限的厘定因素

　　本公司成员单位为盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，通过运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低企业融资成本和风险。具体厘定因素如下：

　　1. 近2年本公司成员单位保理需求保持高位

　　本公司成员单位对保理业务有较大需求。2024年国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额达32.62亿元，2025年1-9月国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额达28.88亿元。根据初步统计，预计2025年度国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额约30亿元。2026年度，考虑本集团现有煤炭销售、电力销售、运输等业务及其保理服务需求保持基本稳定，预计国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额维持2025年实际交易水平约30亿元。

　　2. 潜在资产收购交易增加保理服务需求

　　本公司拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金。2025年，国能保理公司已向该等潜在交易相关标的公司提供保理服务，根据初步统计，预计2025年度相关保理服务的每日最高余额约60亿元。2026年度，若该等潜在资产收购交易完成，且相关标的资产及其保理服务需求保持基本稳定，则本公司成员单位开展保理业务的规模预计将新增约60亿元。

　　3. 预留10%缓冲空间

　　从审慎角度出发，考虑到未来公司业务量及融资需求的波动，预留约10%的缓冲额。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　国能保理公司统一社会信用代码为91110102MA0201677Y，成立于2021年1月21日，目前注册资本为700,000万元人民币，法定代表人为罗健宇，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602，经营范围为“保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　截至本公告日，国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股公司”）持有国能保理公司100%股权，本公司控股股东国家能源集团持有资本控股公司100%股权。

　　国能保理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　国能保理公司的控股股东资本控股公司为本公司控股股东国家能源集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国能保理公司构成本公司的关联方。

　　（三） 履约能力分析

　　国能保理公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供保理服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供保理及相关服务。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　2026年《保理服务协议》系参照2024年至2025年《保理服务协议》的相关条款拟定，2026年《保理服务协议》的定价政策、支付方式及风险控制措施维持原协议内容不变。2026年《保理服务协议》主要内容如下：

　　1. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

　　2. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的定价原则如下：

　　（1）关于国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务，在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用；

　　（2）国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务所收取的服务费，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所收取的服务费难以询得时，按成本加合理利润（利润率10%左右）确定。

　　3. 本公司成员单位可就保理等服务另行签署业务合同，具体业务模式以签署的业务合同为准，但不得与2026年《保理服务协议》冲突。

　　4. 2026年《保理服务协议》经本公司董事会批准且于双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章后生效，有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 进行日常关联交易的目的

　　1. 必要性。本次日常关联交易有利于本公司成员单位盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低本集团整体融资成本，有效服务本公司成员单位生产经营的健康可持续发展。

　　2. 持续性。由于本集团各产业板块持续存在一定额度的应收款项，本公司成员单位有长期开展保理及相关业务的需求。

　　3. 专业性。国能保理公司了解本公司成员单位煤炭、电力、运输等产业发展需求，能够提供高品质、多维度、创新性的全周期保理产品和服务。

　　（二） 日常关联交易对本公司的影响

　　2026年《保理服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易定价原则及交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三） 日常关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与国能保理公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四） 2026年《保理服务协议》下的风险控制措施

　　2026年《保理服务协议》系参照2024年至2025年《保理服务协议》的相关条款拟定，2026年《保理服务协议》的风险控制措施维持原协议内容不变。具体如下：

　　1. 国能保理公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司成员单位相关业务顺利开展。

　　2. 国能保理公司将协助监控本公司成员单位保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，并在每月结束后的15个工作日内书面通知本公司本年度保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关金额不超过年度关联/关连交易上限。如达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东会（如适用）的另行批准。

　　3. 外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联/关连交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。

　　4. 双方同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2025年12月20日

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2025-079

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于本次交易方案调整

　　不构成重组方案重大调整的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。

　　2025年8月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议案；2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于＜中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体方案调整情况如下：

　　一、本次交易方案调整情况

　　（一）调整前的交易方案

　　根据公司于2025年8月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

　　中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团电子商务有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。

　　（二）本次交易方案调整情况

　　根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

　　（三）调整后的交易方案

　　中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

　　因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

　　2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事委员会会议对本次交易方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2025年12月20日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华       公告编号：临2025-078

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于择期召开股东会审议

　　本次交易事项的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。

　　2025年12月19日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于＜中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交公司股东会审议。

　　基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定择期召集股东会审议本次交易相关事项，届时将另行发布召开股东会的通知。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2025年12月20日

　　证券代码：601088        证券简称：中国神华       公告编号：临2025-077

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于披露重组报告书（草案）

　　暨一般风险提示公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“公司”）拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。

　　2025年8月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的各项议案；2025年12月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于＜中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，首次披露重组方案后，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复、经公司股东会批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2025年12月20日