中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600916        证券简称：中国黄金        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年12月19日（星期五）以现场结合通讯形式在北京市东城区安外大街柳荫公园南街1号召开，会议通知于2025年12月15日以邮件方式向全体董事发出，全体董事一致同意豁免提前通知的时限要求。会议应参会董事8人，实际参会8人（已经收到非独立董事贾玉斌先生辞职报告）。会议由董事长刘科军先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司增加向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展及日常经营资金需求，结合部分银行授信即将到期及当前市场利率环境，公司拟向相关商业银行申请新增及延续综合授信额度，用于办理包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、票据业务、保函等融资类业务。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二） 审议通过《关于全资子公司拟对外投资设立香港全资子公司的议案》

　　为贯彻落实国家“走出去”战略和集团公司国际化发展部署，加快推进公司国际化布局，公司拟通过全资子公司中金珠宝国际（海南）有限公司在香港投资设立中金珠宝（香港）有限公司（拟定）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会于近日收到公司非独立董事贾玉斌先生提交的书面辞职报告，贾玉斌先生因工作调整原因申请辞去公司第二届董事会董事及董事会审计与风险委员会委员职务。贾玉斌先生辞去上述职务后，不在公司担任任何职务，其递交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　经公司股东中国黄金集团有限公司推荐、公司第二届董事会提名委员会对非独立董事候选人朱然先生任职资格进行审查，拟提名朱然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起计算，至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　同时，如朱然先生经公司股东会同意选举为董事，则董事会同意朱然先生担任公司第二届董事会审计与风险委员会委员的职务，任期自公司股东会审议通过之日起计算，至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-052）。

　　（四） 审议通过《关于公司组织机构优化调整的议案》

　　为进一步增强核心功能、提升核心竞争力，结合公司经营发展实际，拟对公司组织机构设置进行优化调整，撤销产品研发部（供应链管理部），分别设立研发设计中心（北京）、研发设计中心（深圳）及供应链管理部。

　　优化后的公司组织架构图参考附件。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年度经理层任期制契约化经营业绩考核结果的议案》

　　根据公司经理层任期制和契约化管理有关制度，对公司2024年度经理层成员任期制契约化经营业绩进行考核并出具结果，按照相关制度规定将考核结果作为薪酬兑现、续聘及管理使用的重要依据。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司计划于2026年1月7日（星期三）召开2026年第一次临时股东会，审议相关议案。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。

　　特此公告。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　附件：组织架构图

　　证券代码：600916       证券简称：中国黄金       公告编号：2025-051

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月7日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年1月7日   14点 30分

　　召开地点：北京市东城区安外大街柳荫公园南街1号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月7日

　　至2026年1月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2025年12月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记，未办理登记无法参加现场会议。

　　（二）登记时间：2025年12月22日

　　（三）登记联络方式：

　　电话：（010）84115629

　　传真：（010）84115629

　　通讯地址：北京市东城区安外大街柳荫公园南街1号

　　邮编：100011

　　联系人：邢文杰

　　六、 其他事项

　　本次股东会会期半天，股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月7日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：600916        证券简称：中国黄金         公告编号：2025-049

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

　　关于公司董事离任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事离任情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事贾玉斌先生提交的书面辞职报告，贾玉斌先生因工作调整原因申请辞去公司第二届董事会董事及董事会审计与风险委员会委员职务。贾玉斌先生辞去上述职务后，不在公司担任任何职务。

　　截至本公告披露日，贾玉斌先生未直接或间接持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，贾玉斌先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，贾玉斌先生递交的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照《公司法》《公司章程》的规定，尽快完成公司董事补选的工作。

　　特此公告。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　证券代码：600916        证券简称：中国黄金        公告编号：2025-052

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

　　关于补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 非独立董事变更情况

　　为完善公司治理结构、保障公司董事会工作的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意提名朱然先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），上述补选第二届董事会非独立董事事项尚需提交公司股东会审议。

　　同时，经公司股东会同意选举为董事后，朱然先生将担任第二届董事会风险与审计委员会委员的职务，任期自公司股东会审议通过之日起计算，至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　非独立董事当选后，任期自公司股东会审议通过之日起计算，至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　二、其他情况说明

　　上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不宜担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事或者高级管理人员的其他情形。

　　特此公告。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　附件：相关人员简历

　　朱然先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2007年7月至2018年8月任中国黄金集团公司（股份公司）企业管理部、运营管理部业务专员，企业管理部企业绩效管理处副处长、处长；2018年8月至2025年10月任中国黄金集团有限公司企业管理部（信息化管理部）企业经营管理处处长，战略管理部、政策研究室副总经理，吉林省自然资源厅总工程师（挂职）；2024年3月至2024年12月兼任中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事；2025年10月至2025年11月任中国黄金集团有限公司战略管理部、政策研究室副总经理。

　　截至目前，朱然先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在其他关联关系。朱然先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公司章程》要求的任职条件。