上海罗曼科技股份有限公司 关于为子公司申请银行授信并 由公司提供担保的公告

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份       公告编号：2025-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　1、罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的全资子公司，本公司直接持有其100%股权。罗曼香港因业务发展需求，拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币4,000万元的银行授信额度，并由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币4,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起12个月内。

　　2、上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）为罗曼股份的控股子公司，本公司直接持有其39.2308%股权。武桐高新因业务发展需求，拟向上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行申请人民币10,000万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币10,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自董事会审议批准之日起12个月内。武桐高新系公司的控股子公司，上述担保无反担保，武桐高新的其他股东未按认缴出资比例提供担保。

　　（二） 内部决策程序

　　截至本公告披露日，罗曼香港、武桐高新资产负债率均未超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，上述担保事项在公司董事会审议权限范围内。公司于2025年12月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》、《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。本次担保无需提交股东会审议。

　　（三） 担保预计基本情况

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一） 罗曼香港担保协议的主要内容

　　保证人：上海罗曼科技股份有限公司

　　授信申请人（被担保人）：罗曼科技控股（香港）有限公司

　　债权人：中信银行股份有限公司上海分行

　　担保金额：人民币4,000万元整。

　　担保方式：连带责任保证担保

　　保证范围：包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

　　保证方式：公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为罗曼香港提供连带责任保证担保。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二） 武桐高新担保协议的主要内容

　　保证人：上海罗曼科技股份有限公司

　　授信申请人（被担保人）：上海武桐树高新技术有限公司

　　债权人：上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行

　　担保金额：人民币10,000万元整

　　担保范围：保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

　　如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任保证。若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

　　担保方式：连带责任担保

　　保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。

　　上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司子公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》中上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，上述被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力，财务风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影

　　响。

　　另外，武桐高新系公司的控股子公司，公司直接持股武桐高新39.2308%，鉴于公司对控股子公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到其他股东无明显提供担保的必然性，故本次武桐高新的其他股东没有按认缴出资比例提供担保，且暂无明显提供担保的必要性。

　　五、 董事会意见

　　公司于2025年12月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》、《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。

　　公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。相关财务风险处于公司可控的范围内，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，不存在公司及其控股子公司对合并报表范围外主体的担保；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币38,460.51 万元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为30.59%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　证券代码：605289          证券简称：罗曼股份       公告编号：2025-065

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　关于日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次日常关联交易事项无需提交股东会审议。

　　本次日常关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，亦不会对公司及子公司持续经营能力以及独立性造成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年12月19日召开第四届董事会独立董事2025年第四次专门会议，审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。独立董事专门会议发表审核意见如下：

　　经核查，本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，符合公司业务特点，属于日常经营所需，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。

　　综上所述，我们同意上述日常关联交易的预计事项，并同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2025年12月19日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据生产经营的需要，公司（含子公司）拟与关联方开展日常关联交易金额约6,000万元。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计净资产的绝对值的5%，无需提交股东会审议。

　　（二）前次日常关联交易预计金额及执行情况

　　单位：万元

　　注：辽宁国恒新能源有限公司原为本公司的联营企业，已减资退出股权，并于2025年10月完成工商变更。

　　（三）本次日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　注:占同类业务比例计算基数为公司2024年度经审计的主营业务成本。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及关联关系介绍

　　1、上海武创大智高新技术集团有限公司

　　公司名称：上海武创大智高新技术集团有限公司（以下简称“武创集团”）

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310120MA7BAXBG58

　　成立日期：2021-09-13

　　营业期限：2021-09-13至2035-09-12

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区红枫路288号2楼A2-4室

　　法定代表人：张永彬

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；住房租赁；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售等。

　　股权结构：上海哈航星通技术集团有限公司、哈航工业技术研究（宁波）有限公司、哈赋科学技术（上海）有限公司和奥准企业发展（上海）有限公司分别持有其40%、40%、10%和10%股权。

　　主要财务数据：2024年12月31日，武创集团总资产154,739,493.19元，实现营业收入1,929,602,081.90元，净利润31,477,289.09元（经审计）。截至2025年10月31日，武创集团总资产303,205,813.35元，实现营业收入536,101,228.30元，净利润18,260,073.52元。

　　关联关系：持有公司5%以上股份的股东上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）属武创集团控制体系下的主体，武创集团控制体系下的主体均为公司的关联人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　2、武伽企业发展(上海)有限公司

　　公司名称：武伽企业发展(上海)有限公司（以下简称“武伽企业”）

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310115MABRAKPN89

　　成立日期：2022-07-12

　　营业期限：2022-07-12 至 2042-07-11

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区红枫路288号二层A2-9室

　　法定代表人：周成市

　　注册资本：6000万人民币

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

　　股权结构：武创集团持有其100%股权。

　　主要财务数据：2024年12月31日，武伽企业总资产0元，实现营业收入0元，净利润-236,464.33元；截至2025年10月31日，武伽企业总资产54,927,363.78元，实现营业收入129,823,181.4元，净利润4,719,800.22元。

　　关联关系：持有公司5%以上股份的股东上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）属武创集团控制体系下的主体，武创集团控制体系下的主体均为公司的关联人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　（二）履约能力分析

　　武创集团控制体系下的主体为公司新增关联方，上述关联方均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备履约能力，在日常交易中均能履行合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次日常关联交易事项系按照有偿、公平、自愿的商业原则，在市场化前提下，综合行业特性，交易价格遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司（含子公司）预计与关联方开展上述日常关联交易，是正常的商业交易行为，交易价格根据市场公允价格公平、合理确定，实现优势互补及资源合理配置。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司上述日常关联交易预计符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司及子公司的独立性。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月20日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2025-066

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2025年12月19日以通讯方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》；

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-065）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于全资子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于为子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2025-067）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于控股子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于为子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2025-067）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月20日