成都立航科技股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603261          证券简称：*ST立航        公告编号：2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于4名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司对上述已获授但尚未解除限售的6,300股限制性股票进行回购注销；同时，根据公司2024年年度报告数据，公司业绩未能达到2022年限制性股票激励计划第三期（2024年）的解除限售条件，公司对86名激励对象对应考核当年不能解除限售的396,300股限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司以24.38元/股的回购价格，回购注销因4名激励对象离职所涉6,300股限制性股票；以24.38元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息的回购价格，回购注销86名激励对象因第三期解除限售条件未成就所涉396,300股限制性股票。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《成都立航科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（2025-017）。公司监事会对上述议案发表了同意的核查意见。泰和泰律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。

　　本次回购注销事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《成都立航科技股份有限公司第二次临时股东大会决议公告》（2022-039）。

　　公司已于2025年4月26日披露《成都立航科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（2025-018），截至2025年6月10日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、激励对象发生异动情形

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同或聘用合同而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的6,300股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、公司层面业绩考核情况

　　根据公司《激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：“2022-2024年营业收入累计值不低于12亿元或者2022-2024年净利润累计值不低于2.9亿元”，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销”。

　　根据公司于2025年4月26日披露的《2024年年度报告》，公司2022-2024年营业收入累计值及2022-2024年净利润累计值均未能达到公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的第三期业绩考核目标，公司应对86名激励对象第三期对应的不能解除限售的限制性股票予以回购注销，拟回购注销股份数量为396,300股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计90人，合计回购注销限制性股票402,600股；本次回购注销完成后，本激励计划实施完毕，剩余股权激励限制性股票数量为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886093830），并就上述402,600股限制性股票向中国结算上海分公司申请办理了回购过户手续。

　　预计本次回购的限制性股票于2025年12月24日完成注销，注销完成后，公司总股本由77,907,622股变更为77,505,022股，公司后续将依法办理相应的注册资本变更、公司章程修改及工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由77,907,622股变更为77,505,022股，注册资本相应变更为人民币77,505,022元，具体股本变动情况如下：

　　注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司 2022年限制性股票激励计划全部结束。

　　四、回购注销后公司相关股东持股比例变化

　　本次回购注销完成后，公司总股本由77,907,622股变更为77,505,022股。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人成都瑞联嘉信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞联嘉信”）在股份数量不变的情况下，因公司总股本减少致其持股比例由65.66%被动增加至66.00%，权益变动触及1%的整数倍，具体变动情况如下：

　　五、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序和信息披露义务，尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。

　　七、上网公告文件

　　《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月20日