广西东方智造科技股份有限公司 关于控股股东协议转让股权 暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　股票代码：002175        股票简称：东方智造        公告编号：2025-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”、“转让方”）及李斌先生与广西现代物流集团有限公司（以下简称“现代物流”、“受让方1”）及广西桂物物流科技有限公司（以下简称“物流科技”、“受让方2”）签署《附条件生效的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），科翔高新拟通过协议转让的方式向现代物流及物流科技出让其持有的广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）无限售流通股股份183,000,000股，占公司总股本的14.33%（以下简称“标的股份”），其中，现代物流和物流科技拟分别受让科翔高新所持公司119,160,000.00股股份和63,840,000.00股股份，占上市公司总股本的比例分别为9.33%和5.00%。

　　科翔高新及李斌先生签署《关于东方智造之表决权放弃承诺函》，科翔高新承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人持有的公司股份（合计占公司股份的4.87%，共62,210,042股）对应的表决权以及后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　2、本次权益变动后，现代物流将成为公司控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）将成为公司实际控制人。科翔高新及现代物流将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。

　　3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

　　4、本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概况

　　2025年12月19日，公司控股股东科翔高新及实际控制人李斌先生与现代物流及现代物流全资子公司物流科技签署了《股份转让协议》，科翔高新拟通过协议转让的方式向现代物流及物流科技出让其持有的公司无限售流通股股份183,000,000股，占公司总股本的14.33%。其中，现代物流和物流科技拟分别受让科翔高新所持上市公司119,160,000.00股股份和63,840,000.00股股份，占公司总股本的比例分别为9.33%和5.00%。经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为4.00元/股，对应标的股份转让价款总额为732,000,000元（含税），转让后，科翔高新持公司股份为4.87%。

　　同日，科翔高新及李斌先生签署《关于东方智造之表决权放弃承诺函》，科翔高新承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人持有的公司股份（合计占公司股份的4.87%，共62,210,042股）对应的表决权以及后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　截至本提示性公告披露日，科翔高新持有公司245,210,042股股份，占公司总股本的19.21%，股份性质均为无限售流通股。若本次交易顺利推进并实施完成后，科翔高新持有公司62,210,042股股份，占公司总股本的4.87%，持有公司0%的表决权；现代物流及物流科技持有公司183,000,000股股份，占公司总股本的14.33%。公司控股股东将由科翔高新变更为现代物流，公司实际控制人将由李斌先生变更为广西国资委。交易双方不存在关联关系。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，现代物流在本次收购完成后18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）股份转让方

　　1、科翔高新基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，科翔高新控股股东为科翔控股有限公司、实际控制人为李斌先生，科翔高新的股权控制关系如下：

　　（二）股份受让方1

　　1、现代物流基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，现代物流的控股股东、实际控制人为广西国资委。现代物流的股权控制关系如下：

　　3、现代物流以“现代物流”为核心业务，主营物流产业和供应链服务，聚焦物流服务体系、供应链服务体系、物产实业投资体系、环保全产业链体系、固体废物循环利用体系、汽车生活服务体系、金融服务体系、物流职业教育体系。现代物流为国有企业，经营状况良好，履约能力强，最近一年的主要财务数据为：

　　4、经查询，现代物流不是失信被执行人。

　　（三）股份受让方2

　　1、物流科技基本情况

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，物流科技的控股股东为现代物流、实际控制人为广西国资委。物流科技的股权控制关系如下：

　　3、物流科技成立于2022年10月，系现代物流成立的技术开发与技术服务平台，最近一年的主要财务数据为：

　　4、经查询，物流科技不是失信被执行人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　甲方1：广西现代物流集团有限公司

　　甲方2：广西桂物物流科技有限公司

　　乙方：科翔高新技术发展有限公司

　　丙方：李斌

　　（上述甲方1、甲方2合称“甲方”，甲、乙一方单独称“一方”，甲、乙双方合称“双方”）

　　鉴于：

　　1、广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“东方智造”、“上市公司”或者“目标公司”）是一家股票在深交所上市交易的股份公司，股票代码为：002175。截至本协议签署之日，上市公司总股本为1,276,780,727股。乙方持有上市公司245,210,042股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的19.2053%），系上市公司控股股东、丙方系上市公司实际控制人。

　　2、甲方1和甲方2均为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业，甲方2系甲方1的子公司。

　　3、乙方为依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的企业。

　　4、丙方为中国居民，持有中国护照，无境外居留权。

　　5、乙方有意将其所持有的东方智造14.3329%的股份（即183,000,000股无限售条件流通股股份）（以下简称“标的股份”）对外转让，甲方有意根据本协议约定的条款及条件受让标的股份。

　　有鉴于此，为了明确协议签署方的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本协议签署方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就上述事宜达成一致协议如下：

　　第一条 定义

　　1、除非本协议另作定义或解释，本协议中使用的定义术语应具有以下含义：

　　2、如“双方”的表述在上下文允许且除非另有相反规定的情况下，应包括其各自的承继者、受让人和被允许承让人以及从其处取得权利的任何人士。

　　3、“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款是指本协议中相应的条款。

　　4、本协议各条款的标题仅为方便参考所设，不影响或限制本协议条款的含义或解释。

　　第二条 交易方案

　　1、乙方拟在本协议约定的条件成就时向甲方协议转让目标公司183,000,000股（占上市公司总股本的14.3329%）的无限售条件流通股股份；包括标的股份的所有权、利润分配权、表决权、董事和监事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益，其中由乙方向甲方1协议转让目标公司119,160,000.00股股份（占上市公司总股本的9.3328%）的无限售条件流通股股份，由乙方向甲方2协议转让目标公司63,840,000.00股股份（占上市公司总股本的5.0001%）的无限售条件流通股股份。

　　2、除本协议约定质押给甲方的上市公司股份外，乙方应确保持有的标的股份在向中登公司提交申请过户至甲方名下处于不存在质押、冻结等限制转让的状态且乙方有资格行使对标的股份的完全处分权。

　　3、乙方承诺，截至本协议签署日，上市公司总股本为1,276,780,727股股份。

　　第三条 转让价款及其支付

　　1、 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让的价格为人民币4.00元/股，本次股份转让的转让价款为人民币732,000,000元（含税价，包括转让方就本次交易应承担的全部税费，本协议均同）。

　　2、 双方同意，在满足本协议第四条“转让价款支付的先决条件”的前提下，由甲方以现金方式分期支付本协议项下所有转让价款。

　　3、 双方同意，以乙方的名义于广西北部湾银行股份有限公司南宁市邕宁支行开立本次交易诚意金10,000,000元及本条第4款第2项、第4项约定的转让价款的共管账户（以下简称“共管账户”）。

　　4、 标的股份的转让价款支付安排

　　①　 本协议签署后，转让方完成向受让方指定主体质押20,000,000股目标公司股份至受让方指定主体名下后5个工作日内，受让方向共管账户支付诚意金10,000,000元。

　　②　 于本协议第四条“转让价款支付的先决条件”全部满足后，受让方向共管账户支付转让价款人民币76,000,000元，转换为转让价款的诚意金10,000,000元与前述转让价款合计86,000,000元用于转让方解押上市公司股份数额不少于65,000,000股股份；

　　③　 于共管账户向转让方质权人指定账户支付86,000,000元后10个工作日内，转让方完成将65,000,000股上市公司股份质押于受让方指定的主体名下；

　　④　 于转让方质押总共85,000,000股上市公司股份全部质押于受让方指定主体名下之日起5个工作日内，受让方向共管账户支付人民币287,320,000元，用于转让方解押上市公司股份不少于118,000,000股股份；

　　⑤　 于共管账户向转让方质权人支付相应款项后10个工作日内，转让方将不少于118,000,000股上市公司股份完成质押给甲方指定主体名下。

　　⑥　 于转让方完成向受让方质押上市公司不少于203,000,000股股份后3个工作日内，双方向中登公司递交本次交易的过户申请，同时配合将共管账户剩余资金支付至转让方指定银行账户。

　　⑦　 自标的股份完成过户手续全部登记至受让方名下之日起10个工作日内或2026年02月28日前（含当日）（以前述两者时间孰晚为准），受让方向转让方指定银行账户支付转让价款人民币248,880,000元。

　　⑧　 自上市公司董事会改组完成之日起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付人民币73,200,000元。

　　⑨　 自乙方资产置出完成且上市公司收到资产置出全部对价款项后10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付人民币36,600,000元。

　　5、 转让方承诺，(i)双方应当于交割日之日起的10个工作日内进行本次交易相关事项的交接，同时转让方保证上市公司毫不延迟地完成所有相关交接事项（交接清单以转让方书面交接清单为准），交接事项包括但不限于受让方要求的上市公司各项资质证照、印章以及银行账户资金管控工具等；(ii)受让方支付的本协议项下的所有相关转让价款在标的股份全部过户至受让方名下之前将且仅用于转让方清偿债务并办理其持有的目标公司股份解质押事项，以确保转让方可以按照本协议的约定提供足够数量的上市公司股份质押担保，并顺利办理相关标的股份的交割。

　　第四条  转让价款支付的先决条件

　　甲方在本协议项下的转让价款支付义务以下列先决条件的全部满足为前提：

　　1、 甲、乙双方已就本次交易均履行了内部决策程序。

　　2、 乙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，以乙方出具书面确认函为认定基准。

　　3、 本次交易已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的审批同意，本协议约定的诚意金1000万元支付节点除外。

　　4、 除本协议约定的诚意金外，本协议项下的其他所有转让价款的支付以本次交易取得深交所出具的合规确认意见为先决条件。

　　第五条  股份登记过户及过渡期安排

　　1、标的股份在中登公司完成过户登记手续至甲方名下时视为完成交割，标的股份即上市公司183,000,000股股份，占上市公司总股本14.3329%，完成登记至甲方名下的当日为交割日。

　　2、为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要提供、签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件、证件、资料），以尽快完成标的股份的交割。

　　3、双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使上市公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　4、过渡期内，乙方承诺和保证：

　　（1）促使上市公司及其子公司、管理层诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司及子公司正常延续以前的经营，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；上市公司委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化。

　　未经甲方书面同意，乙方和/或其关联方提出或动议或同意目标公司并承诺促使目标公司不从事以下活动：

　　①　 除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司（为免疑义，子公司不包括本协议附件一所列明的子公司）以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；不得在正常生产经营中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；

　　②　 不得进行关联交易（必要且价格公允的生产经营所产生的关联交易、以及本协议约定的资产置出除外），不得新增投资以及不得调整核心业务的经营模式；

　　③　 决策和实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议（本协议约定的资产置出除外）；

　　④　 决策和实施目标公司和子公司注销、解散、分立、吸收合并；

　　⑤　 制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发方案、回购等导致股份数量发生变动的运作（本协议签署前，目标公司年度股东会已经审议通过的现金分红除外或用于股权激励的回购除外）或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释甲方可获得的目标公司股份比例的行为；

　　⑥　 除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律、为维持核心团队的稳定以及上市公司已向甲方书面披露的人员变动方案原因之外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，除经双方协商同意外，目标公司解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营必需的除外；

　　⑦　 除履行本协议需要以及法律法规或监管部门强制性规定要求或提前经甲方书面同意外，乙方不得提议或者通过其提名或推荐的董事提议任何上市公司对《公司章程》的修订、调整的议案以及不通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利或影响甲方权益的决议以及任何可能导致限制甲方行使权利或影响甲方权益的各项内部管理制度的修订、调整的议案（双方一致同意的修改或者变更除外）；

　　⑧　 从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事件，包括但不限于，（i）修改、解除已存在的重大协议；（ii）同意对上市公司作为当事人缔约的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；（iii）和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项；以及（iv）导致甲方承担超出本协议约定义务或损害甲方预期权益的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外，上述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议。

　　（2）除本协议约定的资产置出外，不得转让所持目标公司全部或部分股权，通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致甲方权利及预期权益受到或可能受到损害。

　　（3）除已向甲方披露以及质押给甲方指定的第三方外，标的股份截至向中登公司申请过户之日不存在权利负担和权属瑕疵以及法院查封/冻结。

　　（4）除已向甲方披露以外，目标公司在本协议签订后不发生重大不利变化。

　　5、过渡期内上市公司实施的现金分红，标的股份对应的分红权益归甲方所有；甲方有权在交割后的转让价款中直接扣除转让方针对标的股份所收到的全部分红款金额。

　　6、双方确认，甲方有权在取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的审批同意后委派不少于4名代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位的行为）进行全过程观察监督，乙方以及目标公司应以配合，甲方委派人员负有保密义务。

　　第六条  业绩补偿

　　1、乙方向甲方承诺，目标公司在2026年、2027年、2028年的每个完整会计年度（以下合称“业绩承诺期”）下属子公司桂林广陆数字测控有限公司、名客（山东）智能制造有限公司经上市公司经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润至少达到如下表格所列要求（以下简称“承诺之最低净利润”）：

　　2、倘若目标公司在业绩承诺期桂林广陆与山东名客实际累计经审计净利润（以下简称“实际净利润”）不足业绩承诺期内当年度承诺之最低净利润或业绩承诺期合计承诺之最低净利润，则届时甲方有权要求乙方以现金向上市公司进行业绩差额补偿（以下简称“业绩差额补偿”），具体补偿时间由甲方自行酌情决定并向乙方发出书面通知（以下简称“差额补偿通知”）。前述业绩差额补偿的计算方法如下：

　　桂林广陆与山东名客未实现承诺之最低净利润时，乙方应当以本条约定的方式一次性向上市公司支付业绩差额补偿，补偿金额计算公式：

　　桂林广陆承诺之最低净利润-桂林广陆实际净利润=乙方年度应向上市公司补偿桂林广陆业绩补偿金额；

　　山东名客承诺之最低净利润-山乐名客实际净利润=乙方年度应向上市公司补偿山东名客业绩补偿金额；

　　乙方应按照上述业绩承诺期年度补偿金额计算公式向上市公司承担业绩补偿责任，业绩承诺期合计业绩承诺金额应不少于4500万人民币。

　　3、乙方不可撤销地承诺，为保证业绩补偿安排顺利完成，乙方保证向甲方质押的上市公司股票市值总额为人民币6750万元，按照交割日当日上市公司股份的收盘价计算（以下简称“业绩补偿质押股份），当乙方向甲方提供的质押资产总额低于剩余承诺之最低净利润总计数的1.2倍，以触发时点前二十个工作日上市公司股票收盘价均值计算，在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，乙方提供上市公司股票或其他甲方认可的质押物用于补足业绩补偿质押担保差额。甲方同意，如在业绩承诺期内，乙方以房产全部或部分置换业绩补偿质押股份的，甲方同意乙方的置换，则双方应于甲方确认同意置换之日起3个月内完成置换的解质押手续。

　　4、桂林广陆和山东名客均完成每一年度承诺之最低净利润或者乙方全部支付每一年度的业绩差额补偿之日起10个工作日内，双方应完成股票市值2250万元（按照交割日当日上市公司股份的收盘价计算）对应的业绩补偿质押股份或房产的解押手续。

　　5、双方同意，乙方在本协议项下的业绩承诺义务的承担以下列条件在业绩承诺期持续满足为前提：(i)甲方承诺保持桂林广陆、山东名客经营管理团队相对稳定（非因甲方和上市公司原因除外）；(ii)桂林广陆、山东名客股权结构不发生变化；(iii)桂林广陆、山东名客在业绩承诺期内任一会计年度的研发费用、管理费用、销售费用以及财务费用占当期营业收入的比例相较于2025年度对应费用率不发生重大变化（“重大变化”定义为任一费用率的波动幅度超过±5%）；(iv)相对保持本协议签署日上市公司对桂林广陆、山东名客提供的资金支持及担保支持规模和条件。

　　第七条  资产置出

　　1、本协议签署方确认，于交割日之日起45日内本协议签署方应毫不延迟地推动上市公司董事会以及股东会就本协议附件一：《资产置出清单 》的资产置出事项召开并通过相关议。于上市公司股东会就资产置出相关事项议案审议通过后另行约定的时间，以本协议附件一之“1、股权”项下所列明的序号1、序号2、序号3及序号4对应的股权资产（以下简称“第一批置出资产”）的约定完成对第一批置出资产的受让和/或义务的履行以及以另行协商的时间按照附件一之“2、资产”项下的约定对序号1、序号2对应的资产及权益的购买以及义务责任的履行。为免疑义，前述完成是指本协议附件一所列公司股权已全部登记至乙方或乙方指定的第三方名下且上市公司已全部收到乙方或乙方指定的第三方就资产置出支付的全部价款以及责任义务的履行完毕，下同。

　　2、丙方承诺，南通赛孚股东江苏巍赛重工有限公司（以下简称“江苏巍赛”）于其与上市公司于2025年11月13日签署的《股权转让合同》（以下简称“《南通赛孚交易合同》”）项下做出业绩承诺，南通赛孚未达到《南通赛孚交易合同》项下承诺利润总额共计12,000,000元的，江苏巍赛未按照《南通赛孚交易合同》约定的时间内以约定的价格完成对上市公司持有的南通赛孚70%股权回购（以下简称“回购失败”）的，丙方应当承担回购失败的连带责任。上市公司向丙方发出回购失败书面通知之日（以下简称“回购失败之日”）起30个工作日内（以下简称“连带补偿期限”），丙方应将江苏巍赛未完成支付的回购价款、违约金、利息支付给上市公司以及履行相关义务及责任。同时，在连带补偿期限内，丙方应当毫不延迟地履行上市公司及其子公司对南通赛孚提供的担保置换，并且相关方同意结清上市公司及其子公司与南通赛孚其他非经营性往来款(包括但不限于借款）。

　　3、本协议签署方承诺，双方就本协议资产置出应毫不延迟地履行和/或取得各自所需的相关决议、批准、同意、核准，并为履行资产置出的相关交割手续，采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定的原则根据需要提供、签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件、证件、资料）以及支付相应对价。

　　4、本协议签署方确认，因乙方、丙方原因未完成资产置出所对应的所有相应的款项，甲方有权直接在应付乙方的转让价款中直接扣除，具体相应款项的数额另行确认。

　　第八条  甲方的承诺和保证

　　1、甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、完整，无任何虚假、错误或遗漏。

　　2、甲方具备向乙方支付本协议第三条所约定的转让价款的能力，资金来源合法。

　　3、甲方保证是本次股份转让的合格受让方，不存在法律、法规以及《上市公司收购管理办法》规定的受限情形。

　　4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。

　　5、甲方将严格遵守股份转让及/或上市公司收购的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。

　　第九条  乙方的承诺及保证

　　1、 乙方在本协议签署日向甲方作出的声明、保证及承诺是真实的、准确的、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

　　2、 乙方和/或上市公司向甲方提供的全部文件、资料、数据和说明均为真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或重大遗漏，该等文件、资料、数据和说明包括但不限于上市公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、乙方及上市公司为本次股份转让向甲方及甲方聘用的中介机构披露的信息等。

　　3、 乙方已真实、完整、准确地依据相关法律法规及监管规则披露交割日前应披露的上市公司的重大事项。

　　4、 交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。

　　5、 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务，丙方为签订及履行本协议已经取得其配偶的同意。

　　6、 乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行下列各项：(i)中国和/或会涉及的境外有关法律或法规的任何规定；(ii)乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(iii)上市公司及其子公司的股东协议(若适用)及章程；或(iv)对上市公司及其子公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。

　　7、 乙方所转让的标的股份系乙方合法取得，除乙方已向甲方披露的股份质押情况外，该等股份不存在权利负担，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

　　8、 乙方承诺，乙方及上市公司截至交割日均不存在与上市公司相关如下情形：（i）不存在涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，（ii）不存在涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会作出行政处罚决定、被司法机关作出刑事判决的情形；（iii）不存在被证券交易所公开谴责的情形；（iv）不存在包括税务、海关、金融等其他重大失信行为。

　　9、 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。

　　10、 本协议签署后至交割日，乙方不得与第三方接触、商议、洽谈任何可能会导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就此签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件或作出类似本次交易的安排或承诺等。

　　11、 乙方承诺，上市公司现任董事会以及高级管理人员在交割日后予以全面无条件依法配合甲方及上市公司进行工作交接、上市公司董事会改组以及高级管理聘任务。

　　12、乙方不会通过受让股份、转让股份、表决权委托、一致行动等任何方式谋求或协助除甲方以外的第三方谋求取得目标公司控股股东地位或实际控制权。

　　13、在本次股份转让完成之前，乙方及其关联方不得通过二级市场减持股票；本次交易完成后，除本协议外，乙方弃权股份在符合中国证监会以及深交所的监管规则下可以通过但不限于协议转让、二级市场等方式予以减持，但交割日起一年内减持不超过50%。

　　14、不竞争承诺

　　乙方承诺，本协议签署后8年内，除甲方事先书面同意外，乙方、丙方、乙方及丙方关联方，均不得以任何形式从事、投资或帮助他人从事与目标公司及其子公司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。

　　第十条  本次股份转让完成后股东之间的约定事项

　　1、目标公司董事会改选及高级管理人员任命

　　双方确认，交割日后于甲方书面通知的时间内，乙方应努力促成其他方投赞成票，以支持甲方提名的所有高级管理人员人选能够在目标公司董事会层面获得通过，甲方提名的所有董事人选能够在目标公司股东会层面获得通过。

　　双方确认，交割日后目标公司包括高管人员（总经理、副总经理、董秘、财务总监等高级管理人员等）由甲方提名并由董事会聘任，交割日后目标公司所有董事均由甲方提名并由股东会选举。

　　2、双方同意交割日后上市公司员工安置以《劳动合同法》相关规定办理。

　　3、乙方持有目标公司剩余股份的表决权安排

　　乙方同意并承诺将所持有上市公司全部剩余股份对应的表决权，占上市公司总股本4.8724%以及后续新股份（如有）（以下简称“弃权股份”）不可撤销地放弃表决权。乙方应以本协议签署日同时签署本协议附件二《表决权放弃承诺》。除本协议约定外，乙方有权自行按照相关法律法规及证券监管规则的规定减持、出售弃权股份，但按照本协议质押给甲方的股份应于资产置出完成后方可减持、出售。

　　4、乙方兜底责任

　　乙方承诺，目标公司已经通过深交所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露的资产、负债和业务情况，本次股份转让交割前若上市公司存在违规为关联方或其他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（不包括合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项及因此产生的潜在诉讼风险，转让方应在30个工作日内以等额现金赔偿因此对目标公司和受让方造成的全部相关经济损失。

　　第十一条  税费承担

　　因本协议项下的转让事宜而发生的税费，包括但不限于所得税、印花税、过户费等，由相关方依相关规定各自承担。任何一方未依法缴纳相关税费给对方造成的损失，均应向对方承担全部赔偿责任。

　　第十二条  保密和信息披露

　　1、本协议签署方均须严格遵守中国证监会和深交所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

　　2、除依法律法规及规范性文件规定须对外披露或向主管机关申报外，本协议签署方及其工作人员应对本协议内容及其签署承担保密义务，未经本协议签署方同意不得向任何第三方透露。

　　3、本协议签订后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次上市公司的股份转让是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或者履行完毕，本协议签署方及相关方均应承担以下保密义务：

　　（1）不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下股份转让相关的任何文件（以下简称“保密文件”）。

　　（2）只能将保密文件及其内容用于履行本协议的目的，不得用于任何其他目的。

　　4、协议双方及相关方的保密义务至下列事项发生时终止：

　　（1）本协议内容及其签署依法律法规及规范性文件规定对外披露后已为公开信息时；

　　（2）本协议内容及其签署已为非协议方透露成为公开信息时。

　　第十三条  通知

　　1、任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并经专人、特快专递、传真或者电子方式送至本条所载地址，直至书面通知变更地址为止。通知被送达的日期应以下列方法确定：

　　（1）专人交付的通知，在专人交付之日视为送达。

　　（2）特快专递发出的通知，在该等通知被投邮之日后第3个工作日视为送达。

　　（3）电子方发出，应以发送电子设备显示发送成功之次日视为送达日期。

　　第十四条  协议的成立、生效、变更和解除

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章以及丙方签字之日后成立，本协议于下列条件全部成就/满足之日生效（以孰晚者为准）：

　　（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章以及丙方签字；

　　（2）乙方履行完毕股东会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；

　　（3）本次交易获得甲方内部机构审议通过并已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准或同意通过；

　　2、本协议签订之后，本协议签署方协商一致并履行相应法定程序后可以修订本协议。

　　3、当发生下列任一事项时，本协议解除：

　　（1）经本协议签署方协商一致，可以解除本协议；

　　（2）一方严重违约，另一方有权根据本协议第十六条的约定单方面解除本协议；

　　（3）如果因本次交易于2026年01月31日前未取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门通过的批复且本协议签署方未能就延长期限达成一致、于2026年03月01日前未取得深交所合规性确认且本协议签署方未能就延长期限达成一致导致本次交易无法实施的，本协议签署方均有权单方解除本协议，互不承担违约责任。

　　第十五条  不可抗力

　　1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。

　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

　　3、任何一方由于受到第本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，本协议签署方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

　　第十六条  违约责任

　　1、本协议签署方就本协议项下的各自的义务及责任应完全、充分的履行，如有违反违约方应向守约方承担违约责任、支付违约金并赔偿守约方所有相关损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、罚款、第三方赔偿以及鉴定费、差旅费等。

　　2、根据本协议第十四条第3款第3项解除本协议的，本协议签署方互不承担违约责任，乙方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的全部转让价款以及共管账户产生的利息返还给甲方；甲方应在收到前述乙方退回的所有款之日起3 个工作日解除乙方质押于甲方名下的上市公司股票。

　　3、甲方的违约责任

　　①　 因甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付诚意金及转让价款的，则对迟延支付的当期应付未付转让价款按日万分之三支付违约金。迟延支付任何一期股份转让价款超过30个工作日，乙方有权单方解除本协议，要求甲方支付2000万元违约金。

　　②　 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，甲方支付2000万元违约金。

　　4、乙方的违约责任

　　①　 因乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成质押上市公司等额股份或资产的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于当期质押资产总额万分之三的违约金；迟延完成任一手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款以及自甲方付款之日起按照银行1年期LPR贷款利率计算支付利息费用并要求乙方支付2000万元违约金。

　　②　 由于乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成标的股份过户登记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于全部转让价款总额万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款以及自甲方付款之日起按照银行1年期LPR并要求乙方支付2000万元违约金。

　　③　 如乙方违反其在本协议第六条约定的业绩对赌差额补足责任的，每延期一日，乙方应向甲方支付应付未付的业绩对赌差额补偿款万分之三的违约金，直至差额全部补足。

　　④　 如乙方违反其在本协议约定的资产置出之购买义务和因此给上市公司造成的所有相关损失（包括但不限于退租违约金），则每延期一日，乙方应向甲方支付购买金额及损失金额总计日万分之三的违约金，直至前述义务责任完全履行完毕。

　　⑤　 如丙方违反本协议第七条约定不承担对江苏巍赛回购责任的连带担保责任，则每延期一日，丙方应向甲方支付江苏巍赛应承担金额万分之三的违约金，直至前述义务责任完全履行完毕。

　　⑥　 如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的转让价款以及自甲方付款之日起按照银行1年期LPR并要求乙方支付2000万元违约金。

　　5、如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，向守约方支付本协议转让价款总额的日万分之零点五的违约金直至该违约行为得到解决并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。

　　第十七条 适用法律及争议解决

　　1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

　　2、凡因本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或管辖，协议双方首先应通过协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，协议双方应将争议提交原告方所在地有管辖权的人民法院解决。

　　3、在根据本条约定进行诉讼程序期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，双方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。

　　第十八条 其他条款

　　1、如本协议部分条款失效不影响其他条款的有效性。

　　2、除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让、委托给第三者或向其提供担保，或其他类似行为。

　　3、上市公司注册地不迁址出桂林市。

　　4、本协议签订后本协议签署方应就资产置出等其他事项进行进一步协商并签署补充协议，均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议二者不一致，以补充协议为准。如有多份补充协议，以签署时间较后的补充协议为准。

　　5、本协议为本协议签署方就本次股份转让事宜所达成的正式协议，本协议生效后将取代以前有关方就本次股份转让所达成的所有口头或书面协议、讨论、会议记录、备忘录、意向协议、谅解等。

　　6、本协议正本壹式捌份，由甲方执肆份，乙方执贰份、丙方执贰份。每份正本均具有同等的法律效力。

　　四、对公司的影响

　　1、若本次股份转让顺利推进并最终实施完成，上市公司控股股东将变更为现代物流，实际控制人将变更为广西国资委。

　　2、本次权益变动完成后，现代物流及物流科技将结合在产业资源、投资与经营管理等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，优化上市公司的管理和资源配置，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而提升上市公司股东的投资回报。

　　3、本次股份转让系股份协议转让，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　4、本次控制权变更不以终止本公司的上市地位为目的，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司持续经营和财务状况产生重大不利影响。

　　5、本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、其他说明和风险提示

　　1、本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》相关规定的情形。

　　2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续拟披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。

　　3、若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由科翔高新变更为现代物流，公司实际控制人将由李斌先生变更为广西国资委。科翔高新及现代物流将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。

　　4、本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续，是否通过相关部门审批及具体时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　5、截至本公告日，科翔高新持有公司245,210,042股股份，占公司总股本比例为19.21%，其中所持公司股份中有224,000,000股（占公司股份总数的17.54%）仍处于质押状态。若上述受限股份未及时满足交割条件，则可能存在无法交割的风险。

　　6、本次交易不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　1、《附条件生效的股份转让协议》。

　　特此公告。

　　广西东方智造科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月十九日

　　股票代码：002175        股票简称：东方智造        公告编号：2025-042

　　广西东方智造科技股份有限公司关于

　　筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：东方智造，股票代码：002175）自2025年12月22日（星期一）上午开市起复牌。

　　2、公司控股股东科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”）及公司实际控制人李斌先生于2025年12月19日与广西现代物流集团有限公司（以下简称“现代物流”）及广西桂物物流科技有限公司（以下简称“物流科技”，物流科技为现代物流全资子公司）签署了《附条件生效的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），现代物流及物流科技拟以协议收购方式收购科翔高新持有的公司183,000,000股股份（占上市公司总股本的14.33%）。同日，科翔高新及李斌先生签署《关于东方智造之表决权放弃承诺函》，科翔高新承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人持有的公司股份（合计占公司股份的4.87%，共62,210,042股）对应的表决权以及后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　3、本次权益变动完成后，公司控股股东将由科翔高新变更为现代物流，公司实际控制人将由李斌先生变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。

　　4、公司控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　一、停牌事项

　　公司于2025年12月14日收到控股股东科翔高新的通知，科翔高新正在筹划涉及其所持有公司股份转让事宜，其拟将持有占公司总股本约14.33%的股份转让给现代物流或其指定主体，前述股份转让事项可能导致公司控制权发生变更，本次权益变动事项尚需履行协议转让相关程序，及尚需国有资产监督管理等有权部门的审批。目前涉及各方正就具体交易方案、协议等相关事项进行论证和磋商，但尚未签署相关协议，具体情况以各方签订的相关协议为准。

　　鉴于事项尚在筹划中，存在不确定性。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东方智造，股票代码：002175）自2025年12月15日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年12月15日披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-040）及2025年12月17日披露的《关于筹划控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-041）。

　　二、进展说明

　　2025年12月19日，公司控股股东科翔高新及实际控制人李斌先生与现代物流及现代物流全资子公司物流科技签署了《股份转让协议》，现代物流及物流科技拟以协议收购方式收购科翔高新持有的公司14.3329%股份。同日，科翔高新及李斌先生签署《关于东方智造之表决权放弃承诺函》，科翔高新承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人持有的公司股份（合计占公司股份的4.87%，共62,210,042股）对应的表决权以及后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　本次权益变动完成后，公司控股股东将由科翔高新变更为现代物流，公司实际控制人将由李斌先生变更为广西国资委。具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-043）。

　　三、复牌安排

　　为保证公司股票的流通性，维护广大投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号—停复牌》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东方智造，股票代码：002175）自2025年12月22日（星期一）上午开市起复牌。

　　四、其他说明

　　1、本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

　　2、本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，股票复牌后，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　3、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　广西东方智造科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月十九日