上海小方制药股份有限公司 关于调整公司2025年限制性股票 激励计划相关事项的公告

　　证券代码：603207         证券简称：小方制药       公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）于2025年12月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，对公司2025年限制性股票激励计划相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞ 及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年1月6日至2025年1月15日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年2月8日对外披露了《上海小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2025年2月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2025年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

　　6、2025年2月13日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　7、2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》，并于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-024）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本160,559,967股为基数，每股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利240,839,950.50元。公司于2025年8月22日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于上海小方制药股份有限公司2025年中期利润分配方案的议案》，并于2025年10月11日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-035）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本160,559,967股为基数，每股派发现金红利0.70元（含税），共计派发现金红利112,391,976.90元。

　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》第十四章 限制性股票回购原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。

　　1、派息时回购价格的调整方法为：

　　P= P0-V

　　其中: P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

　　根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分回购价格=14.97-1.50-0.70=12.77元/股。

　　2、派息时授予价格的调整方法为：

　　P= P0-V

　　其中: P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。

　　根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的预留授予价格=14.97-1.50-0.70=12.77元/股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的公司2025年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划相关事项的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　董事会薪酬与考核委员会同意公司对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具之日，公司对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》《上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　证券代码：603207        证券简称：小方制药        公告编号：2025-047

　　上海小方制药股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　一、董事会会议召开情况

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第八次会议于2025年12月19日以现场和电子通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2025年12月12日以电子邮件方式发出。本次会议由全体董事推举董事长方之光先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》，并分别于2025年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-024）、于2025年10月11日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-035）。根据2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。调整后的首次授予部分回购价格为12.77元/股，调整后的预留授予价格为12.77元/股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-048）。

　　（二）审议通过《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年12月19日为预留授予日，向30名激励对象授予32万股限制性股票，授予价格为12.77元/股。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-049）。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月20日

　　证券代码：603207        证券简称：小方制药        公告编号：2025-049

　　上海小方制药股份有限公司

　　关于向公司2025年限制性股票激励计划

　　激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2025年12月19日

　　●限制性股票预留授予数量：32万股

　　●限制性股票预留授予价格：12.77元/股

　　上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）于2025年12月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的预留授予日为2025年12月19日，同意以12.77元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2025年1月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞ 及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年1月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年1月6日至2025年1月15日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年2月8日对外披露了《上海小方制药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2025年2月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2025年2月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小方制药关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。

　　6、2025年2月13日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　7、2025年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2025年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司2025年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年12月19日，并同意以人民币12.77元/股的授予价格向30名激励对象授予32万股限制性股票。

　　（三）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、授予日：2025年12月19日

　　2、授予数量：32万股

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　4、授予人数：30人

　　5、授予价格：12.77元/股

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划预留部分限制性股票的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的激励计划规定的激励对象条件相符，激励对象不包含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司向30名激励对象授予32万股预留部分限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，本激励计划预留部分授予人员无董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述成本摊销对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、若本激励计划终止，将按照会计准则相关规定进行会计处理。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　君合律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具之日：

　　（一）公司2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次预留授予的授予条件已经成就；

　　（三）本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定；随着本次预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　上海小方制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月20日