江西海源复合材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

　　证券代码：002529                  证券简称：*ST海源

　　二O二五年十二月

　　声明

　　1、江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“海源复材”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。

　　特别提示

　　1、 公司本次向特定对象发行股票方案已经公司2025年12月19日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需公司股东会批准审议通过及深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。

　　2、 本次向特定对象发行股票的发行对象为滁州市紫锳能源科技有限公司，拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。滁州紫锳系公司实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩共同控制的有限责任公司。滁州紫锳已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。

　　3、 本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为5.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

　　4、本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元，发行价格为5.61元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过39,215,686股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次发行拟募集资金总额不超过22,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　6、本次发行完成后，滁州紫锳所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　认购对象滁州紫锳已承诺：“自本次发行结束之日起18个月内，滁州市紫锳能源科技有限公司（以下简称“滁州紫锳”）不转让本次认购的江西海源复合材料科技股份有限公司股份。滁州紫锳应根据相关法律法规及中国证监会、深交所的规定，按发行人要求出具股份锁定承诺，并办理相关锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。”

　　7、本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”相关披露。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了分析，并就拟采取的措施进行了信息披露，请投资者予以关注。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：江西海源复合材料科技股份有限公司

　　英文名称：JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGY CO.,LTD

　　法定代表人：刘浩

　　注册资本：26,000万人民币

　　注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道行政服务中心3楼388室

　　办公地址：江西省新余市渝水区高新开发区赛维大道1950号

　　成立日期：2003年7月7日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002529

　　股票简称：*ST海源

　　电话：0790-6861052

　　传真：0790-6861052

　　电子信箱：hyjx@haiyuan-group.com

　　互联网网址：www.haiyuan-group.com

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，光伏发电设备租赁，太阳能发电技术服务，玻璃纤维增强塑料制品制造，玻璃纤维增强塑料制品销售，汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，塑料制品制造，轻质建筑材料制造，新材料技术研发，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备研发，机械设备销售，液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，建筑材料生产专用机械制造，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，农业机械制造，农业机械销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行股票的背景

　　1、光伏行业持续发展

　　2024年，政策层面上，继续支持光伏行业发展。2024年，全国两会政府工作报告提出积极稳妥推进碳达峰碳中和，扎实开展“碳达峰十大行动”。随后，政府各部门下发《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》《关于加强生态环境分区管控的意见》《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》等政策，鼓励光伏行业发展。

　　近年来，光伏行业的确面临周期性调整与竞争加剧的挑战。根据IEA PVPS及行业协会统计，2022年-2024年全球光伏组件产能由640GW增长至1,389GW，产能稳步增长，全球实际新增装机随之增长。同时，光伏产业链价格仍处于下行阶段，行业整体资金平衡和偿债压力加大，但是我国新增和累计装机容量均为全球第一。我国新增及累计光伏装机规模持续领跑全球，政策层面的支持，为公司业绩增长提供一定的支撑。

　　2、汽车复合材料行业市场空间加速扩容

　　伴随着国内碳达峰碳中和稳步推进，叠加新能源汽车渗透率飙升，我国汽车轻量化已从“可选”变为“刚需”。据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，2025年国内乘用车平均减重需达15%，对应复合材料汽车零部件规模增长。公司的复合材料可用于生产新能源电池箱盖、汽车零部件等产品，相较于传统金属制品，具有重量轻、强度高、耐候性和绝缘性好等特点。政策方面，《“十四五”原材料工业发展规划》将复合材料列为关键战略材料，明确提升先进制造基础零部件用复合材料的综合竞争力。市场层面，受益于新能源汽车轻量化迫切需求，我国汽车复合材料市场规模将逐步增长。《2024-2029年中国汽车复合材料行业市场全景调研及投资价值评估研究报告》预测，汽车复合材料市场规模将从2023年的80.5亿美元增长至2029年的140.1亿美元，年复合增长率超9%，其中电池壳体、结构件等关键部件应用持续扩大。政策与市场需求的双轮驱动，为公司汽车复合材料业务的持续增长提供了有力支撑。

　　（二）本次向特定对象发行股票的目的

　　1、巩固控制权，促进公司发展

　　本次向特定对象发行股票的对象为滁州紫锳，滁州紫锳系公司实际控制人共同控制的有限责任公司。通过本次向特定对象发行的实施，将提高实际控制人持有公司表决权比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，本次发行体现了刘洪超、丁立中、刘浩对公司未来发展的认可，提振市场信心，有利于保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。

　　2、改善资本结构，提高抗风险能力

　　报告期内，公司资产负债率（合并）分别为53.32%、58.98%、66.62%和75.72%，处于较高水平，通过本次发行，公司资产负债率将会有所降低，随着募集资金到位，收入稳定性与可持续性将显著提升，公司财务状况将得到改善，公司抗风险能力得以增强。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　公司本次向特定对象发行股票的发行对象为滁州紫锳。滁州紫锳系公司实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩共同控制的有限责任公司，详细信息请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为滁州紫锳。滁州紫锳拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为5.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元，发行价格为5.61元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，，本次预计发行的股票数量不超过39,215,686股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）限售期

　　本次发行完成后，滁州紫锳认购的本次发行的新股自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

　　（八）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币22,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　　（九）本次发行前公司未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

　　（十）本次决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为滁州紫锳，滁州紫锳系公司实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩共同控制的有限责任公司，因此本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已针对本次向特定对象发行涉及关联交易事项召开第七届董事会独立董事专门会议第二次会议，审核并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。前述关联交易在提交公司股东会审议时，关联股东在股东会上将对相关事项予以回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司的控股股东为金紫欣。

　　金紫欣系有限合伙企业，执行事务合伙人为滁州紫锳。滁州紫锳股东为刘洪超、丁立中、刘浩三人，出资比例分别为33.34%、33.33%、33.33%；刘洪超担任总经理、丁立中担任执行董事、刘浩担任监事。三人于2025年3月22日共同签署了《一致行动协议》，约定“在处理共青城紫能和滁州紫锳有关金紫欣的重大事项（包括但不限于法律法规及合伙协议、公司章程规定需要经共青城紫能合伙人会议、滁州紫锳董事会/股东会审议批准的重大事项）时均采取一致行动”，同时对争议解决机制规定如下：“如果本协议各方进行充分沟通协商后，对上述事项行使何种表决权不能达成一致意见，则按各方在共青城紫能和滁州紫锳持有的财产份额/股权数计算表决权并遵守少数服从多数的原则，确定各方一致的表决意见”，三人为滁州紫锳的共同实际控制人。

　　刘洪超、丁立中、刘浩为滁州紫锳的共同实际控制人，并通过滁州紫锳间接控制金紫欣，为金紫欣的共同实际控制人。

　　截至本预案公告日，公司控股股东金紫欣直接持有公司股份3,717.50万股，占公司本次发行前总股本的14.30%，刘洪超、丁立中、刘浩共同控制公司14.30%表决权，为公司共同实际控制人。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元，发行价格为5.61元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过39,215,686股（含本数）。本次发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，滁州紫锳直接持有公司股份为39,215,686股，占公司发行后总股本的13.11%。本次发行完后，刘洪超、丁立中、刘浩共同控制公司25.53%表决权，仍为公司共同实际控制人。

　　因此，本次发行将不会导致公司实际控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次向特定对象发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

　　八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次向特定对象发行股票的方案已经公司2025年12月19日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

　　中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、发行对象情况概述

　　上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为滁州紫锳。

　　（一）基本情况

　　滁州紫锳以现金方式认购公司本次发行的股票。滁州紫锳的基本情况如下：

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，滁州紫锳的股权结构如下：

　　单位：万元

　　刘洪超任滁州紫锳总经理、丁立中任执行董事、刘浩任监事。三人于2025年3月22日共同签署了《一致行动协议》，约定“在处理共青城紫能和滁州紫锳有关金紫欣的重大事项（包括但不限于法律法规及合伙协议、公司章程规定需要经共青城紫能合伙人会议、滁州紫锳董事会/股东会审议批准的重大事项）时均采取一致行动”，同时对争议解决机制规定如下：“如果本协议各方进行充分沟通协商后，对上述事项行使何种表决权不能达成一致意见，则按各方在共青城紫能和滁州紫锳持有的财产份额/股权数计算表决权并遵守少数服从多数的原则，确定各方一致的表决意见”，三人为滁州紫锳的共同实际控制人。

　　（三）最近一年一期财务数据

　　滁州紫锳单体最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本预案公告日，认购对象及其董事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　本次向特定对象发行过程中，滁州紫锳为上市公司的实际控制人控制的企业，上市公司向滁州紫锳发行股票构成关联交易。

　　除本次发行外，本次发行不会导致上市公司与滁州紫锳新增关联交易。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在本次发行相关议案提交上市公司股东会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。

　　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外以及《江西海源复合材料科技股份有限公司与滁州市紫锳能源科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》对认购对象认购本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定外，本次发行预案公告之日前24个月内，上市公司及其子公司与认购对象之间无重大交易。

　　五、认购资金来源情况

　　认购对象用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　2025年12月19日，公司与滁州紫锳签署了《江西海源复合材料科技股份有限公司与滁州市紫锳能源科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　一、协议主体

　　甲方（发行人）：江西海源复合材料科技股份有限公司

　　乙方（认购对象）：滁州市紫锳能源科技有限公司

　　二、认购价格、认购方式、认购金额及认购数量

　　1、认购标的

　　甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为7.01元/股，本次发行价格为5.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若在定价基准日至发行日期间，甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

　　3、认购方式

　　乙方以现金认购本次向特定对象发行的股票。

　　4、认购金额与认购数量

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币22,000.00万元，认购本次发行股票数量=认购金额/发行价格，认购本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或因监管政策变化，或根据发行批复文件的要求导致本次发行的股票总数予以调整的，乙方同意认购的股票数量相应调整。

　　乙方最终认购数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　三、认购价款的支付

　　在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，甲方聘请的主承销商将根据深交所审核通过的发行方案，向乙方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书所载明的缴款期限，以现金方式一次性将股份认购款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

　　四、限售期

　　1、乙方根据本协议认购的甲方股票在本次发行完成日起18个月内不得转让。自本次发行完成日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票（以下简称 “本次新认购股份”），因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次新认购股份出具股份锁定等相关承诺，办理股份锁定有关事宜。

　　3、如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

　　五、合同的补充、变更、终止与解除

　　对本协议的补充和变更，应由双方协商一致并另行签订书面补充协议进行补充或修订，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同约定的，以补充协议为准。

　　双方同意，本协议可依据下列情形之一终止：

　　1、双方协商一致同意终止本协议；

　　2、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，如不可抗力事件及其影响持续60天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议；

　　3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，对方有权以书面通知方式解除本协议。

　　4、法律法规规定应当终止本协议的其他情形。

　　六、争议解决

　　1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国法律。

　　2、若发生与本协议相关任何争议、纠纷和权利要求（包括与本协议的成立、效力或终止有关的任何问题），双方未能协商解决争议的，则任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　七、合同的生效

　　本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

　　1、本次向特定对象发行股票及本协议经甲方董事会、股东会审议批准；

　　2、本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过；

　　3、本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

　　公司拟将本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，降低资产负债率，从而提升公司的核心竞争力和抗风险能力。

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司业务运营的资金需求

　　公司主要从事研究开发、生产、销售复合材料轻量化制品和光伏组件。受益于新能源电池、光伏等行业需求爆发，公司复合材料及光伏业务客户订单增长，导致公司对营运资金需求增加。本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，可及时保障原材料采购、客户订单增长所需现金，为公司业务持续扩张提供坚实的资金后盾。

　　公司选择向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金，契合当前财务结构及未来经营现金流需求，可优化资本结构、降低财务成本，巩固公司持续经营能力，切实维护全体股东的长远利益。

　　2、降低资产负债率，优化资本结构

　　2022年末至2025年9月末，公司资产负债率（合并）分别为53.32%、58.98%、66.62%及75.72%，资产负债率逐年增长。本次发行募集资金到位后，公司流动性将显著提升，可充分保障业务运营资金需求，有效降低财务费用，提升持续盈利能力；同时优化资产结构，降低流动性风险，增强公司抗风险能力与可持续发展能力。

　　3、巩固公司控制权稳定，提振市场信心

　　本次向特定对象发行股票由公司实际控制人共同控制的滁州紫锳全额认购，通过认购本次发行股票，共同实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩控制表决权比例将得到提升，有利于增强公司控制权的稳定性。同时，本次发行体现了刘洪超、丁立中、刘浩对公司未来发展的认可，提振市场信心，有利于保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合法律、法规的规定

　　本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，本次发行有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、稳健发展。

　　2、公司法人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司已依监管规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存放、使用审批、用途变更、信息披露及持续监督等事项作出明确规范，确保募集资金合规、透明、高效使用。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格履行募集资金监管职责，通过定期检查、专项审计及三方存管机制，持续跟踪募集资金存放与使用情况，确保专户存储、专款专用，切实防范资金使用风险，保障募集资金安全合规。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固和发展公司在行业中的竞争优势。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行不涉及对公司董事、高级管理人员的实质性调整或影响。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产规模将得到提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　四、本次发行涉及项目报批事项情况

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。

　　五、本次募集资金使用的可行性分析结论

　　综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关政策及相关法律法规的要求，符合公司实际情况和整体战略发展规划。本次向特定对象发行募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司改善财务状况，优化资产结构，提升自身抗风险能力，从而促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股本结构、高级管理人员结构的变动情况

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。截至本预案公告日，公司没有整合业务或资产的计划，未来将根据实际经营发展需要审慎规划相关安排。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股本结构的影响

　　本次发行完成后，上市公司总股本将有所增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变更。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，上市公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若上市公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金的到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司进一步提升盈利能力。

　　三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次股票发行相关风险说明

　　（一）与发行人相关的风险

　　1、审批风险

　　本次发行方案尚需公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。

　　2、即期回报摊薄风险

　　本次发行完成后，公司的股本数量和净资产规模将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，从而导致短期内公司每股收益被摊薄。

　　3、股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但是公司股票价格的波动不仅受公司的经营状况的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。

　　（二）与行业相关的风险

　　1、宏观经济波动风险

　　公司主营业务的生产经营状况与行业上下游的整体发展状况密切相关。新能源汽车产业、光伏行业作为国民经济重要产业支柱，在国民经济和社会发展中发挥着重要的作用，但不排除短期内行业景气度下降或竞争加剧的情形，可能会造成公司在国内或国外市场的订单减少、应收账款回收困难、存货积压等情形，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　2、业务转型不及预期的风险

　　公司光伏业务目前仍以组件为主，短期内无法发展成为覆盖如硅片、电池片再到组件等产品的垂直产业链企业。公司长期看好光伏产业的发展前景，但目前光伏行业竞争激烈，且公司组件板块尚未盈利。虽然公司通过管理及技术降本、商业模式创新等措施，努力提升光伏业务板块毛利率，但公司存在未来不能成功实现业务转型升级或经营不及预期的风险。

　　3、技术更新和竞争风险

　　公司所属的光伏行业有技术更新快、研发投入高、相关产品及技术的生命周期持续缩短等特点，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数企业进一步集中，使得行业的竞争愈发激烈。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时地进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。

　　4、行业与政策变化风险

　　新能源是能源供应体系的重要组成部分。近年来随着全球新能源开发利用规模不断扩大，应用成本快速下降，以光伏、风电、电动汽车和氢能为代表的新能源产业已成为世界能源版图中最为热门的竞争领域。清洁能源替代传统能源的步伐日益加快，未来可用资源、竞争格局、技术变化、需求波动、互补产业发展以及替代产品的产生，都有可能对公司所在行业造成冲击。伴随行业参与者急速增加，竞争将趋于充分，行业将由政策推动转向市场推动。若各国产业扶持政策出现不利调整，光伏装机可能受到一定影响。我国目前大力鼓励发展新能源汽车，但也不排除将来政策发生变化的可能性。

　　5、不可抗力风险

　　地缘政治矛盾的持续加剧、全球通胀的高企、国际金融市场的动荡以及全球供应链的持续调整。此外，如果发生自然灾害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。

　　（三）与经营相关的风险

　　1、应收账款风险

　　2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为7,848.24万元、5,273.30万元、7,810.39万元和11,240.15万元。应收账款金额较高影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，将给公司的营运资金带来一定的压力。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司将可能面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。

　　2、诉讼风险

　　近年来，公司诉讼纠纷总体呈现增长趋势。公司将投入更多精力做好诉前风险防范、诉中案件处置、诉后复盘总结分析；对于诉讼案件，通过司法程序全力避损、挽损；加强内部管理，进一步提升依法合规工作能力，减少商业纠纷。

　　3、客户集中度较高风险

　　报告期内，复合材料制品业务公司客户集中度相对较高，下游客户主要为国内外知名厂商和一级零部件供应商，包括宁德时代、威睿等，上述客户业务规模相对较大，客户收入占比相对较高。虽然公司与主要客户保持着长期稳定合作关系，但不排除未来公司与主要客户合作关系发生不利变化，或者主要客户生产经营情况发生波动，导致其对公司产品的需求量减少，进而导致公司经营业绩出现波动。

　　4、业务拓展及对外投资风险

　　公司在保持复合材料制品业务的同时，积极把握新能源行业发展契机，布局光伏行业。但受不同行业、不同业务的管理及经营模式存在差异，光伏行业资金需求大等因素影响，存在公司管理运营不能适应新业务发展导致业务拓展不如预期的风险。

　　第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十八条：公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：

　　（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。

　　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半数以上独立董事表决通过。

　　（三）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　（四）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

　　（五）公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（六）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

　　公司进行利润分配应遵守如下规定：

　　（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。

　　（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

　　1、公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　前述重大投资计划或重大现金支出是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据本章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。

　　（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案。

　　（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

　　（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划：

　　1、当年盈利但未提出现金分红方案。

　　2、现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　（八）公司将严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。

　　（九）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　根据本公司2022年年度股东会通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，不派发现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据本公司2023年年度股东会通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，不派发现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据本公司2024年年度股东会通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，不派发现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司2022年度、2023年度和2024年度现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　公司根据发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。公司未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　三、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

　　为完善和健全江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称公司）分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件及《江西海源复合材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称本规划），具体内容如下：

　　（一）本规划制定的原则

　　本规划的制定应在符合国家相关法律法规和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划考虑的因素

　　1、综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

　　2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（三）本规划具体事项

　　1、公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。

　　2、现金分红的条件和比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，同时，公司累计可供分配利润为正值，并且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2025年至2027年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）股东分红规划的决策机制和制定周期

　　公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东和独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（五）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、公司的利润分配政策由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

　　2、进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　3、公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　5、股东会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

　　6、公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

　　（六）公司利润分配政策调整机制与程序

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关利润分配政策调整的议案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、股东会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

　　（七）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

　　第七节 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　1、假设本次发行于2026年6月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　2、本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元，发行价格为5.61元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过39,215,686股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过22,000.00万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股本发生的变化。

　　6、公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-9,036.64万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,035.02万元，2025年度归属于上市公司股东的净利润、2025年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按2025年1-9月业绩数据年化后模拟测算，即分别为-12,048.85万元和-9,380.03万元。假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按照如下三种情况进行测算：（1）与2025年持平，（2）与2025年相比净亏损减少10%，（3）与2025年相比净亏损增加10%（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票的募集资金补充流动资金，具有必要性及可行性。本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提升公司市场竞争力及盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《2025年度向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次发行股票必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。

　　本次发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。

　　本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东为金紫欣，实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩。为维护为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东金紫欣和实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩承诺如下：

　　1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2025年12月19日经公司第七董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司董事会

　　2025年12月20日