潍柴动力股份有限公司关于公司 2023年A股限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就的 公告

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力          公告编号：2025-082

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。现将有关情况公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共189万股的回购注销手续。

　　13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。

　　16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一）第一个限售期已经届满的说明

　　根据本次激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。

　　本次激励计划授予限制性股票的登记完成日为2023年12月20日，因此限制性股票的第一个限售期已于2025年12月19日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东会审议。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

　　1．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股。同时，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，本次激励计划限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。

　　2．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共159万股进行回购注销处理；鉴于公司已实施完成2023年度分红派息和2024年度中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　3．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中1名原激励对象发生工作调动情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共30万股进行回购注销处理。2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　4．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共82万股进行回购注销处理。同时，鉴于公司2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股。

　　5．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中6名原激励对象发生工作调动等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共127万股进行回购注销处理。

　　6．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，同意对涉及的34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理。同时，鉴于公司已实施完成2025年中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次可解除限售限制性股票的具体情况

　　根据本次激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。可解除限售的名单及数量情况具体如下：

　　注1：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规及规范性文件的规定。

　　注2：上表中剩余未解除限售数量已扣除本次拟回购注销的股份数量。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。薪酬委员会对本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及激励计划的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。”

　　七、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：“截至独立财务顾问报告出具日，潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。”

　　八、备查文件

　　1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

　　4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2025-086

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　公司控股子公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、融资租赁业务情况概述

　　1．根据潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）及下属公司经营发展的需要，为加速资金回笼、降低经营风险，潍柴雷沃及下属公司拟与汇银融资租赁有限公司、工商银行泰国租赁有限公司等（以上合称“租赁公司”）合作。该等公司作为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及下属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务及部分资金受托支付业务。若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及下属公司将根据合同约定为客户承担回购担保责任（下称“本次对外担保”）。

　　公司于2025年12月19日召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》，相关方签署了所涉协议，约定潍柴雷沃及下属公司为客户承担回购担保责任，最高担保额度（即每日最高担保余额）不超过人民币400,000.00万元，该担保额度自2026年1月1日起至2026年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层或其授权人签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　2．根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，本次对外担保事项无需提交公司股东会审议批准。

　　二、担保情况统计

　　本次对外担保的担保方为潍柴雷沃及下属公司，被担保方为与公司、潍柴雷沃及下属公司不存在关联关系的客户。截至目前，担保余额为人民币178,506.31万元，2026年度预计对外担保额度为人民币400,000.00万元，担保额度占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为4.61%，本次对外担保不构成关联担保。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人为信誉良好、经租赁公司审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及下属公司不存在关联关系的客户（潍柴雷沃及下属公司农机产品销售业务的潜在优质客户）。

　　四、担保协议的主要内容

　　1．担保概况：公司批准潍柴雷沃及下属公司与租赁公司合作，租赁公司为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及下属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及下属公司将根据合同约定为客户承担回购担保责任。

　　2．最高担保额度：人民币400,000.00万元。

　　3．有效期及授权：有效期为自2026年1月1日起至2026年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层或其授权人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项，公司不再另行召开董事会审议。

　　五、董事会意见

　　经审议，公司董事会认为：公司控股子公司潍柴雷沃及下属公司因其产品销售而向信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务担保，是农机业务所处行业内普遍存在且比较常见的融资销售方式，为客户在购买农机产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼、降低经营风险，有利于潍柴雷沃拓宽销售渠道，符合公司整体利益。在风险控制上，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险，本次担保风险较小并可控，不会损害公司的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事马常海先生回避表决。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1,367,763.82万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为15.78%（外币担保按2025年12月19日中间汇率折算，下同）；截至目前，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,090,917.41万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为12.58%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币184,613.11万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为2.13%。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.80万元，该担保系公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　七、备查文件

　　1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

　　2．公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-085

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　回购注销部分A股限制性股票

　　减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划的第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，其持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股由公司回购注销，并将按规定办理相关注销手续（下称“本次注销”），具体内容详见公司于2025年12月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　本次注销完成后，公司注册资本将由人民币8,713,581,296元减少至人民币8,712,397,096元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

　　1．申报时间：2025年12月20日起45天内（工作日8:30-11:30、13:00-17:30）

　　2．申报地点及申报材料送达地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　邮政编码：261061

　　联系电话：0536-2297056

　　电子邮件：securities@weichai.com

　　3．债权申报所需文件：债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4．其它：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-084

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　回购注销部分A股限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定，鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，根据本次激励计划的规定，公司拟回购注销对应的部分A股限制性股票（下称“本次回购注销”），现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共189万股的回购注销手续。

　　13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。

　　16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销的原因

　　鉴于本次激励计划中34名激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

　　1．有28名激励对象个人年度绩效考核未达成或未完全达成解除限售条件，根据本次激励计划的规定，回购价格为人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司2025年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定回购价格为人民币4.894元/股。

　　2．有2名激励对象退休，1名激励对象身故，根据本次激励计划的规定，其未达到可解除限售时间限制的A股限制性股票由公司按人民币4.894元/股加上同期银行存款利息回购。

　　3．有2名激励对象成为不能持有公司限制性股票人员，根据本次激励计划的规定，由公司按人民币4.894元/股加上同期银行存款利息回购。

　　4．有1名激励对象因个人原因辞职，根据本次激励计划的规定，回购价格为人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司2025年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定回购价格为人民币4.894元/股。

　　（三）本次回购注销数量、资金总额及来源

　　公司拟对上述34名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票合计118.42万股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的1.5130%，占公司当前总股本（A股和H股）的0.0136%、占公司A股总股本的0.0175%）进行回购注销处理，并按规定向其中5人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币579.55万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化

　　本次回购注销完成后，公司股份总数减少118.42万股，总股份数变更为8,712,397,096股。

　　注：上述股本结构变动已考虑本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况，具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　薪酬委员会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核查，同意本次回购注销部分A股限制性股票。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。”

　　七、本次回购注销的后续工作安排

　　公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2025-079

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于独立非执行董事变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到赵福全先生提交的书面辞职申请，因个人工作安排原因，赵福全先生申请辞去公司独立非执行董事、董事会审核委员会和薪酬委员会委员等职务。辞去上述职务后，赵福全先生将不再担任公司（含控股子公司）任何职务。

　　经公司2025年第七次临时董事会会议审议通过，同意增补张伟丽女士为公司第七届董事会独立非执行董事候选人，该事项尚需提交公司股东会审议，任期自股东会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。

　　因赵福全先生的原定董事任期至第七届董事会届满之日止，其辞职将导致公司独立非执行董事人数低于董事会成员总数的三分之一，为确保公司董事会各项工作的正常开展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》等相关规定，赵福全先生的辞职待上述增补新的独立非执行董事程序履行完毕后生效。在此之前，赵福全先生将继续履行其独立非执行董事及在董事会专门委员会中的职责。

　　截至本公告披露日，赵福全先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对赵福全先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-087

　　潍柴动力股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司：潍柴动力股份有限公司

　　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　　一、日常持续性关联交易概述

　　根据本公司日常运营发展需要，公司于2025年12月19日召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了关于公司及其附属公司与山推股份及其附属公司的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事马常海先生回避表决，非关联董事均表决同意。上述关联交易已经公司2025年第六次独立董事专门会议审议并全票通过。公司本次审议的日常持续性关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。现对日常持续性关联交易的预计情况公告如下：

　　单位：人民币 万元

　　二、2025年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币 万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　山推股份为本公司持股15.78%的参股公司，且为本公司实际控制人山东重工集团有限公司持股24.29%的控股子公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方为依法存续的公司，生产经营情况正常，公司未发现上述关联方被列入失信被执行人名单，且在与本公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司及其附属公司与山推股份及其附属公司发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联交易均系本公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公司及其附属公司与山推股份及其附属公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　六、备查文件

　　1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第六次独立董事专门会议决议；

　　3．公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2025-078

　　潍柴动力股份有限公司

　　2025年第七次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2025年第七次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年12月16日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年12月19日以通讯表决方式召开。

　　本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、关于选举张伟丽女士为公司独立非执行董事候选人的议案

　　同意选举张伟丽女士（简历见附件）为公司独立非执行董事候选人，任期自股东会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。张伟丽女士的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东会审议。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。

　　二、关于公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案

　　关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良富先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。

　　三、关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。

　　关联董事王德成先生回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　四、关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案

　　公司已实施完毕2025年中期分红派息，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》要求，同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股（即5.252-0.358＝4.894元/股）。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的公告》。

　　五、关于回购注销部分A股限制性股票的议案

　　鉴于公司本次激励计划的第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，同意对涉及的34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理，并按规定向其中5人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币579.55万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

　　六、关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事马常海先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告》。

　　七、关于公司及其附属公司向山推工程机械股份有限公司及其附属公司销售产品和提供服务关联交易的议案

　　关联董事马常海先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　八、关于公司及其附属公司向山推工程机械股份有限公司及其附属公司采购产品和接受服务关联交易的议案

　　关联董事马常海先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案七、八具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　九、关于召开公司临时股东会的议案

　　同意召开公司临时股东会，会议召开相关事项将另行通知。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日

　　附件：张伟丽女士个人简历

　　张伟丽女士，中国籍，1974年4月出生，人力资源管理硕士；现任赛轮集团股份有限公司人才发展学院顾问；历任阿里巴巴集团控股有限公司（中国雅虎）人力资源总监、亚马逊中国有限公司资深人力资源经理、阿里巴巴影业集团有限公司首席人力资源官、中文在线集团股份有限公司副总经理等职。

　　张伟丽女士与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为独立非执行董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000338        证券简称：潍柴动力        公告编号：2025-083

　　潍柴动力股份有限公司关于

　　调整公司2023年A股限制性股票

　　激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2025年中期利润分配方案已实施完毕，同意公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股（下称“本次回购价格调整”）。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

　　3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

　　5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

　　8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

　　9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

　　12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共189万股的回购注销手续。

　　13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。

　　16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

　　二、本次回购价格调整情况说明

　　2025年10月18日，公司披露了《2025年中期A股分红派息实施公告》，截至该公告披露日，公司总股本8,713,581,296股，扣除公司通过回购专用证券账户持有的股份50,252,475股，对公司可予分配股份8,663,328,821股之股东，每10股派发现金红利人民币3.58元（含税）。2025年10月24日，公司已实施完成2025年中期分红派息。

　　根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》要求，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　据此，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股（即5.252-0.358＝4.894元/股）。

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　四、 董事会薪酬委员会意见

　　根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股（即5.252-0.358＝4.894元/股）。公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、法律意见书结论意见

　　北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。”

　　六、备查文件

　　1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

　　2．公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议；

　　3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2025年12月19日