浙江省围海建设集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告（下转C57版）

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2025-116

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2024年4月29日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第72号）（以下简称“关注函”）后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成如下书面回复并披露如下：

　　你公司2022年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见基础为你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关财务信息的真实性存疑。你公司在2022年年报披露后被实施退市风险警示。

　　你公司于2023年12月29日收到中国证监会宁波监管局（以下简称“宁波局”）出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉及的事实主要包括：一是公司2019年度无合理依据对上海千年相关商誉全额计提商誉减值准备；二是部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。

　　2024年1月31日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称《会计差错更正公告》）称，你公司按照告知书内容更正工程项目相关会计差错，同时，根据自查结果，更正上海千年2018年至2022年收入、成本，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等。你公司认为，对收购上海千年形成的商誉应在首次合并时（2018年）作为投资损失确认，与告知书存在较大差异。

　　你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项导致你公司2018年由盈转亏，对2021年净利润影响比例达到84.26%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》第五条规定，“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，你公司应当聘请会计师事务所至少对2018年、2021年等年份更正后的财务报表进行重新全面审计。截至目前，你公司尚未披露更正后的2018年至2022年财务报告。

　　我部同时关注到你公司董秘、财务总监已于4月17日辞职；宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。

　　我部高度关注上述事项对你公司退市风险的影响，请你公司和你公司的年审会计师分别就以下事项进行核实说明：

　　问题1、请你公司结合宁波局正在继续调查你公司会计差错更正相关事项的现状和相应年度需更正的财务报告的审计工作进展情况，对照我所《股票上市规则》等相关规定说明你公司是否存在重大违法退市风险。请你公司年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑上述重大违法退市风险。

　　【公司回复】

　　一、请你公司结合宁波局正在继续调查你公司会计差错更正相关事项的现状和相应年度需更正的财务报告的审计工作进展情况，对照我所《股票上市规则》等相关规定说明你公司是否存在重大违法退市风险。

　　（一）公司会计差错更正相关事项的现状和相应年度需更正的财务报告的审计工作进展情况

　　1、宁波局对于公司2018年度至2022年度会计差错更正事项的处罚决定

　　公司于2023年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字0222023005号）后，积极配合证监会和中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波局”）的调查工作，全面如实向证监会和宁波局反映汇报了公司的自查情况及差错更正情况。

　　公司于2023年12月29日收到宁波局出具的行政处罚事先告知书（甬证监告字[2023]4号），涉及的事实主要包括：一是公司2019年度无合理依据对上海千年相关商誉全额计提商誉减值准备；二是部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。2024年，宁波局在事先告知后，发现新增事实，并已补充调查完毕。公司于2025年4月29日收到宁波局出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号），认定公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告存在虚假记载的情况，涉及的事实主要包括：一是千年设计虚增收入、虚减成本导致公司相应年度报告存在虚假记载；二是公司部分工程项目未合理确认减值损失导致相应年度报告存在虚假记载。

　　根据宁波局《行政处罚决定书》及调查取证情况，公司在形成立案调查结论的基础上，进行了认真梳理及查证工作，对2018年度至2022年度的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。

　　2018年度至2022年度，公司各年度会计差错更正事项对净利润的影响，均未出现盈亏性质发生变化的情形；除2021年度差错更正事项对当年度净利润的更正比例为113.99%之外，其他年度差错更正事项对财务报表的影响均不具有重大且广泛性。各年度财务报表的调整情况具体列示如下：

　　（1）2018年末/2018年度

　　单位：万元

　　（2）2019年末/2019年度

　　单位：万元

　　（3）2020年末/2020年度

　　单位：万元

　　（4）2021年末/2021年度

　　单位：万元

　　（5）2022年末/2022年度

　　单位：万元

　　备注：公司于2020年5月15日起对子公司上海千年丧失控制权，于2021年12月31日重新取得控制权。上海千年2020年度、2021年度的差错更正处于出表期间，因此对公司2020年度、2021年度合并利润表不产生影响。

　　2、2018年度至2022年度需更正的财务报告的审计工作进展情况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）第五条的规定，“公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

　　（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告;

　　（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。”

　　公司2018至2022年度的差错更正事项主要由于子公司上海千年的收入、成本调整事项所导致。公司各年度的差错更正均未导致公司合并及母公司净利润出现盈亏性质发生变化情形；除2021年度对净利润的更正比例为113.99%之外，其他年度的差更事项对于合并报表的影响不具有重大且广泛性。

　　根据上述信息披露编报规则的相关规定，同时参照其他上市公司关于前期差错更正的披露情况，公司已聘请具有证券资质的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证，其中：对公司更正后的2021年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；对公司2018年、2019年、2020年、2022年的更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　（二）公司对照《股票上市规则（2024年修订）》规定的重大违法退市情况的分析

　　在对2018年度至2022年度财务报表进行会计差错更正后，公司对各年度会计差错更正事项是否触及《股票上市规则（2024年修订）》中的退市标准逐条进行了对照分析，公司不存在涉及重大违法退市的情况。

　　具体情况分析如下：

　　1、 公司前期会计差错更正未涉及交易类强制退市情况、规范类强制退市情况，前期会计差错更正前后财务报表未触及财务类强制退市情况；

　　2、 根据《行政处罚决定书》认定结果及公司的会计差错更正情况，在2020年度及以后年度，公司涉及财务指标存在虚假记载的年度为2021年度、2022年度，不存在连续三年存在虚假记载的情况；

　　3、 公司2021年度、2022年度营业收入会计差错更正金额合计0.02亿元，不存在虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上的情形；

　　4、 公司2021年度、2022年度净利润存在会计差错更正影响金额合计1.46亿元，不存在虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上的情形；

　　5、 公司2021年度、2022年度利润总额存在会计差错更正影响金额合计1.42亿元，不存在虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上的情形；

　　6、 公司2021年度、2022年度连续两年资产负债表会计差错更正金额合计27.56亿元，占披露的该两年度期末净资产合计金额的36.11%，不存在公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%的情形。

　　经对照分析，公司2018年度至2022年度会计差错更正事项均未触及《股票上市规则（2024年修订）》中规定的重大违法退市标准。

　　【会计师回复】

　　一、请你公司年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑上述重大违法退市风险。

　　关于公司是否存在上述重大违法退市风险，会计师执行了以下核查程序：

　　1、经向公司管理层了解，2023年度年审会计师在对公司2023年报审计过程中已经充分考虑本关注函所述事项并实施了相关的审计程序，主要包括：

　　（1）了解立案调查期间公司配合调查情况及提供给监管部门的上海千年会计差错资料情况，对公司配合监管部门检查及提供上海千年会计差错证据和资料情况向公司相关高管实施访谈核查，详细了解公司及高管是否将自查结果和证据资料向监管全面如实汇报反映，是否存在遗漏和隐瞒。

　　（2）结合监管部门2023年12月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4号）和公司2024年1月30日公司董事会、监事会审议通过披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，检查公司就行政处罚事先告知书认定事项在2023年的账务调整情况，检查前期会计差错事项在2023年的账务调整情况；同时向公司核实是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。

　　（3）针对会计差错更正后的2023年财务报表期初财务数据，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》(2019年修订)对2023年期初余额的审计按照审计计划实施审计程序，取得充分适当的审计证据。

　　（4）检查公司2023年财务报表附注十四、其他重要事项中详细披露前期差错更正事项、信息披露违规被立案调查事项。

　　2、会计师结合2025年4月29宁波局出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号），和公司董事会、监事会进行了沟通，对比监管部门2023年12月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4号）与2025年4月份下发的《行政处罚决定书》的差异情况，检查前期会计差错事项的最终更正情况；向公司核实最终的会计差错更正事项是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。

　　3、根据公司最终会计差错更正的情况，对公司2023年财务报表期初数据进行复核，确认前期会计差错更正事项对公司2023年度财务报表不产生重大影响，不影响2023年审会计师对2023年度财务报告已发表的审计意见。

　　4、根据公司最终的会计差错更正情况，逐条对照《股票上市规则》中规定的退市标准，公司不存在触及重大违法退市风险的情况。

　　综上， 会计师复核了2023年度会计师关于本关注函所述事项执行的审计程序，并进一步分析复核公司最终会计差错更正情况。根据宁波局的《行政处罚决定书》及公司最终的会计差错更正情况，公司并不存在重大违法退市风险；前期会计差错更正事项对公司2023年度财务报表不产生重大影响，不影响2023年审会计师对2023年度财务报告已发表的审计意见。

　　问题2、请你公司年审会计师说明以前年度会计差错更正对2023年度期初数准确性的影响，详细说明针对2023年度期初数执行的审计程序，说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下，在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑期初数的错报风险。

　　【会计师回复】

　　一、请你公司年审会计师说明以前年度会计差错更正对2023年度期初数准确性的影响，详细说明针对2023年度期初数执行的审计程序。

　　针对以前年度会计差错更正对2023年财务报表期初数准确性的影响，会计师实施了以下复核程序：

　　1、 经向公司管理层了解，2023年度年审会计师针对差错更正后的2023年财务报表期初财务数据，按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》（2019年修订）对2023年期初余额实施了以下审计程序：

　　（1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通并取得前任会计师的书面回函，沟通内容为第1153号准则第9条的内容；通过围海股份财务总监、财务经理获得了前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。

　　（2）对2023年初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时，同步实施函证2023年会计科目的期初数据和上期发生额。

　　（3）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录及业务合同，与海关、税务及函证回函等外部证据分析核对。

　　（4）复核2022年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。

　　（5）获取并检查前任会计师的函证情况。

　　（6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，分析上海千年公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。

　　（7）检查2023年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产的原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。

　　（8）检查上期财务报表的期初余额在本期的回款、支付及结转情况。

　　（9）检查其前期会计差错的更正底稿和报告，检查前期会计差错的更正处理情况。

　　通过实施上述审计程序，2023年度年审会计师认为经过差错更正后，公司2023财务报表的期初余额在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制并得到公允反映。

　　2、会计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》（2019年修订）的规定，对2023年度年审会计师执行的审计程序实施了必要的复核程序，未发现公司2023年度财务报表期初数存在重大错报风险。

　　二、说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下，在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑期初数的错报风险。

　　1、会计师结合2025年4月29宁波局出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号），和公司董事会、监事会进行了沟通。公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及调查取证情况，对2018年度至2022年度经调查取证的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。

　　2、会计师按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。经会计师复核确认，公司前期差错更正对2023年度财务报表期初净资产的影响比例为1.63%，对2023年度期初数的准确性未产生重大影响。

　　通过执行上述复核程序，会计师认为，公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及调查取证情况，进行了认真梳理及核对工作。对2018年度至2022年度经调查取证的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过前期差错更正后，公司2023财务报表的期初余额不存在重大错报风险；前期会计差错更正事项亦不影响2023年审会计师对2023年度财务报告已发表的审计意见。

　　问题3、请你公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计程序，说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述关键人员的离职风险。

　　【会计师回复】

　　一、请你公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计程序，说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述关键人员的离职风险。

　　针对公司董秘、财务总监离职事项，会计师执行的主要审计程序如下：

　　1、了解2023年年审会计师所执行的审计程序和审计结论：

　　2023年度年审会计师向公司核实了相关高管人员离职的原因及工作交接情况，向公司了解新任（兼任）董秘、财务总监岗位接替、工作交接、资料交接保管情况，未发现潜在舞弊风险及其他异常风险情况。

　　2023年度年审会计师认为，在形成 2023年度财务报告审计意见时，已经充分考虑前述关键人员离职风险的影响。

　　2、会计师向公司管理层、独立董事了解两人辞职的真实原因及工作交接情况，了解交接后公司各项生产经营、财务核算、信息披露等工作的开展情况。

　　3、会计师向公司现任董秘、财务总监了解工作具体交接情况及交接后的履职情况，了解交接后公司财务核算、信息披露等工作的开展情况。

　　4、针对公司可能存在的潜在舞弊风险，会计师执行以下审计程序：

　　（1）了解公司的业务性质、组织结构、经营活动及其相关的风险，以便识别和评估舞弊风险；

　　（2）评估公司管理层凌驾于控制之上的风险，并考虑是否存在舞弊的动机和机会；

　　（3）运用比较财务数据的趋势、比率和关系，以及与预期结果进行比较的分析程序识别异常或不一致的情况，考虑是否存在舞弊的迹象；

　　（4）复核会计估计是否存在不合理，并评价产生这种不合理的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险；

　　（5）询问管理层和公司内部的其他人员是否存在或可能存在舞弊。

　　（6）评估公司前期差错更正事项是否存在潜在舞弊风险。

　　通过执行上述审计程序，会计师未发现公司存在潜在舞弊风险。

　　综上，通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为，2024年4月17日公司前任董秘、财务总监离职后，新任（兼任）董秘、财务总监处于正常履职状态，公司的各项生产经营、财务核算、信息披露等工作均正常开展，未发现公司存在重大舞弊风险或其他异常风险情况。因此，前任董秘、财务总监的离职并不影响2023年度年审会计师对2023年度财务报告已发表的审计意见。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二十日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2025-114

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于撤销退市风险警示及部分其他

　　风险警示并继续被实施其他风险警示暨

　　股票停复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2025年12月22日（星期一）开市起停牌一天，并于2025年12月23日（星期二）开市起复牌。

　　2、公司股票交易将于2025年12月23日（星期二）开市起撤销“退市风险警示”及部分“其他风险警示”，证券简称由“*ST围海”变更为“ST围海”，证券代码仍为“002586”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。    3、根据公司2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号，以下简称“《告知书》”），《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》“9.8.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票于2025年4月21日开市起被叠加实施其他风险警示，公司将在满足自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月后及时向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

　　一、股票的种类、简称、股票代码、涨跌幅及股票停复牌安排    1、股票种类：人民币普通股A 股

　　2、股票简称：由“*ST围海”变更为“ST围海”

　　3、股票代码：不变，仍为002586

　　4、股票停复牌安排：股票将于2025年12月22日开市起停牌1天，并于2025年12月23日开市起复牌。

　　5、撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的起始日：2025年12月23日（星期二）

　　6、股票交易价格日涨跌幅限制：5%。

　　二、公司股票交易被实施风险警示的情况

　　1、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

　　因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）对公司2022年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票交易被实施退市风险警示。具体详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网中披露的《关于实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨停牌的公告》。

　　2、公司股票交易被实施其他风险警示的情况

　　因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于 2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”。2019年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条的相关规定，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；公司因重要子公司失控的重大缺陷，公司被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第 13.3.4 条相关规定，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。具体详见公司分别于2019年5月28日、8月29日、2021年3月24日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》。

　　根据公司2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号，以下简称“《告知书》”），《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》“9.8.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票于2025年4月21日开市起被叠加实施其他风险警示。具体详见公司于2025年4月19日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》

　　三、撤销相关风险警示并继续被实施其他风险警示的情况

　　（一）撤销退市风险警示情况

　　针对中兴华所对公司2022年度审计报告无法表示意见事项，公司董事会、管理层高度重视并积极采取解决措施解决消除上述事项的影响。2024年4月26日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财所”）向公司出具了标准无保留意见的2023年度《审计报告》[中兴财光华审会字（2024）第202129号]以及《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》[中兴财光华审专字（2024）第202100号]，公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除。公司已向深交所申请撤销对公司股票交易实施的退市风险警示。

　　2025年4月27日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）向公司出具了2024年度的《审计报告》[华兴审字(2025)25001400013号]，该审计报告意见类型为标准无保留意见。

　　经对照《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》的相关规定逐项自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》第9.3.12条第一项至第七项的任一情形，持续符合申请撤销退市风险警示的条件。

　　（二）申请撤销其他风险警示情况

　　公司已于2022年4月22日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计85,638.68万元，并于2022年12月29日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计9,279.50万元。公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。公司2023年度年审会计机构中兴财所对公司出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字（2024）第202079号]以及标准意见的2023年度《内部控制审计报告》[中兴财光华审专字（2024）第202070号]，具体详见公司分别于2022年4月9日、2022年4月25日、2022年12月30日、2024年4月30日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）、《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》、《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.5条规定，公司股票交易因上述被实施其他风险警示的情形已消除。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的任一情形，公司符合撤销其他风险警示的条件。

　　（三）继续被实施其他风险警示的情况

　　根据公司2025年4月18日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2025]2号），《告知书》中指出公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》“9.8.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票于2025年4月21日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　公司于2025年4月29日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》（[2025]2号），公司将在满足《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》第9.8.8条相关撤销其他风险警示条件包括但不限于自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月后及时向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

　　四、撤销退市风险警示和部分其他风险警示的有关事项提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》相关规定，公司股票将于2025年12月22日（星期一）开市起停牌一天，并于2025年12月23日（星期二）开市起复牌并撤销退市风险警示及部分其他风险警示，并被继续实施其他风险警示。公司股票简称由“*ST围海”变更为“ST围海”，股票代码仍为“002586”，股票交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。

　　五、继续被实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　公司股票交易被继续实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。

　　1、联系电话：0574-87911788

　　2、电子邮箱：ir@zjwh.com.cn

　　3、办公地址：宁波市鄞州区广贤路1009号

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二十日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2025-115

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2023年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2024年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第74号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波证监局。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，形成书面说明并披露如下：

　　一、关于2023年度财务报告的审计意见及相关事项

　　你公司2023年度审计机构（以下简称“年审会计师”)对你公司2023年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司及年审会计师就审计意见及相关事项予以补充说明：

　　问题1、你公司于2023年12月29日收到宁波证监局（以下简称“宁波局”）出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司2019年度无合理依据对你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关商誉全额计提商誉减值准备，以及部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司虚增2021年度利润、虚减2022年度利润。

　　你公司于2024年1月31日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（以下简称《会计差错更正公告》）除按照告知书进行更正外，还对你公司子公司上海千年2018年至2022年收入、成本进行更正，并相应调整商誉减值、其他非流动资产减值、应收账款、信用减值损失等，构成了告知书外的新增事实，且可能存在连续多年（2018年至2022年）财务造假行为。

　　你公司于4月30日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波监管局风险提示函的公告》显示宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查。根据我所《股票上市规则（2024年修订）》9.5.2条规定，上市公司披露的年度报告财务指标连续三年被认定存在虚假记载（2020年及以后年度）将触及重大违法退市。宁波局正在对你公司会计差错更正相关事项继续调查表明你公司2020年至2022年的年度报告可能均存在虚假记载，你公司可能触及“财务指标连续三年存在虚假记载”的重大违法强制退市标准。

　　请年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

　　【会计师回复】

　　一、请年审会计师说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑公司存在的重大违法退市风险，是否充分考虑公司会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性。

　　（一）会计师针对公司可能存在的重大违法退市风险的核查情况

　　1、会计师针对上述重大违法退市风险所执行的核查程序

　　（1）向公司管理层了解2023年度年审会计师关于公司可能涉及的重大退市风险执行的审计程序包括：

　　①了解立案调查期间围海股份配合调查情况及提供给监管部门的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称上海千年）会计差错资料情况，对围海股份配合监管部门检查及提供上海千年会计差错证据和资料情况向围海股份相关高管实施访谈核查，详细了解围海公司及高管是否将自查结果和证据资料向监管全面如实汇报反映，是否存在遗漏和隐瞒。

　　②结合监管部门2023年12月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4号）和公司2024年1月30日公司董事会、监事会审议通过披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，检查围海股份就行政处罚事先告知书认定事项在2023年的账务调整情况，检查前期会计差错事项在2023年的账务调整情况，检查围海股份预提行政罚款的账务处理情况，同时向公司核实是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。

　　③针对会计差错更正后的2023年财务报表期初财务数据，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》(2019年修订)对2023年期初余额的审计按照审计计划实施审计程序，取得充分适当的审计证据。

　　④检查围海股份2023年财务报表附注十四、其他重要事项中详细披露前期差错更正事项、信息披露违规被立案调查事项。

　　（2）结合监管部门2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》和公司董事会、监事会进行了沟通，对监管部门2023年12月下发的《行政处罚事先告知书》（甬证监告字[2023]4号）与2025年4月份下发的《行政处罚决定书》的差异情况，检查前期会计差错事项的账务调整情况，同时向公司核实最新的会计差错更正调整是否存在重大违法退市风险，并取得公司出具的相关分析说明。

　　（3）针对最终会计差错更正后的2023年财务报表期初财务数据进行了复核，了解前期会计差错更正对公司2023年度财务报表是否产生重大影响。

　　（4）根据公司最终会计差错更正情况及更正后的财务报表，对照分析是否适用并触及《股票上市规则（2024年修订）》中的重大违法退市标准。

　　2、会计师对照《股票上市规则（2024年修订）》的规定，确认公司不存在涉及重大违法退市的情况

　　在公司对2018年度至2022年度财务报表进行会计差错更正后，会计师对各年度会计差错更正事项是否触及《股票上市规则（2024年修订）》中的退市标准逐条进行了对照分析，公司不存在涉及重大违法退市的情况。具体情况分析如下：

　　（1）公司前期会计差错更正未涉及交易类强制退市情况、规范类强制退市情况，前期会计差错更正前后财务报表未触及财务类强制退市情况；

　　（2）根据《行政处罚决定书》认定结果及公司的会计差错更正情况，在2020年度及以后年度，公司涉及财务指标存在虚假记载的年度为2021年度、2022年度，不存在连续三年存在虚假记载的情况；

　　（3）公司2021年度、2022年度营业收入会计差错更正金额合计0.02亿元，不存在虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上的情形；

　　（4）公司2021年度、2022年度净利润存在会计差错更正影响金额合计1.46亿元，不存在虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上的情形；

　　（5）公司2021年度、2022年度利润总额存在会计差错更正影响金额合计1.42亿元，不存在虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上的情形；

　　（6）公司2021年度、2022年度连续两年资产负债表会计差错更正金额合计27.56亿元，占披露的该两年度期末净资产合计金额的36.11%，不存在公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%的情形。

　　综上分析，经核查公司2018年度至2022年度会计差错更正事项均未触及《股票上市规则（2024年修订）》中规定的重大违法退市标准。

　　（二）会计师针对公司前期会计差错更正影响情况的核查

　　1、会计师针对公司的前期会计差错更正事项，执行了以下审计程序：

　　（1）向公司管理层了解2023年度年审会计师关于公司会计差错更正相关事项执行了以下审计程序：

　　①检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；

　　②就项目承包情况、执行情况、结算情况访谈分公司负责人、项目设计负责人及财务人员。

　　③就《内部经济责任制合同》的签署情况、项目执行情况及项目对账情况独立向分公司的承包人实施函证程序。

　　④向项目业主实施函证，函证内容包括项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况。

　　⑤就合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况向项目业主实施访谈程序。

　　⑥检查复核政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录、差错更正情况进行核对检查。

　　⑦核实《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用。

　　⑧上海千年2015年至2022年财务报表差错更正后，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。

　　⑨检查期后的账务处理情况，实施截止测试。

　　（2）询问管理层关于公司所处的行业特点，了解销售收入、成本确认的政策，了解与收入、成本相关的会计差错更正是否符合会计准则的要求；

　　（3）获取公司前期会计差错更正的相关依据，复核公司前期会计差错更正依据是否充分；

　　（4）结合宁波局2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》（[2025]2号），落实宁波局认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体情况及公司梳理核对情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023年度期初数的影响情况；

　　（5）针对子公司上海千年前期会计差错更正事项，会计师根据宁波局认定的虚假记载情况，补充执行了以下审计程序：

　　①检查复核上海千年最新核查确认的收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；

　　②向上海千年负责人、财务人员了解上海千年《内部经济责任制合同》签署情况，项目承包情况、执行情况、结算情况；

　　③取得主要项目业主函证、访谈资料，了解项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况；

　　④取得政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录情况进行核对检查；

　　⑤取得《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用；

　　⑥取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告，取得本次差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。

　　（6）按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况；

　　（7）向公司管理层了解上述以前年度会计差错事项是否存在重大违法退市风险以及消除影响的措施，并取得公司出具的相关分析说明。

　　2、公司的前期会计差错更正事项未对2023年度财务报告产生重大影响

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。公司前期会计差错更正未触及《深圳证券交易所上市规则》（2024年修订）中重大违法退市情况，亦未对公司2023年度财务报告产生重大影响。因此2023年审会计师在出具2023年度报告时会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性，但该事项并不影响2023年审会计师对公司2023年度财务报表已发表的意见。

　　二、说明在考虑上述风险以及不确定性的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

　　针对公司可能存在的重大违法退市风险，以及会计差错更正相关事项的调查结果尚存在不确定性的情形，会计师实施了以下复核程序：

　　1、向公司管理层了解2023年度年审会计师针对2023年度期初数执行了以下审计程序：

　　（1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通并取得前任会计师的书面回函，沟通内容为第1153号准则第9条的内容；通过围海股份财务总监、财务经理获得了前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。

　　（2）对2023年初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时，同步实施函证2023年会计科目的期初数据和上期发生额。

　　（3）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录及业务合同，与海关、税务及函证回函等外部证据分析核对。

　　（4）复核2022年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。

　　（5）获取并检查前任会计师的函证情况。

　　（6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，分析上海千年公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。

　　（7）检查2023年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产的原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。

　　（8）检查上期财务报表的期初余额在本期的回款、支付及结转情况。

　　（9）检查其前期会计差错的更正底稿和报告，检查前期会计差错的更正处理情况。

　　2、结合宁波局2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》，落实宁波局认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体情况及公司梳理核对情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023年度期初数的影响情况；

　　3、按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。

　　通过上述核查，会计师认为2023年度年审会计师在形成2023年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。会计师认为，公司2023年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对2023年度财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。

　　问题2、你公司2022年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见基础为你公司子公司上海千年相关财务信息的真实性存疑。你公司于4月30日披露《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》[中兴财光华审专字（2024）第202100号]，你公司年审会计师认为你公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项的影响已消除。

　　你公司2022年度财务报告内部控制的有效性被出具带强调事项段无保留意见，强调事项内容为上海千年内部清查工作尚未完成。你公司于4月30日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》[中兴财光华审专字（2024）第202079号]显示，你公司年审会计师认为你公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除，并出具标准意见的2023年度内部控制审计报告。

　　请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会计差错更正期间（2018年至2022年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况，说明认定2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司2023年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。

　　【会计师回复】

　　一、请年审会计师结合公司会计差错更正与告知书存在较大差异、公司会计差错更正期间（2018年至2022年）财务报告更正及审计工作尚未完成、公司会计差错更正相关事项的调查结果仍存在不确定性等情况

　　公司已根据宁波局于2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表，差错更正事项与《行政处罚决定书》不存在冲突的情况。

　　经会计师复核确认，经上述差错更正后，公司2018年度至2022年度会计差错更正事项对当期净利润的影响，均未出现盈亏性质发生变化的情形；除2021年度差错更正事项对当年度净利润的更正比例为113.99%之外，其他年度差错更正事项对财务报表的影响均不具有重大且广泛性。2023年度财务报表期初净资产的影响比例为1.63%，对2023年度期初数的期初余额不存在重大错报风险。

　　会计师接受公司委托，对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证，其中：对公司更正后的2021年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；对公司2018年、2019年、2020年、2022年的更正事项进行专项鉴证并出具专项鉴证报告。上述各项报告公司均已按规定进行信息披露。

　　二、说明认定2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除的合规性及合理性，以及对公司2023年度内部控制出具标准审计意见的合规性及合理性。

　　（一）核查程序

　　围海股份管理层于2024年4月26日编制了《关于2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于2022年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称专项说明），会计师对上述说明进行了以下复核程序：

　　1、 向公司管理层了解并复核2023年度年审会计师关于专项说明鉴证执行的审计程序包括：

　　（1）检查公司（包含上海千年）开展的会计差错自查更正方案、程序、证据，核对复核自查报告及相应的差错更正明细表；

　　（2）接受围海股份的委托，对围海股份的差错更正（包含上海千年）进行独立鉴证，主要实施了以下鉴证程序：

　　①检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；

　　②就项目承包情况、执行情况、结算情况访谈分公司负责人、项目设计负责人及财务人员。

　　③就《内部经济责任制合同》的签署情况、项目执行情况及项目对账情况独立向分公司的承包人实施函证程序。

　　④向项目业主实施函证，函证内容包括项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况。

　　⑤就合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况向项目业主实施访谈程序。

　　⑥检查复核政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录、差错更正情况进行核对检查。

　　⑦核实《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用。

　　⑧上海千年2015年至2022年财务报表差错更正后，公司聘请评估机构对并购上海千年的公允市场价值进行了追溯评估，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。

　　（3）检查公司管理层对会计差错整改和账务调整情况，通过穿行测试检查上海千年在收入确认、成本费用核算、分公司报销等重要内控环节的整改规范情况。

　　（4）在执行2023年度内控审计时，按照注册会计师职业道德守则，独立于围海股份，并履行了职业道德方面的其他责任。在按照《企业内部控制审计指引》等执行内部控制审计工作的过程中，运用了职业判断并保持职业怀疑。根据《企业内部控制审计指引》的规定，按照自上而下的方法实施内部控制审计工作。从财务报表层次初步了解内部控制整体风险，识别企业层面控制，识别重要账户、列报及其相关认定，将企业层面控制和业务层面控制的测试结合进行，综合运用询问适当人员、观察经营活动、检查相关文件、穿行测试等方法进行内部控制审计工作。

　　（5）针对2022年度内控审计报告的强调事项，会计师检查相关款项的形成过程判断其商业实质，检查公司管理层2023年度通过法律手段催收上述款项的文件资料，检查相关款项的银行回款单据；

　　（6）公司（包含上海千年）对2023年及期初财务报表进行了差错更正，会计师对差错更正后的2023年财务报表进行审计并取得了充分适当的审计证据，同时按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》实施期初余额审计程序并取得充分适当的审计证据。

　　2、会计师结合2025年4月29日收到的中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《行政处罚决定书》认定的围海股份虚假记载情况，对公司2018年度至2022年度的差错更正事项进行复核。确认前期会计差错更正对2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已经消除。

　　（二）核查意见

　　通过执行以上核查程序，会计师认为；

　　1公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。前期会计差错更正相关事项并未对公司2023年度财务报表产生重大影响；公司2022年度财务报表审计报告所涉非标事项、2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项的影响已消除。

　　2、差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对2023年度财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度内部控制出具标准审计意见具有合规性及合理性。

　　问题3、你公司《会计差错更正公告》表明会计差错更正事项导致你公司2018年由盈转亏，对2021年净利润影响比例达到84.26%。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”，你公司应当聘请会计师事务所至少对2018年、2021年等年份更正后的财务报表进行重新全面审计，并于2024年3月31日前披露经审计的财务报表及审计报告。截至目前，你公司尚未披露更正后的2018年至2022年财务报告及审计报告。在2018年至2022年年报尚未更正的情形下，你公司披露的2023年年报存在期初数准确性存疑的问题。

　　请年审会计师说明在形成公司2023年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

　　【会计师回复】

　　一、请年审会计师说明在形成公司2023年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序

　　针对差错更正后的2023年财务报表期初财务数据，会计师对2023年期初余额执行了以下复核程序：

　　1、向公司管理层了解2023年度年审会计师针对2023年度期初数执行了以下审计程序：

　　（1）在承接业务前后，通过信函、电话方式与前任会计师沟通并取得前任会计师的书面回函，沟通内容为第1153号准则第9条的内容；通过围海股份财务总监、财务经理获得了前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。

　　（2）对2023年初的资产负债、利润表项目，在实施本期的审计程序时，同步实施函证2023年会计科目的期初数据和上期发生额。

　　（3）检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录及业务合同，与海关、税务及函证回函等外部证据分析核对。

　　（4）复核2022年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。

　　（5）获取并检查前任会计师的函证情况。

　　（6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告、商誉评估报告，结合同行业上市公司的情况，分析上海千年公司前期重要财务报表和财务数据的合理性。

　　（7）检查2023年期初存货的盘点情况、固定资产盘点资料及相关资产的原始入账资料，检查前期存货、固定资产减值计提转销情况。

　　（8）检查上期财务报表的期初余额在本期的回款、支付及结转情况。

　　（9）检查其前期会计差错的更正底稿和报告，检查前期会计差错的更正处理情况。

　　2、 结合宁波局2025年4月29日下发的《行政处罚决定书》，落实宁波局认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体情况及公司梳理核查情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2023年度期初数的影响情况。

　　3、 按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。

　　通过执行上述复核程序，会计师认为，2023年度年审会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》对2023年期初余额执行相应的审计程序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过差错更正后的2023财务报表的期初余额在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制并得到公允反映。前期会计差错更正未对围海股份2023年度财务报表产生重大影响，亦不影响2023年度年审会计师对2023年度财务报表已发表的审计意见。

　　二、说明在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性

　　如上所述，2023年年审会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》对2023年期初余额执行相应的审计程序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。结合宁波局2025年4月下发的《行政处罚决定书》，公司已根据宁波局出具的《行政处罚决定书》及公司核查情况，对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经会计师复核确认，公司前期差错更正对2023年度财务报表期初净资产的影响比例为1.63%，对2023年度期初数的准确性未产生重大影响。

　　通过执行上述复核程序，会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师对2023年度财务报表已发表的审计意见。2023年度年审会计师在2018年至2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见具有合规性及合理性。

　　综上所述，2023年度年审会计师在形成2023年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。结合宁波局2025年4月下发的《行政处罚决定书》认定的虚假记载情况，公司已对2018年度至2022年度经核查的调整事项进行差错更正，并追溯调整各年度的财务报表。经过以前年度会计差错更正后，公司2023年度财务报表的期初余额未发生重大变化，在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性；2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响2023年度年审会计师已发表的审计意见。

　　问题4、你公司于4月20日披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》显示，你公司董秘、财务总监已于4月17日辞职。请你公司说明上述人员离职的真实原因，上述人员与你公司就财务报告编制事项是否存在较大分歧。请你公司年审会计师详细说明针对董秘、财务总监离职可能揭示的潜在舞弊风险执行的审计程序及审计结论，说明在形成2023年度财务报告审计意见时是否充分考虑前述关键人员的离职风险。

　　【公司回复】

　　公司时任董秘沈旸女士、财务总监宋敏女士因个人原因于4月17日向公司提交了辞职报告并完成工作交接，公司向二人问询后回复其履职期间就财务报告编制事项与公司不存在较大分歧，其二人的离任不会影响本公司的生产经营、财务核算、信息披露等工作正常开展。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对公司高级管理人员辞职，我们执行的主要审计程序如下：

　　（下转C57版）